Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – JPM AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. RJ2015/5113

Trata-se da apreciação do recurso interposto por JPM Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2014. O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso apresentado e manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

FOLHA PARA DESPACHOS

Volume 1

Nº Processo: RJ-2015-5113

Data: 01/06/2015.

Despachos

Senhor Gerente,

Trata-se de recurso apresentado pela JPM Auditores Independentes contra a aplicação de

multa cominatória diária prevista no art. 5º da Instrução CVM nº 510/2011, no valor de R$ 12.000,00

(doze mil reais), em virtude da não entrega da Declaração Anual de Conformidade, relativa a 2014, que

deveria ter sido apresentada até 02/06/2014. A referida cobrança se refere a 60 dias de atraso, em

conformidade ao disposto nos artigos 12 e 14 da Instrução CVM nº 452/07. Deve ser considerado ainda

o envio de e-mail de aviso, em 01/06/2014. A sociedade não apresentou a Declaração Anual de

Conformidade em 2014.

2. A recorrente alegou que cumpriu a exigência de envio da Declaração Anual de Conformidade

de 2014, em vista do envio com sucesso, da alteração do cadastro de participante, em 12/08/2014.

Dessa maneira, entendeu a recorrente ter cumprido o dever de informar. Com respeito à aplicação de

multa relativa ao ano de 2014, entende a recorrente que por não ter ocorrido alterações contratuais, o

procedimento de envio da declaração de conformidade é inócuo e que a multa é elevada e

desproporcional. No tocante à multa referente ao ano de 2013, a recorrente informa que sequer tinha

conhecimento da forma como operacionalizar o cumprimento da referida exigência. Continua a

sociedade que, o valor da multa referente ao processo CVM RJ-2014-8311, que trata de infração da

mesma natureza, porém, ocorrida em 2013, já ultrapassa o valor de R$ 15.000,00, o qual somado ao

valor da multa relativa a 2014 atinge uma cifra muito elevada, ainda mais para participante que não tem

cliente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

3. Face às alegações e argumentos apresentados, requereu o perdão da multa aplicada em 2014 e

a redução na multa relativa ao processo CVM RJ-2014-8311 referente a infração da mesma natureza

ocorrida em 2013. Sobre o tema, esclarecemos que a multa relativa ao processo RJ-2014-8311 já teve

seu recurso apreciado pelo Colegiado, em 02/09/2015, tendo sido indeferido, razão pela qual não

estamos analisando a demanda neste processo.

4. É relevante esclarecer que a obrigação de confirmar a validade das informações contidas nos

formulários cadastrais, prevista no inciso II do art. 1º da Instrução CVM nº 510/2011, é devida por

todos os auditores com registro nesta Comissão de Valores Mobiliários, mesmo por aqueles auditores

que estão com seus cadastros atualizados. Portanto, esta obrigação não se confunde com aquela prevista

no inciso I do mesmo artigo 1°, nem com a obrigação de entrega do Informe Anual dos Auditores

Independentes, estabelecida no art. 16 da Instrução CVM nº 308/99. O inciso VIII do Anexo I da

Instrução CVM nº 510/2011 dispõe a respeito dos participantes do mercado de valores mobiliários que

possuem a obrigação de cumprir com a exigência contida no inciso II do artigo 1° da referida Instrução

CVM nº 510/2011.

5. A respeito da Declaração Anual de Conformidade, em 08/02/2013, a CVM emitiu o OfícioCircular/CVM/SNC/GNA/Nº01 divulgando esclarecimentos relacionados à atuação dos auditores

independentes no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sobre o tema, o item 2 do

referido ofício deixa claro a obrigação a ser cumprida pela empresa de auditoria, como se pode

verificar pela transcrição que se segue:

6. Atualização Cadastral (Instrução CVM n.º 510/11)

Independentemente da apresentação das informações periódicas

requeridas pela Instrução CVM n.º 308/99, é necessário, também, que os

auditores independentes mantenham o cadastro atualizado, observado o

prazo de até 07 (sete) dias do fato que deu causa à alteração. Para tanto, é

necessário que os auditores independentes acessem seus dados cadastrais na

página da CVM, procedendo à competente atualização. Além da atualização

requerida, anualmente (entre os dias 1º e 31 de maio), cabe ao Auditor

Independente confirmar que seus dados cadastrais continuam válidos, com a

emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, instituída pela Instrução

CVM n.º 510/11. A Declaração Eletrônica de Conformidade deve ser emitida

pelo acesso à opção “ATUALIZAÇÃO CADASTRAL”, em seguida

“DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE CONFORMIDADE”, na página da

CVM. É importante frisar que, mesmo nos casos em que não existam

alterações a serem realizadas, a Declaração Eletrônica de Conformidade

deverá ser emitida.

O descumprimento do disposto no art. 1º sujeita o participante à multa

cominatória diária de R$ 200,00, quando o participante for pessoa jurídica; e

R$ 100,00, quando o participante for pessoa natural. (grifo nosso).

7. Destaca-se que a declaração anual de conformidade de 2014 deveria ter sido efetuada até o dia

31/05/2014. Assim sendo, em vista da recorrente não ter efetuado a referida confirmação até o presente

momento, entende-se pertinente a aplicação da multa cominatória diária prevista no inciso I do art. 5º

da Instrução CVM nº 510/2011.

8. Em conformidade ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 452/07, a recorrente foi alertada

por esta Autarquia sobre o descumprimento da referida obrigação, bem como sobre a incidência da

multa nos termos da legislação pertinente. De fato, em 02/06/2014, foi encaminhada mensagem

eletrônica (fl. 02) para o endereço “jpi@jpiauditores.com.br” (endereço eletrônico registrado nos dados

cadastrais da JPM Auditores Independentes nesta Autarquia), em conformidade com o disposto no

inciso I do artigo 11 da mesma instrução.

9. Examinando-se as alegações, argumentações e entendimentos apresentados pela recorrente,

constatou-se que a sociedade ainda não percebeu que a alteração de cadastro de participante procedido

em 12/08/2014 não atende ao envio da Declaração Anual de Conformidade. Além disso, o fato de não

possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários, não justifica a isenção da penalidade

imposta. Em assim sendo, confirma-se que foram observados, por parte desta gerência, todos os

procedimentos e prazos previstos nas normas desta Autarquia. Dessa forma, conclui-se não existir

motivo para atender a solicitação de cancelamento da multa aplicada, uma vez que as razões

apresentadas não encontram abrigo nos textos das Instruções CVM N.º 510/2011 e N.º 452/2007.

10. Em vista do exposto e como o recurso não apontou novos elementos ou evidências que

justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, entende-se que a aplicação da multa

cominatória diária decorrente do não envio da declaração de conformidade dos formulários cadastrais

referente ao ano de 2014, foi efetuada em observância às normas vigentes. Nesses termos, encaminhase o recurso para consideração superior.

À sua consideração,

Original assinado por

VALDIR DE JESUS LAMEIRA

Analista

De acordo,

Ao SNC para apreciação,

Original assinado por

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS

Gerente de Normas de Auditoria

De acordo, ao SGE com vistas ao Colegiado, para apreciação do Recurso.

Original assinado por

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

Superintende de Normas Contábeis e de Auditoria