Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – BR PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. – PROC. RJ2015/3555

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela BR Partners Gestão de Recursos Ltda. ("Requerente"), na qualidade de administradora de carteiras de valores mobiliários credenciada na CVM, tendo por objeto (i) a substituição de seu atual diretor responsável pelo Sr. Pedro Oliva Marcílio de Sousa, e (ii) a autorização para designar um segundo diretor responsável, o Sr. José Flávio Ferreira Ramos, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM 306/1999. Em seu pedido, a Requerente esclareceu que o Sr. José Flávio Ferreira Ramos atuaria como diretor responsável pela administração relacionada aos recursos próprios das sociedades que compõem o Grupo BR Partners, ao passo em que o Sr. Pedro Oliva Marcílio de Sousa permaneceria como diretor responsável pela atividade de administração de recursos de terceiros. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memorando nº 45/2015-CVM/SIN/GIR, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Requerente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 45/2015-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2015.

À Superintendência Geral

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários da BR PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. – Processo

CVM nº RJ-2015-3555

1. Em 08/05/2015, a BR PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“BR Partners”), na qualidade

de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciada na CVM, veio solicitar a substituição

de seu diretor responsável pelo Sr. PEDRO OLIVA MARCÍLIO DE SOUSA e a designação de um

segundo responsável pela atividade, o Sr. JOSÉ FLÁVIO FERREIRA RAMOS, nos termos do artigo

7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99:

“Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores

mobiliários somente é concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

(...)

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa

jurídica administre carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua

estrutura administrativa contemple a existência de uma rígida divisão de atividades entre as

mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que

concerne à tomada de decisões de investimento.”

2. Em sua solicitação, a requerente informou que o Sr. José Flávio Ferreira Ramos atuará como diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários relacionada aos recursos próprios

pertencentes às sociedades que compõem o Grupo BR Partners. O Sr. Pedro Oliva Marcílio de Sousa,

assim, permaneceria como diretor responsável pela atividade de administração de recursos de terceiros.

3. A BR Partners informou que as equipes de gestão são independentes e trabalharão de forma

segregada fisicamente, em andares diversos, e com barreiras de acesso a arquivos e informações entre

ambas (fls. 14-16). O contrato social da empresa com a atribuição de responsabilidade para cada gestor

em seu respectivo segmento foi apresentado devidamente registrado na Junta Comercial (fls. 61-77).

4. O Sr. José Flávio foi escolhido como o responsável pela gestão dos recursos próprios por ser também

diretor do BR Partners Banco de Investimento S.A., desempenhando outras funções que não a gestão

de recursos de terceiros. Assim, este diretor, apenas designado para a gestão de recursos próprios,

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ficaria dispensado da vedação do exercício de outras atividades, atuando como um tesoureiro do grupo

BR Partners, nos mesmos termos do aprovado pelo Colegiado, no âmbito do Processo CVM

RJ-2010-9133 (fl. 80).

5. Nos cadastros desta Comissão já constam algumas designações ativas de mais de um diretor

responsável, conforme aprovadas pelo Colegiado da CVM, com critérios que se baseiam em separações

como entre as áreas de Private Banking e Asset Management, entre a de Private Equity e demais, ou

mesmo entre a gestão de recursos próprios e recursos de terceiros, como o HSBC Bank Brasil S.A.,

Banco Societe Generale Brasil S.A., Banco Fator S/A (aprovado dois diretores, mas atualmente possui

apenas um), Banco Safra S/A e o Banco Santander (Brasil) S.A.

6. Em caso recente, o Colegiado da CVM, acompanhando o voto da relatora Ana Novaes, no Processo

CVM n° RJ-2011-14560, deliberou sobre a possibilidade de uma instituição indicar o tesoureiro do

grupo como um segundo diretor responsável para a gestão de recursos próprios, desde que esta atenda

todos os requisitos da norma em relação à gestão de recursos de terceiros.

“Contudo, a meu ver, há benefícios da apreciação deste caso pelo Colegiado da

CVM, uma vez que outras instituições podem requerer o mesmo tipo de registro.

Assim, caso uma instituição financeira queira registrar nesta autarquia a pessoa

jurídica e o seu diretor executivo responsável pela tesouraria do banco, terá que

atender a todos os requisitos da Instrução CVM nº 306/1999, mesmo que indique não

pretender exercer a atividade de administração de recursos de terceiros.”

7. Assim, entendemos que a exigência de “uma rígida divisão de atividades (...) que devem ser

exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de

investimento” foi demonstrada de forma satisfatória pela requerente (segregação física - áreas

localizadas em andares diversos, segregação lógica dos sistemas e segregação de pessoas por controles

de acesso - fls. 15-16 e 90, do Código de Ética, Conduta, Política de Investimento Pessoal e

Compliance - fls. 81-95), até mesmo por se tratar esse tipo de segregação (entre recursos de terceiros e

próprios) uma exigência imposta pela própria regulação da CVM, nos termos do artigo 15 da Instrução

CVM nº 306/99.

8. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que elas podem ser

consideradas como “de natureza diversa”, como exigido pelo artigo 7º, § 7º, da norma, pois é certo que

a atividade de gestão de recursos de terceiros exige uma relação típica de fidúcia e atuação conforme o

interesse dos investidores atendidos, que em nada se relaciona com a propriedade plena, livre

disponibilidade e atuação conforme seus próprios interesses e objetivos de que o tesoureiro goza na

gestão de seus recursos próprios.

9. Dessa forma, considerando que a requerente atende os critérios estabelecidos na norma, como a

comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente

e exclusiva, a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda,

os precedentes do Colegiado sobre o tema e a Decisão estabelecendo os critérios para a administração

de recursos próprios com indicação do tesoureiro do grupo, esta área técnica não tem nada a opor

quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela

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atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

“O Colegiado da CVM já analisou no passado três casos [RJ-1997-1173 - Banco

Fator, RJ-2010-9133 - Banco Safra e RJ-2006-5415 - Banco Santander] em que

instituições financeiras solicitaram à CVM o registro de dois diretores responsáveis

pela gestão de recursos – um para os recursos próprios da instituição e outro para os

recursos de terceiros – com base no art. 7º, § 7º da Instrução CVM nº 306/1999. Em

todos estes casos, a CVM concedeu o registro duplo entendendo que, nestes casos,

havia uma segregação entre a atividade de gestão de recursos de terceiros e a de

recursos próprios e que as atividades eram exercidas de forma independente, em

especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.” (voto da Relatora

Ana Novaes, § 22, Processo RJ-2011-14560)

10. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para

apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza

Gerente de Registros e Autorizações – GIR

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente em

exercício, em 16/11/2015, às 18:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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Referência: Processo nº 19957.003081/2015-13 Documento SEI nº 0050524

Criado por Verochile, versão 16 por VLucia em 13/11/2015 09:59:04.

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