Companhia aberta

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. RJ2015/11744

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 27.11.2015 (“AGE”), formulado por Américo Fernando Rodrigues Bréia (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no disposto no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c o art. 3º da Instrução CVM 372/2002. Na assembleia geral extraordinária realizada em de 29.10.2012, foi aprovada operação por meio da qual a Companhia transferiu à sua Controlada, Renauxview Ltda., acervo líquido composto por bem imóvel no valor Contábil de R$82.485.365,18 (oitenta e dois milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e cinco reais e dezoito centavos) e dívidas junto a WELOWO C.V. em valores correspondentes ao valor do imóvel. Na sequência, em 31.08.2013, foi aprovada a cisão da Controlada com versão de parte de seu patrimônio, incluindo o Imóvel, para determinada credora que havia se tornado sua acionista. Não obstante, segundo informado pela Companhia, a Procuradoria da Fazenda Nacional – PFN emitiu parecer desfavorável à transferência do Imóvel, que se encontrava penhorado em favor da União Federal, inviabilizando, assim, a concretização da operação.

Por tal razão, a Companhia convocou a AGE em 23.10.2015, tendo como principal item da ordem do dia a absorção, pela Companhia, do acervo líquido vertido para sua Controlada em decorrência da operação aprovada em 29.10.2012. Nesse sentido, o Requerente fundamenta o seu pedido, basicamente, na ausência de divulgação: (i) do Parecer da PFN, bem como de explicação sobre os motivos pelos quais a anuência da PFN seria necessária para efetivar a transferência do Imóvel; (ii) do protocolo de incorporação referente à operação, uma vez que teria sido divulgado apenas um protocolo de cisão; e (iii) de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia. Em resposta, a Companhia sustentou que o Requerente não teria apontado qualquer irregularidade apta a ensejar o procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404, e, além disso, destacou que: (i) as informações referentes aos impactos da operação nas demonstrações financeiras teriam sido apresentadas; (ii) por se tratar de uma cisão parcial, não haveria necessidade de apresentação de protocolo de incorporação, como questionado pelo Requerente; e (iii) não seria aplicável ao caso nem o disposto no art. 264 da Lei 6.404 tampouco o disposto no Parecer de Orientação CVM 35/2008, uma vez que a operação não resultará na extinção da Controlada nem se trata de companhia aberta.

Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP consignou, inicialmente, que os argumentos do Requerente, em princípio, melhor se amoldariam à hipótese prevista no inciso I do art. 124, §5º, da Lei 6.404, na medida em que possuem cunho informacional. Nesse sentido, considerou que as questões trazidas pelo Requerente não justificariam o deferimento do pedido de interrupção. Primeiro porque o Parecer PFN foi disponibilizado aos acionistas logo após solicitação da CVM, com antecedência razoável para a sua compreensão, não tendo tal atraso gerado qualquer prejuízo informacional. Quanto a não apresentação do protocolo de incorporação, a SEP salientou que, em operações dessa natureza, a nomenclatura conferida ao documento, via de regra, é irrelevante, e que o protocolo de cisão apresentado pela Companhia, em princípio, contém todos os dados e informações exigidos em lei. Com relação à alegada não divulgação de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia, a área técnica destacou que, considerando que o capital social da Controlada é detido quase que integralmente pela Companhia, a operação não acarretará qualquer impacto sobre as suas demonstrações financeiras consolidadas, tampouco sobre os direitos políticos de seus acionistas.

Por fim, a SEP destacou que a política contábil adotada pela Companhia e sua Controlada, assim como o mérito do parecer emitido pela PFN e seus efeitos sobre a operação, não foram objeto da análise do pedido de interrupção. Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 094/2015, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido de interrupção formulado pelo Requerente. Primeiro porque o Parecer PFN foi disponibilizado aos acionistas logo após solicitação da CVM, com antecedência razoável para a sua compreensão, não tendo tal atraso gerado qualquer prejuízo informacional. Quanto a não apresentação do protocolo de incorporação, a SEP salientou que, em operações dessa natureza, a nomenclatura conferida ao documento, via de regra, é irrelevante, e que o protocolo de cisão apresentado pela Companhia, em princípio, contém todos os dados e informações exigidos em lei. Com relação à alegada não divulgação de informações sobre os impactos da operação nas demonstrações financeiras da Companhia, a área técnica destacou que, considerando que o capital social da Controlada é detido quase que integralmente pela Companhia, a operação não acarretará qualquer impacto sobre as suas demonstrações financeiras consolidadas, tampouco sobre os direitos políticos de seus acionistas.

Por fim, a SEP destacou que a política contábil adotada pela Companhia e sua Controlada, assim como o mérito do parecer emitido pela PFN e seus efeitos sobre a operação, não foram objeto da análise do pedido de interrupção. Pelo exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 094/2015, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido de interrupção formulado pelo Requerente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº094/2015

De: RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ Data: 19.11.2015

ASSUNTO: Pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de Assembleia Geral

TÊXTIL RENAUXVIEW S.A.

Processo CVM nº RJ-2015-11744

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de Assembleia

Geral Extraordinária (“AGE”) da TÊXTIL RENAUXVIEW (“Renauxview” ou “Companhia”)

prevista para ocorrer em 27.11.2015, o qual foi formulado por Américo Fernando Rodrigues Bréia

(“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no disposto no art. 124, §5º,

inciso II, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º da Instrução CVM nº 372/02.

I. HISTÓRICO

I.1. Do pedido de interrupção

2. Em 03.11.2015, o Requerente protocolizou expediente na CVM, solicitando, nos

termos do art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 372/02, “a suspensão por

15 (quinze) dias do prazo de antecedência da Assembleia Geral Extraordinária da Têxtil

Renauxview S.A”, convocada através de Edital arquivado no Sistema Empresas.NET em 23.10.2015

para o dia 27.11.2015 (fls. 01-05). A ordem do dia do referido Edital consiste, principalmente, na

“absorção por esta Companhia do acervo líquido vertido para sua controlada Renauxview Ltda,

objeto da cisão ocorrida em agosto de 2013”.

3. Em sua correspondência, o Requerente afirma que a operação estaria sendo

convocada como uma mera reversão da cisão parcial da Renauxview deliberada em Assembleia

Geral Extraordinária de 29.10.2012. Entretanto, a operação em comento seria, em verdade, uma

nova cisão parcial da RENAUXVIEW LTDA. (“Controlada”), sociedade controlada pela

Companhia, com posterior incorporação da parcela cindida pela própria Renauxview. Sendo assim,

para o Requerente, seria necessária a apresentação de um Protocolo e Justificação de Incorporação,

e não apenas de Cisão, como divulgado pela administração da Companhia.

4. Segundo o Requerente, consta da Proposta da Administração da Companhia que a

operação proposta à AGE de 27.11.2015 teria por finalidade reverter os efeitos de outra operação,

aprovada em AGE de 29.10.2012, uma vez que a última teria inexistido. Indaga, assim, o

Requerente: “ora, como os administradores podem convocar uma Assembleia Geral Extraordinária

para deliberar sobre operação que segundo eles inexistiu?”.

5. Por fim, ressalta o Requerente que foi mencionado um parecer da Procuradoria da

Fazenda Nacional na Proposta da Administração da Companhia, mas que tal documento não teria

sido disponibilizado. Acrescenta, ainda, que não teriam sido divulgadas as informações referentes

aos impactos da operação nas Demonstrações Financeiras da Renauxview.

I.2. 1ª manifestação da Companhia

6. Em 11.11.2015, a Renauxview protocolou sua resposta ao Ofício nº

260/2015/CVM/SEP/GEA-4 (fls. 21), que requereu manifestação sobre o pedido formulado pelo

Requerente (fls. 52-56).

7. De acordo com a Companhia, além do fato de o Requerente não ter apontado

qualquer irregularidade apta a ensejar o procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da Lei nº

6.404/76, tal procedimento também seria inaplicável ao caso, considerando que a convocação da

AGE em tela foi realizada com 30 (trinta) dias de antecedência. É ainda ressaltado na

correspondência que a Administração da Companhia não teria informado que a operação deliberada

em 29.10.2012 inexistiu, mas apenas que a mesma “não pôde ser perfectibilizada, em razão do

insucesso em realizar a transferência do imóvel em apreço”.

8. Além disso, alega-se que: (i) as informações referentes aos impactos da operação nas

demonstrações financeiras da Companhia foram apresentadas; (ii) inexistiria necessidade de

apresentação de protocolo de incorporação, pois a operação a ser submetida à AGE de 27.11.2015 é

uma cisão parcial; e (iii) o disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76 e no Parecer de Orientação CVM

nº 35/08 não seriam aplicáveis ao caso, na medida em que não haverá a extinção da Controlada e,

ainda, pelo fato desta não ser companhia aberta.

I.3. 2ª manifestação da Companhia

9. Em 9.11.2015, foi enviado o Ofício nº 264/2015/CVM/SEP/GEA-4 à Companhia,

que, além de solicitar a manifestação da Companhia sobre determinadas questões, também

requisitou o envio de documentos através do Sistema Empresas.NET (fls. 29-30). Tais documentos

foram todos arquivados no referido sistema em 11.11.2015 (fls. 36-51).

10. Em 11.11.2015, a Companhia apresentou resposta ao supracitado Ofício (fls. 57-59).

No expediente, foi esclarecido, entre outras informações, que: (i) a concordância da Procuradoria da

Fazenda Nacional era necessária para a transferência do imóvel objeto da cisão pelo fato deste ter

sido penhorado em favor daquela Procuradoria nos autos de processo de execução, em tramitação

da Justiça Federal; e (ii) apesar da negativa da PFN constar de parecer datado de 12.05.2014, a

Companhia buscou outras formas para viabilizar a operação, optando por sua reversão no presente

momento considerando o recebimento de notificação de seus credores. Em anexo à sua

manifestação, a Companhia encaminhou, a pedido da GEA-4, a mencionada notificação e as

demonstrações financeiras da Controlada em 30.09.2015, data-base da operação.

I.4. 3ª manifestação da Companhia

11. Em 16.11.2015, a Companhia protocolizou expediente (fls. 76-81) com informações

adicionais que foram requisitadas por meio do Ofício nº 269/2015/CVM//SEP/GEA-4 (fls. 74-75).

II. ANÁLISE

II.1. Escopo

2

12. O presente processo tem por objeto a análise do pedido de interrupção do curso de

prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da TÊXTIL RENAUXVIEW S.A.

convocada para 27.11.2015, que foi tempestivamente1 formulado pelo Requerente com base no

disposto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/762 c/c art. 3º da Instrução CVM nº 372/03.

II.2. Breve contextualização e características da operação

13. Preliminarmente, antes de adentrar ao mérito do pedido realizado pelo Requerente,

cumpre tecer breves comentários sobre os eventos que ensejaram a convocação da AGE de

27.11.2015, bem assim sobre as características da operação, de modo a facilitar a análise que a

seguir será realizada. Ressalta-se, desde logo, que as informações abaixo reproduzidas foram

extraídas dos documentos públicos divulgados pela Companhia em relação ao conclave em

comento, bem como das respostas da Renauxview aos Ofícios encaminhados pela GEA-4.

14. Em 29.10.2012, foi deliberada, em sede assemblear, a cisão de parcela da Companhia

com versão e posterior incorporação pela Controlada. A parcela cindida era composta por um

imóvel contabilmente avaliado em R$ 82.485.365,18, bem como em obrigações no mesmo

montante da Renauxview com a ROTTERDAM PARTICIPAÇÕES S.A. (“Rotterdam”), controlada

pela WELOWO C.V. (“Welowo” e, em conjunto com Rotterdam, “Credoras”). No mesmo

conclave, foi aprovado que a administração da Controlada negociasse as mencionadas dívidas com

as Credoras, inclusive com a entrega de bens imóveis mediante dação em pagamento ou qualquer

outra forma, ainda que envolvesse eventual reestruturação societária da Controlada.

15. Conforme se extrai da notificação enviada pelas Credoras à Companhia, a Rotterdam

passou a integrar o quadro societário da Controlada, mediante a conferência de parte de seu crédito

junto a Renauxview. Segundo o mesmo documento, em 31.08.2013, foi aprovada cisão da

Controlada, com versão de parte de seu patrimônio (incluindo o imóvel originalmente de

titularidade da Renauxview) para a Rotterdam. Em razão da transferência do referido imóvel, outro

crédito detido pela Welowo contra a Companhia, no valor de R$ 13.581.076, 84, também seria

quitado.

16. Entretanto, ocorre que, de acordo com o informado pela Companhia, a Procuradoria

da Fazenda Nacional - PFN, no âmbito do processo nº 5001227-54.2012.40.7214, em trâmite na

Justiça Federal, emitiu parecer desfavorável à transferência do imóvel, uma vez que o mesmo

1O pedido foi formulado de forma tempestiva uma vez que efetuado em prazo superior ao estipulado no art. 2º, §2º, da

Instrução CVM nº 372/02, também aplicável aos pedidos de interrupção por força do §3º do art. 3º desse mesmo

diploma regulamentar.

2“Art. 124. (...) § 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão

fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (...) II - interromper, por até

15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia

aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à

companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola

dispositivos legais ou regulamentares”.

3

“Art. 3º Qualquer acionista de companhia aberta poderá solicitar à CVM a interrupção do curso do prazo de

convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta por até 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM

conheça e analise as propostas a serem submetidas à assembleia”.

3

encontrava-se penhorado em favor da União Federal (e, portanto, indisponível), em decorrência de

registro da Renauxview na Dívida Ativa.

17. Sendo assim, nos termos utilizados pela Administração da Companhia no Protocolo e

Justificação, “a operação aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 29.10.2012 da

Empresa Beneficiária [Renauxview] não pôde ser concretizada, pela impossibilidade de registro

do título translativo de propriedade do imóvel (...)”.

18. Diante disso, tendo em vista o não pagamento dos créditos objeto da Cisão, bem

como a não transferência do imóvel em comento, as Credoras enviaram, em 27.07.2015, notificação

extrajudicial à Companhia e à Controlada, intimando-os a fazer “a lavratura da Escritura Pública

definitiva do imóvel, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, sob pena de as Notificantes tomarem as

medidas judiciais cabíveis”.

19. Considerando o recebimento da referida notificação extrajudicial, bem como o

parecer da Procuradoria da Fazenda Nacional, as administrações da Companhia e da Controlada

resolveram propor a realização de nova reestruturação societária, com vistas a reverter aquela

aprovada em 29.10.2012, o que ensejou a convocação da AGE convocada para 27.11.2015.

20. Logo, de acordo com o informado pela Companhia, o único objetivo da operação ora

impugnada consiste em devolver ao patrimônio da Renauxview os ativos e passivos que haviam

sido transferidos à sua Controlada, sem quaisquer outros efeitos contábeis, cabendo salientar, nesse

sentido, que a Renauxview atualmente detém 99,9% do capital social da Controlada (apenas 2 cotas

não são de suas titularidade). Acrescente-se, ainda, que, em razão da composição do quadro

acionário da Controlada, a operação ora em apreço não ensejará troca de ações entre as sociedades

envolvidas.

II.3. Pedido de interrupção

21. Em apertada síntese, o Requerente, com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.40476,

formulou pedido de interrupção do prazo de convocação da AGE de 27.11.2015 em razão dos

seguintes principais motivos:

a) não divulgação do parecer da Procuradoria da Fazenda Nacional mencionado na Proposta da

Administração da Companhia e ausência de explicação sobre os motivos pelos quais a anuência

daquela Procuradoria seria necessária para efetivar a transferência do imóvel;

b) ausência de divulgação de Protocolo de Incorporação, uma vez que apenas teria sido divulgado

um Protocolo de Cisão; e

c) ausência de divulgação de informações sobre os impactos da operação nas Demonstrações

Financeiras da Companhia.

22. A respeito, insta consignar que, a meu ver, os argumentos levantados pelo

Requerente, em princípio, dizem respeito à hipótese prevista no inciso I do art. 124, §5º, da Lei nº

6.404/764, na medida em que não foram apresentadas alegações que indiquem uma possível

4“Art. 124. (...) § 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão

fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: I - aumentar, para até 30

(trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

4

ilegalidade na proposta submetida a AGE convocada para 27.11.2015 ou que com ela tenha ligação

direta e indissociável. Em essência, portanto, a questão ora em análise possui notadamente um

cunho informacional, de modo que a demanda do Requerente, em princípio, melhor se amolda ao

cenário de que trata o dispositivo legal retrocitado.

23. Desse modo, insta consignar, desde logo, que, em princípio, foram encaminhados,

via Sistema Empresas.NET, os documentos exigidos pela legislação aplicável, a saber:

a) Atas das Reuniões do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que deliberaram sobre

a operação;

b) Protocolo e Justificação contendo as informações exigidas nos arts. 224 e 225 da Lei nº

6.404/76;

c) Informações exigidas no Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, em anexo ao documento

mencionado no item anterior5;

d) Informações exigidas na Instrução CVM nº 565/15, com exceção daquelas previstas no

Capítulo III do referido diploma regulamentar, tendo em vista o enquadramento da operação na

dispensa de que trata o art. 10 dessa mesma Instrução; e

e) Laudo de avaliação do acervo líquido da Controlada a ser vertido para a Companhia.

24. Ressalta-se que, em que pese a Companhia não ter solicitado dispensa da

apresentação do laudo de avaliação de que trata o art. 264 da Lei nº 6.404/76 (tal como facultado

pela Deliberação CVM nº 559/08), entendo que, pelas características da operação em tela,

notadamente a composição do quadro acionário da Controlada, os custos para a elaboração do

critério alternativo de comparação seriam extremamente elevados e desproporcionais aos benefícios

eventualmente gerados. Por essas razões, tendo em vista tão somente os elementos atualmente

disponíveis, entendo, em linha com a jurisprudência da CVM6, que não se justificaria a atuação

desta Autarquia no sentido de exigir a elaboração dos laudos previstos no artigo 264 da Lei nº

6.404/1976.

25. Ademais, insta consignar que, embora não tenha sido arquivado Fato Relevante pela

Companhia nos termos da Instrução CVM nº 358/02, as informações de que tratam os arts. 3º e 4º

da Instrução CVM nº 565/15 estão presentes nos demais documentos divulgados pela Companhia.

26. Isto posto, no que tange ao disposto no §21.a), cumpre mencionar que, após

solicitação efetuada pela GEA-4, a Companhia reapresentou, em 11.11.2015, a Proposta da

Administração da Companhia, incorporando àquela informação o citado parecer da Procuradoria da

Fazenda Nacional. Da leitura do documento em tela – disponibilizado ao mercado com

antecedência razoável para a sua compreensão (são apenas dois parágrafos) -, depreende-se, com

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléiageral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo

para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; (...)”.

5Apesar de as informações de que trata o Anexo 20-A da ICVM nº 481/09 terem sido anexadas ao Protocolo e

Justificação, e não à Proposta da Administração, entendemos não haver prejuízo informacional decorrente desse lapso,

uma vez que a informação foi efetivamente disponibilizada.

6Ver, a título de exemplo, o Processo CVM nº RJ2015/9097, j. 06.10.2015.

5

relativa facilidade, que, no entendimento da Companhia, haveria óbices para a conclusão de todas

as etapas da operação. A manifestação da Procuradoria da Fazenda Nacional se deu no âmbito de

processo de execução em trâmite na Justiça Federal de Santa Catarina. Não constitui objeto do

presente processo verificar se, de fato, havia ou não a necessidade de anuência da Procuradoria da

Fazenda Nacional para permitir a transferência da titularidade do imóvel objeto da operação. Por

esse motivo, entendo que o atraso na divulgação do referido parecer não acarretou qualquer prejuízo

informacional aos acionistas da Renauxview.

27. Em relação ao §21.b), deve-se ressaltar que os arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404/76

exigem as mesmas informações em operações de incorporação, fusão ou cisão, sendo, via de regra,

irrelevante a nomenclatura que se confira ao documento. Aliás, como se sabe, é prática comum no

mercado a concentração, em apenas um documento geralmente intitulado “Protocolo e

Justificação”, as informações relativas a reestruturações societárias, ainda que essas envolvam

diversas etapas e distintas operações. Basta, assim, que do Protocolo constem todos os dados e

informações exigidos em lei – o que, em princípio, ocorreu no caso em análise.

28. Por sua vez, no que concerne ao §21.c), tendo em vista que a operação em comento

envolve uma sociedade cujo capital social é detido quase que integralmente pela Renauxview

(99,9%), em princípio não haverá outras alterações em suas Demonstrações Financeiras Individuais

que não a acomodação dos ativos e passivos que são objeto da cisão e que cujos valores líquidos já

estão refletidos na equivalência patrimonial, de modo que não haverá alteração no patrimônio

líquido da Companhia e, do mesmo modo e pelo mesmo motivo, não se vislumbra a ocorrência de

alterações nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Renauxview.

III. CONCLUSÃO

29. Em resumo, o presente caso tem como origem uma operação realizada em 2012 por

meio da qual a Têxtil Renauxview S.A. buscou transferir à sua controlada, Renauxview Ltda., um

ativo (imóvel) e empréstimos de mesmo valor (aproximadamente R$82,4 milhões). A operação

tinha por finalidade saldar aquelas dívidas, por meio da dação em pagamento do referido imóvel às

Credoras da Companhia. Ocorre que o imóvel encontrava-se penhorado em favor da União, razão

pela qual não teria sido possível a realização dos atos necessários à conclusão do negócio.

30. Após ter sido notificada pelas Credoras, a administração da Renauxview convocou

assembleia, a se realizar em 27.11.2015, com o objetivo de deliberar sobre a presente operação que,

em essência, resultará no retorno ao patrimônio da Companhia dos mesmos ativos e passivos cuja

transferência havia sido deliberada em 2012.

31. Considerando que atualmente a Têxtil Renauxview S.A. detém 99,9% da

Renauxview Ltda., a operação não resultará em qualquer impacto sobre as Demonstrações

Financeiras Consolidadas da companhia aberta, tampouco acarretará qualquer impacto sobre os

direitos políticos dos acionistas da Companhia.

32. O pedido de interrupção baseia-se em três questões informacionais:

a) não divulgação do parecer da Procuradoria da Fazenda Nacional que conteria a explicação

sobre os motivos pelos quais a anuência daquela Procuradoria seria necessária para efetivar a

6

transferência do imóvel. Após envio de Ofício pela GEA-4, a Companhia divulgou o referido

documento, em tempo hábil para a sua compreensão; não há, portanto, prejuízo informacional;

b) denominação do Protocolo de Cisão. Em meu entendimento, não há prejuízo informacional, na

medida em que os protocolos de cisão e incorporação conteriam, em essência, os mesmos

dados; e

c) ausência de divulgação de informações sobre os impactos da operação nas Demonstrações

Financeiras da Companhia. Não há impacto sobre o patrimônio da Companhia, uma vez que

envolve uma controlada cujo capital é detido quase que integralmente pela companhia aberta.

33. A política contábil adotada pela Companhia e sua Controlada para o reconhecimento

das variações, entre 2012 e 2015, dos saldos dos valores correspondentes aos ativos e passivos

envolvidos na presente operação não é objeto do presente pedido de interrupção.

34. Adicionalmente, cumpre ressaltar que também não constitui objeto do presente

processo verificar se, de fato, havia ou não a necessidade de anuência da Procuradoria da Fazenda

Nacional para permitir a transferência da titularidade do imóvel objeto da operação.

35. Sendo assim, sugiro o envio do presente processo à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, nos termos do art. 3º, §3º c/c art. 2º, §3º, da Instrução CVM nº

372/02, recomendando que não seja acatado pedido de interrupção da assembleia da Têxtil

Renauxview S.A. marcada para 27.11.2015.

Atenciosamente,

RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ

Assistente – GEA-4

De acordo.

À SEP,

JORGE LUIS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas – 4

De acordo.

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

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