Processo Administrativo Sancionador nº 04/2007

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 04/07

Acusados: Atrium Administração e Serviços Ltda.

Atrium CCTVM Ltda. (atual Atrium DTVM S/A)

&Atrium FIA

Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda.

Eduardo Mastrandea Junior

Fernando Musa

Jairo Carlos dos Santos

Marco Antonio Fiori

Mario Sergio Nunes da Costa

Ementa: Não manutenção do registro atualizado de companhia aberta – Não elaboração, no prazo legal, de

Demonstrações Financeiras – não convocação, no prazo legal, de Assembléias Gerais Ordinárias.

Multas.

Imputação de exercício de práticas não equitativas. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na

prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1 – absolver a Atrium Administração, Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Participações, Marco Antonio Fiori

e Mario Sergio Nunes da Costa da imputação de prática não equitativa; e

2 – aplicar, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, as seguintes penalidades:

2.1 – Para Fernando Musa:

2.1.1 – na qualidade de DRI da companhia no período de 31.01.2000 a 31.01.2003, pelo descumprimento

do disposto no art. 6º e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de

companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, multa no valor de R$

25.000,00;

2.1.2 – na qualidade Diretor da Companhia, de 31.01.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da obrigação

estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao exercício

findo em 31.12.200, multa no valor de R$ 25.000,00;

2.1.3 – na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.01.2000 a 06.03.2003, pela não

convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos artigos 142, inciso IV, combinado

com os artigos 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia, multa no valor de R$

20.000,00;

2.2 – Para Eduardo Mastrandea Junior:

2.2.1 – na qualidade de DRI da companhia a partir de 26.08.2003, pelo descumprimento do disposto no art.

6º e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da

Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente

à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e 31.12.2004; Formulários IAN relativos

aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2ª e 3ª ITR de 2003, 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2004, multa

no valor de R$ 25.000,00;

2.2.2 – na qualidade Diretor da Companhia a partir de 07.05.2000, pelo descumprimento da obrigação

estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos exercícios

findos em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00;

2.2.3 – na qualidade de Presidente do CA da Companhia, a partir de 06.03.2003, pela não convocação, no

prazo legal, das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos artigos 142, inciso IV, combinado com os artigos 132

e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia, multa no valor de R$ 20.000,00;

2.3 – Para Jairo Carlos dos Santos, na qualidade de Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003,

pelo descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei Nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo

legal, as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00;

2.4 – Para a Atrium Corretora:

2.4.1 – pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas

no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium

Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b"

do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;

2.4.2 – por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição

administradora da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.º 306/99,

nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004, multa no

valor de R$ 50.000,00;

2.5 - Para Marco Antonio Fiori:

2.5.1– na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e pela

administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com

Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium

Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços,

definida pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;

2.5.2– por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável pela

gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.º

306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004,

multa no valor de R$ 50.000,00;

2.6 – Para Mario Sergio Nunes da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da

Atrium Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas

no presente inquérito, realizadas e m 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium

Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços definidas pela alínea "b"

do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;

2.7– Para a Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definidas pela alínea "b" do

item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10.

2.8 – Para a Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN,

investigadas no presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida

pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10; e

2.9 – Para a Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN,

investigadas no presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida

pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10.

A CVM oferecerá recurso de ofício das absolvições ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para

interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos

artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação

fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do

Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes

procuradores.

Presente o procurador-federal Marcos Martins Davidovich, representante da Procuradoria-Federal

Especializada da CVM.

Presentes os advogados Alexandre Rangel, representando os acusados Atrium Administração e Serviços

Ltda., Atrium CCTVM Ltda. (atual Atrium DTVM S/A), Atrium FIA, Atrium Participações, Consultoria e Administração

Ltda., Marco Antonio Fiori e Mario Sergio Nunes da Costa; e Gustavo Rebello Horta, representante dos acusados

Eduardo Mastrandea Junior e Jairo Carlos dos Santos.

Participaram do julgamento os diretores Otavio Yazbek, relator, Alexsandro Broedel Lopes, Eli Loria e a

presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Ausente o diretor Marcos Barbosa Pinto. Rio de Janeiro, 09 de novembro de 2010. Otavio Yazbek Diretor-relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/07 Acusados: Fernando Musa Eduardo Mastandrea Jr. Jairo Carlos dos Santos Atrium S.A. Corretora de Valores Mobiliários(nova denominação de Atrium CCTVM Ltda.) Marco Antonio Fiori Mario Sergio Nunes da Costa Atrium Fundo de Investimento em Ações (nova denominação de "Atrium FMIA" e "Atrium FITVM") Atrium Administração e Serviços Ltda. Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda. Assunto: PAS instaurado em face dos acusados a fim de apurar a responsabilidade destes por (i) não atualização de registro da Companhia junto à CVM; (ii) atraso na elaboração das DFs; (iii) não convocação de AGO dentro do prazo legal; (iv) manipulação de preços com ações de emissão da Rimet; e (v) utilização de práticas não equitativas. Diretor relator: Otavio Yazbek Relatório Objeto 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face: i) dos seguintes administradores da Rimet Empreendimentos Industriais e Comerciais S.A. ("Rimet" ou "Companhia"): (a) Fernando Musa, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração ("CA") e Diretor; (b) Eduardo Mastandrea Jr. ("Eduardo Mastandrea"), na qualidade de Presidente do CA e Diretor; e (c) Jairo Carlos dos Santos ("Jairo dos Santos"), na qualidade de Diretor; ii) da Atrium S.A. Corretora de Valores Mobiliários ("Atrium Corretora", nova denominação de Atrium CCTVM Ltda.) e de seu administrador e funcionário, respectivamente: (a) Marco Antonio Fiori ("Marco Fiori"), na qualidade de Diretor responsável pelas operações de bolsa de valores da Atrium Corretora; e (b) Mario Sergio Nunes da Costa ("Mario da Costa"), na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável; e iii) do Atrium Fundo de Investimento em Ações ("Atrium FIA", nova denominação de "Atrium FMIA" e "Atrium FITVM"), da Atrium Administração e Serviços Ltda. ("Atrium Administração") e da Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda. ("Atrium Participações"). Fatos 2. Em 14.6.2004, o investidor O. J. H. F. encaminhou à CVM denúncia de fls. 13, na qual questionava os procedimentos adotados no aumento de capital da Rimet, principalmente o valor de R$ 13,40, que serviu de base para o lançamento da subscrição, que seria superior ao valor de mercado e teria sido obtido através de "manobras na bolsa". 3. Foram então encaminhados à Rimet os Ofícios CVM/SEP/GEA-4 no 124/04, no 145/04 e no 162/04 (fls. 3334, 63-65 e 278-280), solicitando manifestações e documentos.

4. Em resposta, a Rimet (fls. 35-36 e 142-277) (i) refutou as alegações do investidor; e (ii) esclareceu que as

informações do 1º ITR/2004 estavam em fase de conclusão e que as DFs relativas aos exercícios findos de 2001 a

2004 foram, de acordo com os registros da Companhia, enviadas à CVM.

5. No Relatório de Análise GMA-1/nº24/04 (fls. 127-130), a SMI, no entanto, assinalou que o preço das ações

preferenciais da Companhia na Bovespa apresentou comportamento atípico no período compreendido entre

junho/2003 e julho/2004 e que pôde ser constada a atuação singular de um grupo de investidores em dezembro de

2003, quando o papel apresentou volume anormal de negócios e seu preço atingiu valor historicamente elevado.

Assim, foi proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar (i) eventuais irregularidades no tocante ao

aumento de capital da Rimet em 2004; (ii) a hipótese de manipulação de preços com ações de emissão da

Companhia em 2003 e (iii) o descumprimento das obrigações informacionais periódicas da Rimet.

Relatório da Comissão de Inquérito

Antecedentes

Da Rimet e sua situação financeira

6. O Relatório da Comissão de Inquérito ("Relatório") aponta, com base nos documentos constantes dos autos

e nas informações constantes do cadastro da autarquia, que a Companhia enfrenta dificuldades financeiras desde

1992, tendo, a partir de então, sido objeto de diversas operações societárias com o fim de reestruturar suas dívidas,

dentre elas, a mudança de controle acionário da Companhia, em 2002.

Do aumento de capital e da aprovação do preço das novas ações

7. Como parte da reestruturação financeira da Companhia, o CA propôs a redução do passivo daquela

mediante aumento de capital no valor de R$ 78.037.077.

8. Foi então elaborado laudo de avaliação econômica pela MS Cardim & Associados ("MS Cardim"), datado de

31.3.2004, que, em seu parecer, apresentou, nos termos do art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76, o valor de R$ 10,00 o

lote de mil ações como preço de emissão para as novas ações ordinárias.

9. Na reunião de 5.5.2004, o CA concordou com o preço sugerido e recomendou, assim, a emissão de

7.803.707.734 novas ações ordinárias no valor de R$ 10,00/mil. Em 10.5.2004, o Conselho Fiscal aprovou por

unanimidade a recomendação do CA. A AGE de 20.5.2004, aprovou, entretanto, o preço de R$ 13,40/mil ações, valor

intermediário aos R$ 10,00/mil sugerido pelo MS Cardim e ao valor econômico de R$ 17,00/mil.

10. A Comissão de Inquérito realizou uma série de simulações com diferentes critérios de preços e concluiu

que não havia elementos suficientes para afirmar que o valor aprovado pela AGE tenha sido lesivo aos acionistas não

controladores, já que, dentre as alternativas analisadas, "esse foi o preço que causou menor diluição na participação

dos demais acionistas no capital da Rimet" (fl. 1555).

Da não entrega ou entrega em atraso de documentos

11. Verificou-se que, desde 1999, a Companhia vinha deixando de entregar ou entregando em atraso DFPs,

IANs, DFs, ITRs e atas de AGO, tendo sido, inclusive, aplicadas diversas multas cominatórias.

12. Observada a prescrição da pretensão punitiva da CVM pela entrega intempestiva da 1ª, 2ª e 3ª ITRs de

1999 nos termos do art. 1º, caput, da Lei n° 9.873, de 23.11.1999, os seguintes documentos da Companhia foram

entregues em atraso ou não foram entregues:

Quadro 1

Documento Artigos e incisos infringidos da Instrução DRI responsável

com atraso ou CVM nº 202/93

não entregue

DF /1999 art. 6º, art. 13, I, e art.16, I Fernando Musa

DF /2000 art. 6º, art. 13, I, e art.16, I Fernando Musa

DF /2001 art. 6º, art. 13, I, e art.16, I Fernando Musa

DF /2003 art. 6º, art. 13, I, e art.16, I Eduardo Mastandrea DF /2004 art. 6º, art. 13, I, e art.16, I Eduardo Mastandrea DFP/1999 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, II Fernando Musa DFP/2000 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, II Fernando Musa DFP/2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, II Fernando Musa DFP/2003 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, II Eduardo Mastandrea DFP/2004 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, II Eduardo Mastandrea 1ª ITR /2000 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 3ª ITR /2000 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 1ª ITR /2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 2ª ITR /2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 3ª ITR /2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 1ª ITR /2002 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 2ª ITR /2002 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 3ª ITR /2002 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Fernando Musa 2ª ITR /2003 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Eduardo Mastandrea 3ª ITR /2003 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Eduardo Mastandrea 1ª ITR /2004 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Eduardo Mastandrea 2ª ITR /2004 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Eduardo Mastandrea 3ª ITR /2004 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VIII Eduardo Mastandrea IAN /2000 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, IV Fernando Musa IAN /2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, IV Fernando Musa IAN /2002 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, IV Eduardo Mastandrea IAN /2003 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, IV Eduardo Mastandrea Ata AGO/2000 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VI Fernando Musa Ata AGO /2001 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VI Fernando Musa Ata AGO /2002 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VI Fernando Musa Ata AGO /2003 art. 6º, art. 13, I, e art. 16, VI Eduardo Mastandrea 13. Em resposta aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/ n° 048/08 (fls. 1203-1310) e n° 78/08 (fls. 1427-1430), Eduardo Mastandrea atribuiu o atraso às dificuldades financeiras e operacionais da Companhia, bem como a alterações em seu controle acionário, mas ressaltou que esta estava diligenciando no envio e manutenção de informações obrigatórias. Fernando Musa, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-3/ n° 79/08 (fls. 1435-1438), também alegou

problemas com limitações de recursos da Rimet, afirmando que, embora com atrasos, as informações nunca deixaram

ser entregues.

Da elaboração das DFs fora do prazo legal

14. A Comissão de Inquérito também concluiu, com base na data dos pareceres dos auditores independentes,

que a Rimet havia apresentado em atraso as DFs referentes aos exercícios sociais de 2001, 2002 e 2003, em

descumprimento ao art. 176, da Lei n° 6.404/76.

15. Não há, no Estatuto Social da Companhia, a designação específica de nenhum Diretor como responsável

pela elaboração das DFs, pelo que os Diretores responsabilizados de 2001 a 2003 foram:

Quadro 2

DFs elaboradas fora do prazo Diretores responsáveis

Exercício findo em 31/12/01 Fernando Musa e Eduardo Mastandrea

Exercício findo em 31/12/02 Jairo Carlos dos Santos e Eduardo

Mastandrea

Exercício findo em 31/12/03 Jairo Carlos dos Santos e Eduardo

Mastandrea

16. Em respostas aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/ n°78/08, n° 79/08 e n° 80/08 (fls. 1453-1454), Eduardo

Mastandrea, Fernando Musa e Jairo dos Santos afirmaram que os atrasos se deram em face de grandes dificuldades

financeiras enfrentadas pela Rimet. Em particular, Jairo dos Santos alegou dedicar-se principalmente à área industrial

da Companhia, sendo que "todas as decisões de maior relevância para a Rimet são sempre tomadas por consenso

com outro Diretor – Eduardo Mastandrea Junior e em conformidade com as diretrizes do Conselho de Administração".

Eduardo Mastandrea, de outro lado, asseverou que tem sob sua responsabilidade "a gestão de todos os assuntos de

natureza administrativa da empresa; não obstante, todas as decisões relevantes advêm de debate e consenso

alcançado com o Diretor-Presidente Jairo Carlos dos Santos".

Da realização de AGOs fora do prazo legal

17. Foram apurados atrasos na realização das AGOs de 2000, 2002, 2003 e 2004, em descumprimento aos

arts. 132 e 133, da Lei n° 6.404/76, combinados com o art. 142, inciso IV, da mesma Lei.

18. Segundo o Estatuto Social da Companhia, à época dos fatos, a atribuição da responsabilidade pela

convocação de assembléia cabia aos Presidentes do CA, a seguir discriminados:

Quadro 3

Documento/Exercício Data Presidente do CA na Realização Atraso

Limite Data Limite (dias)

AGO/2000 30/04/00 Fernando Musa 05/05/00 5

AGO /2002 30/04/02 Fernando Musa 22/08/02 114

AGO /2003 30/04/03 Eduardo Mastandrea 15/12/03 229

AGO /2004 30/04/04 Eduardo Mastandrea 20/05/04 20

19. Em respostas aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/n°78/08 e n° 79/08, Eduardo Mastandrea e Fernando Musa,

respectivamente, afirmaram que a AGO tem como finalidade principal a deliberação e aprovação das DFs; por isso,

em função do atraso do na elaboração destas, as AGOs foram realizadas fora da data-limite. Ressaltaram, não

obstante, que tão logo foram concluídas as DFs, as AGOs foram realizadas.

Da vacância no cargo de DRI

20. Da ata da reunião do CA de 31.1.2003 consta que Fernando Musa renunciou, naquela data, aos cargos de

Diretor-Presidente e DRI da Rimet. Na mesma ocasião, foram eleitos Jairo dos Santos, como novo Diretor-Presidente,

e Eduardo Mastandrea, como Diretor sem designação específica; sem, entretanto, constar na ata a eleição do novo DRI. Somente na ata da reunião de 26.8.2003 consta a eleição de Eduardo Mastandrea como DRI. Verificou-se, dessa forma, que por um período de quase 8 meses, a Companhia permaneceu sem DRI formalmente eleito, em descumprimento ao disposto no art. 5º, da Instrução CVM n° 309/99. Os Conselheiros inquiridos atribuíram a suposta vacância a um equívoco formal na redação da ata, tendo Eduardo Mastandrea exercido a função após a renúncia de Fernando Musa. Sem prejuízo, porque tal vacância apenas foi detectada pela autarquia em 4.9.2008; decorridos, portanto, 5 anos desde a ocorrência do fato, operou-se a prescrição da pretensão punitiva da CVM, nos termos do art. 1º, caput, da Lei nº 9.873/99. Da manipulação de preços com ações de emissão da Rimet Dos comitentes que atuaram pela Atrium Corretora 21. No curso da investigação, foi solicitado à BSM a relação de negócios realizados nos mercados à vista e fracionário com papéis ON e PN de emissão da Rimet, no período de 1.1.2003 a 31.12.2004. Também foi solicitada a posição acionária da Rimet junto ao Banco Itaú, responsável pela prestação do serviço de ações escriturais da Companhia, e junto à CBLC, em custódia fungível, para determinadas datas. 22. Apurou-se que a Atrium Corretora intermediou negócios em nome da Atrium Administração, Atrium Participações e do fundo Atrium FIA. A Atrium Corretora, que, segundo o Contrato de Constituição e o Regulamento (fls. 971 a 1054), era administradora e exercia as funções de gestão do citado fundo, também repassou os negócios para serem executados por outras corretoras na BM&FBovespa. As operações em nome de tais comitentes foram: Quadro 4 Atrium Administração e Serviços Ltda. (Atrium Adm. e Serviços) Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004) Volume Preço Cor Cor Data Qtde R$/mil R$ c Comprador v Vendedor Atrium Adm. e Serv. 11/12/2003 (5.000.000) 7,00 (35.000,00) 14 129 Atrium FMIA (*) Ltda Atrium Adm. e Serv. 14/01/2004 (4.200.000) 18,60 (78.120,00) 129 158 Atrium FMIA (*) Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 (200.000) 16,50 (3.300,00) 129 39 S. C. S. Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 (1.000.000) 16,50 (16.500,00) 129 174 P. H. F. C. Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 500.000 17,00 8.500,00 174 P. H. F. C. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 400.000 17,00 6.800,00 102 P. H. G. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 200.000 17,00 3.400,00 173 C. I. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 100.000 17,00 1.700,00 39 S. C. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 15/01/2004 500.000 17,00 8.500,00 174 P. H. F. C. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 1.800.000 11,04 19.872,00 131 A. B. F. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 1.000.000 11,04 11.040,00 39 M. B. B. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 1.000.000 11,04 11.040,00 39 G. R. V. 14 Ltda

22/01/2004 1.000.000 11,04 11.040,00 174 M. S. 14 Atrium Adm. e Serv. Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 1.000.000 11,04 11.040,00 174 P. H. F. C. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 1.000.000 11,04 11.040,00 102 S. F. R. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 200.000 11,04 2.208,00 47 R. A. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 300.000 11,04 3.312,00 47 E. B. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 100.000 11,04 1.104,00 102 S. S. A. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 300.000 11,04 3.312,00 102 A. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 300.000 11,04 3.312,00 76 B. B. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 200.000 11,04 2.208,00 173 C.I.. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 200.000 11,04 2.208,00 39 S. C. S. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 200.000 11,04 2.208,00 147 L. R. V. 14 Ltda Atrium Adm. e Serv. 22/01/2004 100.000 11,04 1.104,00 102 S. S. A. 14 Ltda TOTAL - (7.972,00) (*) Nesses negócios, apresentou a denominação de Atrium Fundo de Inv Tits Vals. Mobiliarios. Quadro 5 Atrium Part. Consult. e Adm. Ltda. (Atrium Participações) Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004) Volume Preço Cor Cor Data Qtde R$/mil R$ c Comprador v Vendedor Atrium Part. Consult e 16/12/2003 (100.000) 7,00 (700,00) 129 66 F. J. R. S. Adm. Atrium Part. Consult e 16/12/2003 (100.000) 8,00 (800,00) 129 71 G. A. F. Adm. Atrium Part. Consult e P. H. F. C. 17/12/2003 (1.000.000) 10,00 (10.000,00) 129 174 Adm. Atrium Part. Consult e P. H. F. C. 17/12/2003 (100.000) 10,00 (1.000,00) 129 174 Adm. Atrium Part. Consult e 17/12/2003 400.000 10,50 4.200,00 58 O. J. H. F. 129 Adm. Atrium Part. Consult e 19/12/2003 100.000 14,00 1.400,00 71 G. A. F. 82 Adm. Atrium Part. Consult e 23/12/2003 (800.000) 14,00 (11.200,00) 129 15 F. N. Adm. Atrium Part. Consult e 23/12/2003 (500.000) 15,00 (7.500,00) 129 71 G. A. F. Adm.

Atrium Part. Consult e 19/01/2004 500.000 14,01 7.005,00 102 W. S. C. 131 Adm. Atrium Part. Consult e 19/01/2004 200.000 14,01 2.802,00 174 J. G. B. F. 131 Adm. Atrium Part. Consult e 19/01/2004 100.000 15,00 1.500,00 174 J. G. B. F. 131 Adm. Atrium Part. Consult e 19/01/2004 400.000 15,00 6.000,00 39 A. H. A. 131 Adm. Atrium Part. Consult e 22/01/2004 900.000 11,04 9.936,00 131 A. B. F. 14 Adm. TOTAL - 1.643,00 Quadro 6 ATRIUM FMIA – Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004 Data Qtde. Preço Volume Cor Comprador Cor Vendedor R$/mil c R$ V 13/06/2003 (1.100.000) 2,86 (3.146,00) 129 Atrium FMIA 27 A. S. G. 26/09/2003 (2.000.000) 3,02 (6.040,00) 173 Atrium FMIA 37 D. G. S. 26/09/2003 (300.000) 3,30 (990,00) 173 Atrium FMIA 39 R. B. N. 29/09/2003 (1.000.000) 4,00 (4.000,00) 129 Atrium FMIA 63 L. C. A. 30/09/2003 (200.000) 4,00 (800,00) 129 Atrium FMIA 5 G. L. P. 03/10/2003 (100.000) 4,00 (400,00) 129 Atrium FMIA 159 M. F. C. F. 07/10/2003 (100.000) 5,00 (500,00) 82 Atrium FMIA 63 E. M. 14/11/2003 (4.400.000) 3,00 (13.200,00) 173 Atrium FMIA 63 L. C. A. 20/11/2003 (53.100) 3,00 (159,30) 173 Atrium FMIA 63 S. M. G. P. A. 20/11/2003 (100.000) 3,00 (300,00) 173 Atrium FMIA 63 S. M. G. P. A. 21/11/2003 (64.002) 3,00 (192,01) 173 Atrium FMIA 114 C. P. F. 21/11/2003 (1.587) 3,00 (4,76) 173 Atrium FMIA 59 J. V. 04/12/2003 (400.000) 4,50 (1.800,00) 129 Atrium FMIA 77 R. A. S. 04/12/2003 (100.000) 4,50 (450,00) 129 Atrium FMIA 77 R. A. S. 11/12/2003 5.000.000 7,00 35.000,00 14 Atrium Adm e 129 Atrium FMIA (*) Serviços Ltda 14/01/2004 4.200.000 18,60 78.120,00 129 Atrium Adm e 158 Atrium FMIA (*) Serviços Ltda 14/01/2004 1.000.000 18,60 18.600,00 39 M. B. B. 158 Atrium FMIA (*) 14/01/2004 1.000.000 18,60 18.600,00 39 I. B. 158 Atrium FMIA (*) 14/01/2004 500.000 18,60 9.300,00 174 P. H. F. C. 158 Atrium FMIA (*) 14/01/2004 400.000 18,60 7.440,00 102 S. S. A. 158 Atrium FMIA (*) 19/01/2004 1.000.000 15,00 15.000,00 174 P. H. F. C. 14 Atrium FMIA (*) 19/01/2004 100.000 15,00 1.500,00 174 P. H. F. C. 14 Atrium FMIA (*) 19/01/2004 400.000 15,00 6.000,00 174 J. G. B. F. 14 Atrium FMIA (*) 20/01/2004 2.700.000 14,00 37.800,00 129 J. M. V. 131 Atrium FMIA (*)

22/01/2004 61.789 10,00 617,89 147 R. C.I.. 14 Atrium FMIA (*)

22/01/2004 13.100.000 11,04 144.624,00 131 A. B. F. 14 Atrium FMIA (*)

19.543.100 340.619,82

(*) Nesses negócios, apresentou a denominação de Atrium FITVM.

23. Da análise dos principais aspectos das operações efetuadas pelos comitentes ligados à Atrium, aduziu-se

principalmente que:

i) Atrium FIA:

a) em 2.6.2003, apresentava na sua posição acionária 19.543.100 ações PN de emissão da Rimet, tendo, ao

final do período analisado, zerado a sua posição. Considerando-se para valoração do saldo anterior o preço médio

vigente em 13.6.2003 (data do primeiro negócio por ele efetuado em 2003) de R$ 2,86 por lote de mil, auferiu ganho

de R$ 284.726,55 com as operações de compra e venda de Rimet PN efetuadas de 13.6.2003 a 22.1.2004;

b) no período de setembro/03 a dezembro/03, atuou fortemente no lado comprador, tendo adquirido 9,9

milhões de ações. Inverteu radicalmente para o lado vendedor em janeiro/04, ocasião em que zerou a sua posição

acionária em Rimet PN;

c) as contrapartes do Atrium FIA nas vendas por ele efetuadas foram, principalmente, a Atrium Administração,

que adquiriu 9,2 milhões de ações, e A. B. F., cliente da Atrium Corretora, que adquiriu 13,1 milhões de Rimet PN;

i i ) Atrium Administração e Atrium Participações: iniciaram suas negociações com ações da Rimet PN em

dezembro/03, atuando, inicialmente, na ponta compradora sendo que, em janeiro/04, venderam tudo o que haviam

adquirido - mesmo procedimento observado no Atrium FIA;

iii) A. B. F.: perito criminal exercendo suas funções na Secretária de Segurança Pública do Governo do Estado

de São Paulo, adquiriu, por meio da Atrium Corretora 15.800.000 ações Rimet PN em 22.1.2004, merecendo

destaque o fato de, na ponta vendedora, figurarem empresas ligadas diretamente à referida corretora.

24. Questionado sobre as operações em seu nome, A. B. F. informou, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE3/nº039/2008 (fls. 1116 a 1120), que foi sua a decisão de realizar operações com ações da Rimet, cabendo à Atrium

Corretora a execução das mencionadas operações. Ressaltou ainda que, em 2003 e 2004, não manteve contato com

a Rimet ou pessoas a ela ligadas, que as operações com Rimet PN "inicialmente foram apresentadas pela Atrium

Corretora"; que aceitou a sugestão desta última "pela credibilidade que possui", e que autorizou a execução das

operações. Informou, ainda, que o assessor que o atendeu na Atrium Corretora foi Mario da Costa.

25. Foram encaminhados os Ofícios CVM/SFI/GFE-3 de nºs 41/2008 e 45/2008, (fls. 1133 a 1137 e 1170 a

1174), à Atrium Corretora, administradora do Atrium FIA, respondidos por Marco Fiori, diretor responsável pelas

operações em bolsa de valores à época dos fatos e também pela administração e gestão do mencionado fundo (fls.

937 a 1054-V), o qual, em resumo, prestou as seguintes informações no tocante às operações com Rimet PN

investigadas, efetuadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium Administração, Atrium Participações, Atrium FIA e A. B.

F., os quais atuaram pela citada corretora:

i) os responsáveis pelas sugestões das operações com Rimet PN em nome dos citados clientes foram ele

próprio e Mario da Costa;

ii) o assessor responsável pelas operações em nome dos citados clientes foi Mario da Costa;

iii) o foco de atuação da Atrium Corretora sempre foi a busca por operações com rentabilidade diferenciada o

que, ao longo do tempo, resultou na atuação em negócios com títulos e valores mobiliários de baixíssima liquidez de

emissão de empresas em fase de reestruturação com perspectiva de elevada valorização"; e

iv) para a execução das operações com Rimet PN em nome dos citados clientes, a Atrium Corretora ou

pessoas a ela ligadas não mantiveram contato com a Rimet ou pessoas a esta ligadas.

26. A Atrium Corretora informou, ademais, a relação dos 20 maiores cotistas do Atrium FIA em 30.6.2003.

Verificou-se que a Today Participações e Assessoria Ltda., que, em 30.6.2003 possuía participação de 1,7% no

Atrium FIA, tinha, à época, como sócio administrador Antonio José Gonçalves Fraga Filho, o qual, consoante fls. 1527

a 1533, também era, à época, sócio das entidades Atrium Participações e Atrium Administração. Foi constatada

também a participação da Atrium Corretora e da Atrium Participações como cotistas do fundo.

27. Verificou-se que Mario da Costa, apontado como o assessor, na Atrium Corretora, das operações com

Rimet PN realizadas em nome dos clientes Atrium Administração, Atrium Participações, Atrium FIA e A. B. F., também

foi um dos que efetuaram a sugestão de operações com o papel e era, à época dos fatos, diretor das entidades Atrium

Participações e Atrium Administração. Em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFI-3/nº 73/2008, às fls. 1341-1343, prestou as

seguintes informações:

i) de comum acordo com a Diretoria de Operações – Renda Variável da Atrium Corretora", atuou na

"apresentação a todos os clientes da Atrium Corretora da alternativa de investir nas ações de emissão da Rimet, tendo

obtido o retorno daqueles que optaram por efetuar o investimento apresentado"; e

ii) solicitado a assinalar se mantinha algum tipo de relacionamento com Atrium Participações e Atrium

Administração, assinalou que conhecia essas empresas, por serem clientes da Atrium Corretora. Não mencionou ter

sido diretor de ambas.

Da análise dos negócios com Rimet PN e das conclusões sobre a atuação da Atrium Corretora e dos

comitentes que por ela atuaram

28. Com base nas informações prestadas pela BM&FBovespa em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-3/ nº

06/08, às fls. 325-326, foi efetuada análise da evolução mensal da negociação e dos preços de Rimet PN no período

analisado (2003 e 2004). Constatou-se a ocorrência de negociações com esse papel, no período de janeiro a maio/03,

apenas no mercado fracionário da BM&FBovespa. No mercado à vista, os negócios iniciaram-se em 13.6.2003 e

concentraram-se nos meses de dezembro/03 e janeiro/04. Embora tenham sido realizados negócios até dezembro/04,

o volume negociado diminuiu consideravelmente, conforme demonstrado nos quadros 7 e 8 a seguir:

Quadro 7

Bovespa – Mercado à Vista – Número de negócios com Rimet PN em 2003 e 2004

Mês Nº Nº de negócios Preço 1º Preço

negócios intermediados pela negócio último neg.

no mês Atrium CCTVM(*) R$/mil R$/mil

2003

Junho 1 1 2,86 2,86

Julho 3 - 2,30 2,30

Agosto - - - Setembro 18 4 0,52 4,00

Outubro 6 2 4,00 3,99

Novembro 7 5 3,01 3,05

Dezembro 28 11 4,50 20,00

2004

Janeiro 75 38 21,00 14,00

Fevereiro - - - Março 9 - 13,99 10,00

Abril 6 - 9,99 8,99

Maio - - - Junho 8 - 7,99 6,99

Julho 2 - 7,00 6,99

Agosto - - - Setembro - - - Outubro 4 - 4,51 4,60

Novembro 10 - 4,66 4,00

Dezembro 3 - 3,15 3,15

(*) Refere-se ao número de negócios em que clientes da Atrium atuaram como compradores e/ou vendedores.

Quadro 8

Bovespa – Mercado à Vista – Resumo da negociação com Rimet PN em 2003 e 2004

COMPRAS DE RIMET PN VENDAS DE RIMET PN

Mês Quantidade Quantidade Particip. Quantidade Quantidade Particip.

Total intermediada % Atrium Total intermediada % Atrium

Negociada pela Atrium CCTVM Negociada pela Atrium CCTVM

CCTVM CCTVM

2003

Junho 1.100.000 1.100.000 100% 1.100.000 - Julho 1.800.000 - - 1.800.000 - Agosto - - - - - Setembro 8.700.000 3.500.000 40,2% 8.700.000 - Outubro 6.100.000 200.000 3,3% 6.100.000 - Novembro 6.600.000 4.500.000 68,2% 6.600.000 - Dezembro 43.800.000 8.100.000 18,5% 43.800.000 5.500.000 12,5%

2004

Janeiro 45.500.000 21.200.000 46,6% 45.500.000 36.900.000 81,1%

Fevereiro - - - - - Março 1.000.000 - - 1.000.000 - Abril 1.500.000 - - 1.500.000 - Maio - - - - - Junho 1.200.000 - - 1.200.000 - Julho 400.000 - - 400.000 - Agosto - - - - - Setembro - - - - - Outubro 900.000 - - 900.000 - Novembro 1.900.000 - - 1.900.000 - Dezembro 1.000.000 - - 1.000.000 - 29. Em 13.6.2003, data em que o Atrium FIA iniciou suas operações com Rimet PN, o papel foi cotado a R$

2,86/lote de mil. Em julho/03, a cotação do papel fechou a R$ 2,30/mil. Em agosto/03, não houve negócios, sendo que

o primeiro negócio, que ocorreu em setembro/03, foi fechado no dia 15, a R$ 0,52/mil. De 24 para 25.9.2003, a

cotação se elevou de R$ 0,82/mil para R$ 3,01/mil. Em 26.9.2003, o Atrium FIA voltou a operar, tendo o papel fechado

o mês cotado a R$ 4,00/mil, mesmo patamar em que o papel foi cotado no fim de outubro/03, mês em que houve 6

negócios. Após a ocorrência de 7 negócios, o papel fechou novembro/03 cotado a R$ 3,05/mil, sendo que o último

negócio ocorreu em 20.11.03.

30. A elevação da cotação de Rimet PN tomou corpo em dezembro/03, quando o papel partiu de R$ 4,50 em

4.12.2003 para R$ 20,00 em 30.12.2003. Note-se que, nesse período, iniciou-se a atuação da Atrium Administração,

que em 11.12.2003, adquiriu 5 milhões de Rimet PN em contraparte ao Atrium FIA, a R$ 7,00/mil, e da Atrium

Participações que, entre 16 e 23.12.2003, efetuou diversas aquisições de Rimet PN, período em que a cotação partiu

de R$ 7,00/mil em 16.12.2003 para R$ 15,50/mil em 23.12.2003. Em 30.12.2003, a cotação foi R$ 20,00/mil.

31. Em janeiro/04, ocorreram 75 negócios com Rimet PN, correspondendo ao maior número no período

analisado. O primeiro negócio com Rimet PN em janeiro/04 foi fechado a R$ 21,00/mil, enquanto o último foi fechado

a R$ 14,00/mil. De 14.1 a 22.1.2004, o Atrium FIA e a Atrium Participações alienaram toda a sua posição com o

papel. A Atrium Administração, que já havia vendido parte de sua posição em 19.12.2003, também vendeu o restante

entre 19.1 e 22.1.2004. Até 31.12.2004, todos esses comitentes não mais operaram com Rimet PN.

32. Observou-se que, a partir de março/04, os preços de Rimet PN entraram em trajetória de queda, sendo

que o último preço praticado em 2004 foi R$ 3,15/mil.

33. A evolução dos preços das ações da Rimet mostrou-se em total descompasso com a evolução do Índice

Bovespa em 2003 e 2004, sendo que não foi verificado, nesse período, nenhum evento que justificasse a elevação do

preço de Rimet PN, ocorrida, em especial, em dezembro/03.

34. O Atrium FIA, que possuía 19.543.100 ações Rimet PN em 13.6.2003, adquiriu em mercado até 4.12.2003,

9.918.689 ações, ao preço médio de R$ 3,22/mil. De 11.12.2003 a 22.1.2004, vendeu todas as ações por ele detidas,

num total de 29,4 milhões, das quais 9,2 milhões foram vendidas em contraparte à Atrium Administração e 13,2

milhões em contraparte a A. B. F., cliente da Atrium Corretora e que acatou sugestão desta para investir no papel.

Nas vendas, o Atrium FIA auferiu preço médio de R$ 12,65/mil.

35. A Atrium Administração, que não possuía Rimet PN em carteira até 11.12.2003, comprou, dessa data até

15.1.2004, 10,4 milhões dessas ações, das quais 9,2 milhões foram adquiridas do Atrium FIA. Em 22.1.2004, vendeu

todas as ações Rimet PN por ela detidas, das quais 1,8 milhão foram vendidas a A. B. F.

36. A Atrium Participações, que também não possuía Rimet PN em carteira até 16.12.2003, comprou e vendeu

dessa data até 22.1.2004, o total de 2,6 milhões dessas ações. Note-se que 900 mil ações foram vendidas para A. B.

F.

37. A. B. F., cliente da Atrium Corretora, foi o maior comprador de ações da Rimet. Foi o destinatário de 15,8

milhões de ações Rimet PN vendidas por Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações em 22.1.2004,

pelas quais pagou R$ 11,04/mil, ou seja, 286% a mais do que o preço praticado em 13.6.2003. Ressalte-se, ainda,

que, no período, o Ibovespa subiu 67%. Os elementos constantes dos autos não foram suficientes para sustentar que

A. B. F. tenha participado de operações com o objetivo de elevar artificialmente os preços de Rimet PN, revelando, ao

contrário, ter A. B. F. recebido, ao preço elevado pela manipulação, a desova das ações Rimet PN promovida pelo

Atrium FIA, pela Atrium Administração e Serviços e pela Atrium Participações.

38. Os fatos apurados levaram a Comissão de Inquérito à conclusão de que as compras e vendas de Rimet

PN por Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações objetivaram tão-somente elevar artificialmente o

preço do papel para desovar as ações detidas pelo Atrium FIA (do qual a Atrium Corretora e a Atrium Participações

eram cotistas) de forma a obter lucro; desova esta que se deu, especialmente, em detrimento de A. B. F. e de outros

comitentes do mercado. Constatou-se que A. B. F. pagou R$ 174.432,00 por 15.800.000 ações Rimet PN, o que

representou o preço de R$ 11,04 por lote de mil, ou 286% a mais do que o preço praticado em 13.6.2003,

correspondendo a 61% do lucro obtido pelo Atrium FIA.

39. Configurar-se-ia, assim, a participação da Atrium Corretora, de seu diretor responsável por operações em

bolsas de valores à época dos fatos, Marco Fiori, e de Mario da Costa, à época gerente de operações – renda variável

da Atrium Corretora, no "esquema" que visava elevar artificialmente os preços de Rimet PN com o objetivo de auferir

resultados positivos para o Atrium FIA com o papel, tendo a corretora intermediado os negócios em nome do

mencionado fundo, de Atrium Participações e de Atrium Administração, bem como, de A. B. F., vítima da desova dos

papéis sobreavaliados.

40. Assim, deveriam ser responsabilizados, pela ocorrência de manipulação de preço no mercado de valores

mobiliários e de prática não-eqüitativa no mercado de valores mobiliários, conforme conceituadas, respectivamente,

nas alíneas "b" e "d", do item II, e vedadas pelo item I da Instrução CVM nº 8, de 8.10.1979, Atrium Corretora, seu

diretor responsável por operações em bolsa de valores Marco Fiori, o assessor Mario da Costa, Atrium FIA,

administrado e gerido pela Atrium Corretora, e as empresas Atrium Administração e Atrium Participações. Teria ficado

configurado também, por parte da Atrium Corretora e seu diretor Marco Fiori, em face das irregularidades ora

apuradas, o descumprimento do disposto na Instrução CVM nº 306, de 5.5.1999, em seu art. 14, inciso II, pois, na

administração e gestão do Atrium FIA, não empregaram o cuidado e a diligência necessários no exercício de sua

atividade.

Das imputações

Não manutenção do registro da Companhia atualizado junto à CVM

41. Foram acusados:

i) Fernando Musa, na qualidade de DRI da Companhia no período de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo

descumprimento ao disposto no art. 6º e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido

atualizado o registro de companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma

Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos

em 31.12.1999, 31.12.2000 e 31.12.2001; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2000 e 2001; ata das AGOs de

2000, 2001 e 2002, bem como a 1ª e 3ª ITR de 2000, 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2001, e 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2002;

ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade de DRI da Companhia a partir de 26.8.2003, pelo descumprimento ao

disposto no art. 6º e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de

companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido

enviados tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e

31.12.2004; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2ª e 3ª ITR

de 2003, 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2004;

Atraso na elaboração de DFs

42. Foram acusados:

i) Fernando Musa, na qualidade Diretor da Companhia de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da

obrigação estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao

exercício findo em 31.12.2001;

ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade Diretor da Companhia a partir de 7.5.2000, pelo descumprimento da

obrigação estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos

exercícios findos em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003; e

iii) Jairo dos Santos, na qualidade Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003, pelo

descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal,

as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003.

Não convocação de AGOs

43. Foram acusados:

i) Fernando Musa, na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.1.2000 a 6.3.2003, pela

não convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado

com os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia; e

ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade de Presidente do CA da Companhia a partir de 6.3.2003, pela não

convocação, no prazo legal, das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com

os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia.

Manipulação de preços e utilização de práticas não eqüitativas

44. Foram acusados:

i) Atrium Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN

investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium

Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e

de práticas não-eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I,

ambos da Instrução CVM nº 8/79;

ii) Marco Fiori, na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e

pela administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista

com Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA,

Atrium Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de

preços e de práticas não-eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo

item I, ambos da Instrução CVM nº 8/79;

iii) Mario da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da Atrium Corretora, pela

participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas no presente inquérito,

realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium Administração e A. B.

F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-eqüitativas, definidas,

respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 8/79;

iv) Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no presente

inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-eqüitativas,

definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM nº 8/79;

v) Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas nãoeqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução

CVM nº 8/79; e

vi) Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas nãoeqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução

CVM nº 8/79.

Quebra dos deveres de diligência e lealdade

45. Foram acusados:

i) Atrium Corretora, por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição

administradora da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.º 306/99,

nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004; e

ii) Marco Fiori, por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável

pela gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM

n.º 306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004.

Razões de defesa

Defesa de Fernando Musa (fls. 1721-1726)

46. Aduziu tempestivamente Fernando Musa que:

i) sempre envidou esforços para manter a operacionalidade da Rimet, visando o interesse de seus acionistas,

sendo que os atrasos na entrega de documentos e na convocação de AGOs não ocorreram em razão de ação ou

omissão culposa que lhe possa ser atribuída,

ii) a impontualidade na elaboração e entrega de documentos decorreu de enormes dificuldades pelas quais a

empresa passou e ainda passa. Documentos como ITRs e IANs dependiam do trabalho realizado por auditores

independentes, cuja contração envolve altos custos. O mesmo ocorreu com as DFs e DFPs, o que resultou em

atrasos nas convocações das AGOs. Além disso, com a mudança do controle acionário da Companhia, foi necessário

realizar novos levantamentos contábeis para a confirmação dos dados até então disponíveis;

iii) apesar do atraso, assim que as DFs eram concluídas, as respectivas AGOs eram realizadas, sendo que a

AGO de 2000 ocorreu com apenas 5 dias de atraso. No mais, a finalidade principal da AGO seria examinar, discutir e

votar as DFs da sociedade, de modo que, apesar de haver outras discussões e votações envolvidas, sua convocação

e realização na ausência das DFs apenas geraria enormes custos;

iv) os acionistas tinham acesso a todas as informações contábeis, por meio dos canais de comunicação da

Rimet, que contratou, inclusive, os serviços de agente custodiante para melhorar a qualidade e precisão das

informações prestadas. Não houve, portando, prejuízo para os acionistas;

v) seu desligamento da Companhia deu-se antes da operação de aumento de capital;

vi) foram aplicadas, à maioria dos fatos, multas cominatórias, e

vii) tem interesse na celebração de Termo de Compromisso.

Defesas de Eduardo Mastandrea (fls. 1798-1804) e de Jairo dos Santos (fls. 1823-1828)

47. Aduziram, tempestivamente, Eduardo Mastandrea e Jairo dos Santos que:

i) os atrasos no envio dos documentos e na realização das AGOs não ocorreram em decorrência de nenhuma

ação ou omissão culposa de seus administradores;

ii) em razão da pequena quantidade de ações de emissão da Rimet disponíveis para negociação em mercado 1

e do número irrelevante de negócios com elas realizados, o atraso no envio das DFs não resultou em dano ou risco

relevante ao investidor ou ao mercado, conforme o que preconiza o art. 5º, da Instrução CVM n° 452/07;

iii) os atrasos nas entregas das DFs e demais documentos resultaram da expressiva dificuldade financeira da

Companhia, do alto custo para elaboração e disponibilização das informações financeiras e do comprometimento, em

tempo integral, por parte da diretoria da Rimet, no reerguimento da empresa. Não obstante, todos os documentos

foram elaborados no menor prazo possível e nunca deixaram de ser entregues à CVM. Ademais, em nenhuma outra

oportunidade a Companhia sofreu qualquer tipo de exigência por parte de seus acionistas, da CVM ou de qualquer

terceiro interessado;

iv) Eduardo Mastandrea e Jairo dos Santos sempre agiram com diligência, no melhor interesses dos acionistas

e da Companhia e sem intenção de prejudicar o mercado;

v) Rimet tem demonstrado preocupação com seus acionistas minoritários ao longo de sua história; e

vi) sem prejuízo do exposto, têm interesse na celebração do Termo de Compromisso.

Defesa de Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium Participações, Mario da Costa e Marco Fiori (fls.

1728-1757)

48. Aduziram os acusados, tempestivamente, que:

i) não foi comprovada qualquer relação entre Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium

Participações, Mario da Costa, Marco Fiori e os controladores/administradores da Rimet;

ii) não foi demonstrado qualquer prejuízo ao mercado, aos acionistas minoritários da Companhia, ou a

terceiros, causado pelas negociações realizadas por Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium

Participações;

Atuação em mercados de pouca liquidez

iii) o foco de atuação das empresas Atrium sempre foi a busca por operações com rentabilidade diferenciada, o

que resultou na atuação em mercados de papéis de baixíssima liquidez e/ou em empresas em dificuldades

financeiras, o chamado ‘Junk Market’";

iv) nesse mercado, tendo em vista o reduzido número de investidores e negociações, oscilações abruptas e casos em

que uma única negociação é capaz de afetar consideravelmente o preço dos "junk bonds" são comuns; sem que,

necessariamente, signifiquem a ocorrência de uma infração. A negociação de uma quantidade maior que a média de

ações pouco negociadas também atrai a atenção de investidores, que negociam esses papéis por determinado

período, até que as ações recaiam ao seu ritmo regular de negociação novamente. A variação nos preços de Rimet

PN deve-se, portanto, ao perfil dessas ações e desse mercado;

Da não utilização de artifício

v) não foi utilizado qualquer meio artificioso ou tendencioso quando da negociação de ações da Companhia;

vi) o interesse das entidades Atrium na Companhia surgiu em julho de 2000, quando o serviço de "broadcast"

da Agência Estado divulgou informações relacionadas ao leilão de compra e venda de ações PN da Rimet. Iniciou-se,

então, uma intensa pesquisa sobre a Companhia, por meio de notícias publicadas em meios de comunicação e

informações públicas;

vii) particularmente, chamou a atenção reportagem publicada em 22.12.1999, na Gazeta Mercantil, na qual

Edson Vaz Musa deu declarações sobre um plano de reestruturação na Rimet e sobre um valioso imóvel, no

Morumbi, do qual esta era proprietária;

viii) assim, decidiu-se pela aquisição das ações da Companhia, o que ocorreu em leilão em 13.7.2000, no qual

Atrium FIA adquiriu 9.243.100 ações preferenciais. A partir de então, o Atrium FIA tornou-se um acionista

extremamente ativo, o que se comprova pela sua participação nas AGOs da Rimet, tendo, inclusive, solicitado a

instalação de um Conselho Fiscal e indicado seus respectivos representantes;

ix) os negócios de compra e venda de ações da Rimet realizados pelo Atrium FIA foram, na maioria, realizados

com terceiros, tendo sido observados em todas as negociações os parâmetros do mercado;

Da não promoção de cotações enganosas

x) Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações ficaram sem efetuar qualquer negociação no

período de 24.12.2003 a 12.1.2004, lapso temporal em que houve a maior elevação na cotação das ações da Rimet,

passando de R$ 17,00/mil para R$ 21,00/mil, comprovando que as entidades Atrium observaram "as forças naturais

de mercado, ou melhor, as cotações que vinham sendo praticas pelo mercado" (fl. 1743), e não se utilizaram da

promoção de cotações enganosas;

Da não configuração do dolo ou da intenção de induzir terceiros a comprar e vender valores mobiliários

xi) a manipulação de preços tem como pressuposto a comprovação do dolo do agente que a tenha praticado,

sendo necessário, portanto, averiguar o nexo causal entre o artifício e o resultado, ou seja, entre a atuação das

entidades Atrium e a alta do preço da Rimet PN. A simples volatilidade não implica necessariamente em dolo;

xii) as entidades Atrium não almejaram um resultado danoso ao mercado (dolo direto) e nem assumiram o risco de

produzi-lo (dolo eventual);

Da não ocorrência de práticas não eqüitativas

xiii) vazia a responsabilidade imputada aos acusados, já que A. B. F. confirma, por meio de declaração anexa

à defesa (fl. 1797), que partiu dele a escolha de comprar ações da Rimet: "não fui, em momento algum, induzido a

realizar qualquer tipo de investimento. Toda e qualquer apresentação de investimento realizada pela corretora ou por

seu corpo técnico foi sempre seguido de demonstrações claras e objetivas dos riscos inerentes a tais operações,

atendendo aos deveres que lhe são exigidos. Sendo assim, é inverídica qualquer suposição de que fui lesado em

decorrência de qualquer negligência ou ato das empresas Atrium (...). Por fim, ressalto que não houve qualquer

relação de desequilíbrio nas negociações com ações de emissão da Rimet, muito menos qualquer ato praticado pela

Atrium que me tenha causado dano (...)." Não ficaram comprovados nem dano nem dolo dos acusados;

xiv) Marco Fiori não realizou qualquer assessoria a A. B. F.;

Da não infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99

xv) os responsáveis pela administração da carteira de valores mobiliários do Atrium FIA empregaram sempre o

cuidado e a diligência necessários ao exercício de sua atividade, como demonstram (a) a profundidade dos estudos

empreendidos na análise da Rimet como oportunidade de investimento de médio/longo prazo; e (b) o rendimento que

as ações da Companhia proporcionaram ao Atrium FIA;

Da legalidade das operações realizadas com papéis da Rimet e da não existência de prova dos ilícitos

xvi) não há ilícito (a) na constatação de que a Atrium Corretora foi uma das principais intermediárias do

mercado com ações da Rimet no período analisado; (b) na venda da totalidade das ações da Companhia detidas

pelas entidades Atrium, quando a respectiva cotação de mercado atingiu patamar significativo; e (c) na venda das

ações a quem estivesse interessado em comprá-las; e

xvii) o Termo de Acusação se imiscuiu do ônus de provar a culpabilidade dos acusados.

49. O processo foi distribuído para o Relator em 6.10.2009.

É o relatório.

---------------198,16% das ações da Companhia são detidas pela Companhia Brasileira de Latas.

Processo Administrativo Sancionador nº 04/07

Voto do Relator

1. Inicio minha análise pelas acusações formuladas contra os administradores da Rimet de (i) não atualização

de registro da Companhia junto à CVM; (ii) atraso na elaboração das DFs; e (iii) não convocação de AGO dentro do

prazo legal.

Infrações de natureza informacional e não convocação de AGOs dentro do prazo legal

2. Todas as infrações são de natureza objetiva e estão amplamente comprovadas nos autos, motivo pelo qual

entendo que nenhum dos argumentos trazidos pelos acusados em sua defesa é suficiente para absolvê-los.

3. De fato, conforme a CVM tem decidido, a condição financeira precária da Companhia e a alegada ausência

de prejuízo aos investidores não justificam o descumprimento de nenhuma das obrigações em questão. Também

pacífico, no entendimento da autarquia, o fato de que a não elaboração das DFs não pode servir de justificativa para a

omissão dos conselheiros. A convocação de AGO é obrigatória nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/76, e prescinde

da elaboração de DFs, haja vista que nestas reuniões outros assuntos podem ser objeto de deliberação pelos

acionistas (como por exemplo, a eleição dos administradores e membros do conselho fiscal).

4. Tampouco o argumento de que a maioria das violações regulamentares já foi sancionada merece prosperar.

Isto porque as multas cominatórias aplicadas pela SEP às infrações em comento (i) atingiram apenas a Rimet,

diretamente; e (ii) têm natureza coercitiva, e não de penalidade1.

5. Vencidas as considerações a respeito das responsabilidades dos administradores e conselheiros da Rimet,

passo a tratar das acusações ligadas à negociação das ações de emissão daquela por Atrium FIA, Atrium Corretora,

Atrium Administração e Atrium Participações, e seus prepostos, Marco Fiori e Mario da Costa.

Manipulação de preços com ações de emissão da Rimet e utilização de práticas não equitativas

6. A análise da sucessão dos negócios realizados entre 4.12.2003 e 14.1.2004, datas em que o Atrium FIA

encerrou suas compras (a R$ 4,50/mil) e realizou sua maior venda (a R$ 18,60/mil), respectivamente, demonstram

que, durante o período, o fundo e as empresas Atrium tiveram participação determinante ou na formação ou na

sustentação dos preços no mercado. A artificialidade dos preços naquele período, único em que as empresas Atrium

atuaram, fica clara também quando se leva em conta a forma como as ações da Companhia retornaram a seus

antigos patamares de preço após a alienação, pelos acusados, da totalidade de suas posições e a cessação de suas

atividades naquele mercado.

7. A conclusão pela violação da Instrução CVM nº 8/79 decorre principalmente de uma análise objetiva dos

autos. Cumpre, porém, apontar a fragilidade de alguns dos argumentos trazidos pelos acusados em sua defesa, dos

quais passo a tratar.

8. A primeira das alegações dos acusados diz respeito ao fato de que não teria sido comprovada qualquer

relação entre Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium Participações, Mario da Costa, Marco Fiori e

os controladores e/ou administradores da Rimet. O vínculo a que se refere a defesa não é, porém, necessário para a

acusação que se fez nos autos. A caracterização das figuras delituosas nas quais a acusação se baseia envolve

estratégias outras, que independem de relações diretas com a Companhia ou com seus administradores ou

controladores. No caso, se está tratando de condutas negociais reiteradas, praticadas em mercado, as quais, por si,

produzem efeitos sobre o processo de formação de preços.

9. Outro equívoco em que milita a defesa diz respeito à aparente ausência de qualquer prejuízo ao mercado,

aos acionistas minoritários da Companhia, ou a terceiros, causado pelas negociações realizadas por Atrium Corretora,

Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações. A assertiva é, no meu entender, incorreta. Primeiro porque a

caracterização da manipulação de mercado não depende, prima facie, da identificação de prejuízos causados a

terceiros, bastando que se identifiquem os efeitos, sobre os preços de mercado, dos "processos" ou "artifícios"

adotados pelo agente. Aqui, aquele efeito econômico se produziu a partir da realização de uma série de operações,

em que se interpuseram comitentes relacionados entre si e que, em alguns casos, nem mesmo operavam naquele

mercado. Uma vez atingido o fim almejado, a saber, o encerramento da posição existente, cessaram as operações de

todos os agentes envolvidos.

10. Ademais, ainda que o cliente A. B. F. tenha declarado que não se sentiu lesado pela atuação das

empresas Atrium, é evidente que ele acabou por adquirir títulos a valores excessivos, distorcidos – o mesmo havendo

ocorrido com outros comitentes. A despeito da situação de tais comitentes, porém, creio que não se pode, no presente

caso, falar em imputação por práticas não eqüitativas. Tal imputação envolve um tratamento diferenciado, muitas

vezes de cunho discriminatório ou seletivo, quando deveria haver tratamento uniforme dos diversos integrantes de

uma mesma coletividade. Não é desse tipo de conduta que se está tratando nos presentes autos, quando se passa a

lidar com a relação entre a Atrium e seus clientes, mas muito mais do cumprimento, pelo intermediário, de seus

deveres fiduciários.

11. Os acusados também trouxeram considerações quanto às circunstâncias de fato do caso concreto.

Aduzem que a atuação profissional das empresas Atrium é diferenciada, focada em mercados de baixíssima liquidez

e/ou em empresas em dificuldades financeiras – comparando suas estratégias com a de atuação em mercados de

junk bonds. Tal perfil teria justificado o interesse dos acusados na Rimet já em 2000, a partir de quando se iniciou

uma análise mais pormenorizada dos fundamentos da Companhia. Ora, não se pode confundir a atuação em

mercados de pouca liquidez, predominantemente com títulos que muitas vezes apresentam maiores benefícios

financeiros para seus adquirentes, com o que ocorreu no presente caso: atuação concertada de comitentes, de modo

a afetar o processo de formação de preços. Quem atua no mercado de junk bonds usualmente busca oportunidades

que não são observadas por outros agentes, ou que aqueles outros agentes preferem não aproveitar, por serem

avessos a riscos. É um mercado de maior volatilidade, decerto, mas isso não legitima a adoção de estratégias como

aquelas adotadas pelos acusados.

12. Nessa mesma linha, lembro que também é verdade que papéis com menor liquidez tendem a sofrer, com

mais facilidade, os efeitos de operações isoladas. Em outras palavras, nestas hipóteses, o preço de um título pode ser

afetado com poucas negociações, como não ocorreria em mercados mais líquidos. Não obstante, como já destaquei,

isso nada tem a ver com o esquema que ora se analisa. Ainda que o Atrium FIA tenha carregado por certo tempo uma

posição de ações Rimet PN, os autos evidenciam uma verdadeira estratégia sendo construída e aplicada para a

"desova" daqueles títulos, com a súbita cessação das operações quando os fins almejados foram atingidos.

13. Esse estratagema, aliás, fica claro quando se observa que, ainda que as aquisições realizadas pelo Atrium

FIA tenham sido efetuadas de terceiros, para o encerramento daquelas posições adotou-se uma estrutura mais

complexa, com a venda de títulos para instituições ligadas, de modo a, aparentemente, "pautar" os próprios

"parâmetros do mercado", parâmetros que os acusados dizem ter observado. Por esse mesmo motivo, não importa,

aqui, o lapso temporal durante o qual Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações se abstiveram de

efetuar qualquer negociação: as operações da Atrium Administração e da Atrium Participações foram realizadas a

valores que não correspondiam ao real preço das ações da Companhia. Tais sociedades, assim como o Atrium FIA,

beneficiaram-se, em larga medida, de uma distorção que paulatinamente ajudaram a causar. Tanto assim que, depois,

o mercado voltou aos antigos patamares de preço praticados2.

14. É, assim, diante do quadro exposto, que igualmente afasto a alegação de que a acusação não logrou

comprovar nem o dolo nem a intenção de induzir terceiros a comprar e vender valores mobiliários. A existência do

desígnio, em casos desta natureza, não raro só se pode comprovar pela análise das circunstâncias. E nos autos,

como visto, há um sólido conjunto de evidências que inequivocamente demonstram não só a atuação manipulativa

concertada, mas também a sustentação de preços com o propósito específico de induzir terceiros a tomar parte nas

negociações em condições de desigualdade.

Infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99

15. Finalmente, por terem gerido a carteira do Atrium FIA fazendo uso de práticas ilícitas, voto pela

condenação da Atrium Corretora e de Marco Fiori por infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99.

16. Ante o exposto, voto pela aplicação das seguintes penalidades:

i) a Fernando Musa:

a. na qualidade de DRI da Companhia no período de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento ao disposto

no art. 6º e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia

aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados

tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.1999, 31.12.2000 e

31.12.2001; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2000 e 2001; ata das AGOs de 2000, 2001 e 2002, bem

como a 1ª e 3ª ITR de 2000, 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2001, e 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2002 – multa no valor de R$ 25.000,00, nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b. na qualidade Diretor da Companhia de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da obrigação

estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao exercício

findo em 31.12.2001 – multa no valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

c. na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.1.2000 a 6.3.2003, pela não

convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com

os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia – multa no valor de R$ 20.000,00,

nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii) a Eduardo Mastandrea Jr.:

a. na qualidade de DRI da Companhia a partir de 26.8.2003, pelo descumprimento ao disposto no art. 6º e no

art. 13, inciso I, da Instrução CVM nº 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da Rimet,

nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente à

CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e 31.12.2004; Formulários IAN relativos

aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2ª e 3ª ITR de 2003, 1ª, 2ª e 3ª ITR de 2004 –

multa no valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b. na qualidade Diretor da Companhia a partir de 7.5.2000, pelo descumprimento da obrigação estabelecida

no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos exercícios findos em

31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 – multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

c. na qualidade de Presidente do CA da Companhia a partir de 6.3.2003, pela não convocação, no prazo legal,

das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com os arts. 132 e 133, caput, da

Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia – multa no valor de R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II,

da Lei nº 6.385/76;

iii) a Jairo Carlos dos Santos, na qualidade Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003, pelo

descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal,

as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do

art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

iv) Atrium Corretora:

a) pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas no

presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações,

Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida

pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela

alínea "d", item II, e vedada pelo item I da mesma Instrução - absolvição;

b) por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição administradora da

carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.º 306/99, nas

operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004 - multa no

valor de R$ 50.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

v) a Marco Antonio Fiori:

a. na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e pela

administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com

Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium

Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços,

definida pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10,

nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea

"d", item II, e vedada pelo item I da mesma Instrução - absolvição;

b. por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável pela

gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.º

306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004 multa no valor de R$ 50.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

vi) a Mario Sergio Nunes da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da Atrium

Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium Administração e

A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços definidas pela alínea "b" do item II e

vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo item I da

mesma Instrução - absolvição;

vii) à Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no presente

inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definidas pela alínea "b" do item II e

vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo item I da

mesma Instrução - absolvição;

viii) à Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b" do

item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso

II, da Lei nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo

item I da mesma Instrução - absolvição;

ix) à Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no

presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b" do

item II e vedada pelo item I da Instrução CVM nº 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10 , nos termos do art. 11, inciso

II, da Lei nº 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo

item I da mesma Instrução – absolvição.

17. Esclareço que as penalidades estabelecidas para Fernando Musa, Eduardo Mastandrea e Jairo dos

Santos tiveram por base os precedentes recentes da autarquia. Já as penalidades impostas a Atrium FIA, Atrium

Corretora, Atrium Administração e Atrium Participações, e seus prepostos, Marco Fiori e Mario da Costa, foram

calculadas como o dobro do ganho de R$ 284.726,55, auferido por Atrium FIA com as operações de compra e venda

de Rimet PN, efetuadas de 13.6.2003 a 22.1.2004.

Rio de Janeiro, 9 de novembro de 2010.

Otavio Yazbek

Diretor-relator

-------------------------1 Vide Parecer/CVM/SJU/nº019, de 31.1.1979.

2 Neste sentido, Eizirik, Nelson. Mercado de Capitais – Regime Jurídico. 2ª ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2008, p. 532, e PAS CVM nº RJ

2004/2132, j. 19.1.2005, Rel. Dir. Norma Jonssen Parente.

Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº 04/07 realizada no dia 09 de novembro de 2010.

Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.

Alexsandro Broedel Lopes

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº 04/07 realizada no dia 09 de novembro de 2010. Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator. Eli Loria DIRETOR Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/07 realizada no dia 09 de novembro de 2010. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar penalidades de multas pecuniárias nos valores propostos pelo diretor-relator e absolver a Atrium Administração, Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Participações, Marco Antonio Fiori e Mario Sergio Nunes da Costa da imputação de prática não equitativa. Encerro a sessão, informando que a CVM interporá recurso de ofício das absolvições ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE