Processo Administrativo Sancionador nº RJ2010/8588

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2010/8588

Acusados: BC Control Auditores Independentes S/S

Sandro Casagrande

Ementa: Emissão de Parecer sem Abstenção de Opinião, em descumprimento ao item 21 da NBC T11-IT5,

aprovada pela Resolução CFC Nº 830/98, que, por seu turno, representa uma infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na

prova dos autos e na legislação aplicável, por maioria de votos, decidiu aplicar aos acusados BC Control Auditores

Independentes S/S e Sandro Casagrande a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 75.000,00, pelo

descumprimento do item 21 da NBC T11-IT 5, que representa infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM,

para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos

dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a

orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art.

191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem

diferentes procuradores.

Proferiu defesa oral o advogado José Paulo Leal, representante da BC Control Auditores Independentes

S/S.

O acusado Sandro Casagrande fez sua própria defesa oral.

Presente a procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da Procuradoria Federal

Especializada da CVM.

Participaram do julgamento os diretores Marcos Barbosa Pinto, relator, Alexsandro Broedel Lopes, Eli

Loria, Otavio Yazbek e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2010.

Marcos Barbosa Pinto

Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2010/8588

Acusados: BC Control Auditores Independentes S.S.

Sandro Casagrande

Assunto: Irregularidades na emissão de parecer de auditoria

Diretor-Relator: Marcos Barbosa Pinto

R E L A T Ó R I O

1. Introdução

1.1. As demonstrações contábeis referentes aos exercícios de 2008 e 2007 da Gradiente Eletrônica S.A. 1

("Gradiente"), sociedade em processo de recuperação judicial, foram auditadas pela BC Control Auditores

Independentes S.S. ("BC Control").2

1.2. Após analisar o parecer emitido sobre essas demonstrações, a superintendência de normas contábeis ("SNC")

acusou a BC Control e seu responsável técnico, Sandro Casagrande, de infringir o art. 20 da Instrução CVM nº 308,

de 14 de maio de 1999:

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

1.3. A imputação tem dois fundamentos:

i. emissão de parecer com ressalvas, quando deveria ter sido emitido um parecer com abstenção de

opinião; e

ii. ausência de ressalva em relação à insuficiência das notas explicativas relacionadas a instrumentos

derivativos.

2. Emissão de Parecer sem Abstenção de Opinião

2.1 O parecer emitido pela BC Control contém oito parágrafos de ressalvas, 3 sobre os seguintes aspectos:

i. há divergências de R$155 mil entre os registros da Gradiente sobre os saldos de suas contas

concorrentes e os extratos emitidos pelas instituições financeiras em que essas contas eram mantidas;

ii. não foram recebidos documentos relativos ao saldo de duplicadas descontadas e adiantamento de

clientes, que impossibilitaram aos auditores opinar sobre o saldo de R$45.042 mil de contas a receber

de clientes;

iii. instituições financeiras com as quais a Gradiente opera não responderam as circularizações feitas pelos

auditores, impedindo-os de atestar a inexistência de passivos, garantias, avais ou outras operações não

registradas pela companhia;

iv. assessores jurídicos da Gradiente não responderam aos questionamentos dos auditores que visavam

confirmar a suficiência dos R$61.586 mil em provisões constituídas pela companhia;

v. assessores jurídicos da Gradiente não se manifestaram sobre pedidos de restituição de tributos no valor

de R$72.082 milhões, que a companhia entende terem sido cobrados indevidamente e por isso os

contabiliza em seu ativo;

vi. as informações constantes no balanço de companhias controladas pela Gradiente não foram auditadas,

impossibilitando a emissão de opinião sobre o montante indicado dessas participações, R$158.952 mil;

vii. a Gradiente não forneceu a composição, conciliação e documentação da rubrica "salários a pagar", cujo

saldo era de R$3.476 mil; e

viii. a Gradiente não realizou a análise periódica da capacidade de recuperação de valores registrados no

ativo (análise de impairment).

2.2. Para a superintendência de normas contábeis ("SNC"), a extensão das limitações de escopo ao trabalho dos

auditores – da ordem de 68% do ativo total da Gradiente – deveria ter ensejado a emissão de parecer com abstenção

de opinião, como previsto na NBC T 11 – IT 5, aprovada pela Resolução CFC nº 830, de 21 de dezembro de 1998:

21. O parecer com abstenção de opinião por limitação de extensão é emitido quando houver limitação significativa na

extensão do exame que impossibilite o auditor de formar opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido

comprovação suficiente para fundamentá-la, ou pela existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um

número significativo de rubricas das demonstrações contábeis.

2.3. Provocada a se manifestar a respeito, a BC Control alegou que:

i. a norma não estabelece um percentual a partir do qual os auditores são obrigados a emitir parecer com

abstenção de opinião; e

ii. a matéria se sujeita apenas ao julgamento dos próprios auditores e eles, ao exercerem esse julgamento,

concluíram que as limitações encontradas não os impediram de emitir opinião sobre as demonstrações

contábeis.

2.4. As alegações não foram suficientes para convencer a SNC, para a qual, mesmo não havendo na norma um

percentual exato que imponha a abstenção de opinião pelos auditores, a limitação na extensão dos trabalhos em mais

de 2/3 dos ativos é indubitavelmente um caso de "existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um

número significativo de rubricas das demonstrações contábeis".

2.5. Formulada a acusação pela SNC, os acusados apresentaram defesa na qual:

i. reiteram que a decisão de emitir um parecer com abstenção de opinião cabe exclusivamente ao próprio

auditor;

ii. apresentam precedentes de casos análogos, nos quais a CVM e o Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional teriam confirmado seu entendimento; e

iii. alegam que o parecer teria cumprido sua principal função, pois as ressalvas permitiram a qualquer

interessado informar-se adequadamente sobre as demonstrações contábeis.

3. Ausência de Ressalva sobre Derivativos

3.1. As informações sobre operações da Gradiente com instrumentos derivativos foram fornecidas por meio das

seguintes notas explicativas:

i. nota nº 14 – empréstimos e financiamentos: "foram contratadas operações financeiras com os bancos

Itaú BBA e Banco do Brasil, realizadas em moeda estrangeira e contrato de swap de taxas de juros. Em

31 de dezembro de 2008, a [Gradiente] possuía R$1.308 mil de operações no curto prazo do Banco do

Brasil a ser liquidado em 2009";

ii. nota nº 19 – receitas e despesas financeiras: a nota contém uma tabela discriminando diversas espécies

de receitas e despesas financeiras, entre elas as decorrentes de operações de swap e de variações

cambiais sobre fornecedores, empréstimos e contratos de mútuo;

iii. nota nº 21 – fatores de risco de mercado: "os instrumentos derivativos contratados pela companhia têm

o propósito de proteger suas operações contra o risco de flutuação na taxa de câmbio e não são

utilizados para fins especulativos. As perdas e os ganhos com as operações de swap estão

reconhecidas mensalmente no resultado, conforme mencionado na nota 19".

3.2. Para a SNC, essas informações não atendem ao exigido pelos art. 1º e 3º da Instrução CVM nº 475, de 17 de

dezembro de 2008 e, ainda, pelo Pronunciamento CPC nº 14, em vigor à época. Para atender essas normas, a

Gradiente deveria ter divulgado:

i. critérios de avaliação e mensuração, métodos e premissas significativas aplicadas na apuração do valor

justo dos derivativos;

ii. data de contratação e de vencimento;

iii. ambiente de negociação ou registro dos contratos;

iv. valor nocional e descrição quanto à troca de indexadores; e

v. análise de sensibilidade, apresentando três cenários distintos, sendo um mais provável e outros dois

com variações adversas da variável de risco em 25% e 50%.

3.3. Para a SNC, a BC Control deveria ter constatado a inadequação das informações e adotado a conduta prevista

no item 38 da NBC T 11 – IT5:

38. Se uma entidade omitir uma nota explicativa, necessária à adequada análise e interpretação das demonstrações

contábeis, o auditor deve mencionar o fato em parágrafo intermediário de seu parecer. Por ser informação relevante,

o parágrafo de opinião terá ressalva (…).

3.4. Instada a esclarecer por que não emitiu o parecer com ressalva sobre esse ponto, a BC Control afirmou que as

informações prestadas pela Gradiente foram suficientes, com divergências apenas de forma em relação ao que as

normas em vigor exigem.

3.5. Contudo, a SNC manteve sua posição quanto à insuficiência das notas explicativas e a conduta que a BC

Control deveria ter adotado.

3.6. Formulada a acusação, a BC Control e seu sócio responsável reiteraram seu esclarecimento anterior e

lembram que as demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2008 só foram disponibilizadas em

dezembro de 2009. Portanto, não havia necessidade de elaborar quadro de sensibilidade com projeções de

deterioração do câmbio, pois os dados reais sobre o câmbio já eram conhecidos e não afetaram a Gradiente de modo

relevante.

É o relatório.

Marcos Barbosa Pinto

Diretor-relator

------------------------1 Atualmente denominada IGB Eletrônica S.A.

2 As demonstrações financeiras só foram disponibilizadas em dezembro de 2009.

3 O parecer contém ainda três parágrafos de ênfase que abordam temas com as transações com partes relacionadas, interrupção das atividades operacionais regulares e

constituição de ônus reais sobre o ativo imobilizado. A acusação não tem relação direta com esses pontos.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2010/8588

Acusados: BC Control Auditores Independentes S.S.

Sandro Casagrande

Assunto: Irregularidades na emissão de parecer de auditoria

Diretor-Relator: Marcos Barbosa Pinto

V O T O

1. Emissão de Parecer sem Abstenção de Opinião

1.1 Como deixa bem claro o item 21 da NBC T 11 – IT 5, o parecer com abstenção de opinião deve ser emitido

quando há limitação significativa na extensão dos trabalhos conduzidos pelo auditor ou incertezas em número

significativo de rubricas contábeis auditadas.

1.2 O principal argumento dos acusados é de que apenas os próprios auditores poderiam julgar se as limitações

que encontraram foram mesmo significativas e se as incertezas foram tais que os impediriam de emitir opinião sobre

as demonstrações auditadas.

1.3 Em tese, o argumento faz sentido. Como regra geral, o julgamento profissional do auditor sobre essas questões

deve ser preservado, porque ele está na melhor posição para avaliar as limitações do trabalho que ele próprio

desenvolveu.

1.4 Porém, esse julgamento se sujeita à revisão por parte da CVM, sobretudo quando esse julgamento se mostra

totalmente dezarrazoado. E os autos nos revelam que estamos diante de um desses casos.

1.5 As ressalvas que constam do parecer emitido pela BC Control, descritos no item 2.1 relatório, sugerem

deficiências grosseiras nos controles internos da Gradiente e lançam dúvida sobre 68% dos saldos contabilizados no

ativo da companhia. Nesse cenário, está-se, sem dúvida alguma, diante da hipótese prevista no item 21 da NBC T 11

– IT 5.

1.6 Os acusados argumentam que o parecer cumpriu sua função, pois as ressalvas alertaram sobre a condição das

demonstrações contábeis. Eles não chegam a afirmá-lo claramente, mas a conclusão a que parecem querer nos levar

é que seu parecer não trouxe prejuízo a ninguém e ainda contribuiu para a melhor compreensão das demonstrações

financeiras.

1.7 A resposta a esse argumento é que o parecer com ressalva não substitui sem prejuízo o parecer com

abstenção de opinião; eles se aplicam a situações distintas e, portanto, cada um deles causa uma percepção diferente

no destinatário do parecer.

1.8 Finalmente, os acusados alegam que a CVM tem absolvido acusados de imputações similares. Apesar dessa

alegação, os acusados indicaram precedentes desse colegiado sem pertinência temática com caso que estamos

analisando. Na verdade, os casos realmente próximos com o que estamos analisando resultaram em punição dos

acusados.1

2. Ausência de Ressalva sobre Derivativos

2.1 A SNC afirma que o item 38 da NBC T 11 – IT5 foi descumprido quando os acusados deixaram de emitir

ressalva em seu parecer por conta de nota explicativa incompleta sobre instrumentos derivativos celebrados pela Gradiente. Esse seria um fundamento adicional para a acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308, de 1999. 2.2 No entanto, considero que essa questão tenha sido abrangida pela infração anterior. Tendo concluído que o parecer deveria ter sido emitido com abstenção de opinião, em vez das ressalvas que conteve, seria excessivo punir os acusados por conta de mais uma ressalva que deveria ter sido acrescentada. 3. Conclusão 3.1 Pelo exposto, acredito que ficou comprovado o descumprimento do item 21 da NBC T 11 – IT 5, aprovada pela Resolução CFC nº 830, de 1998, o que por seu turno representa uma infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308, de 1999, que determina aos auditores que observem as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. 3.2 Por essa infração, voto pela aplicação de multa de R$75.000,00 a cada um dos acusados. Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2010. Marcos Barbosa Pinto DIRETOR -----------------------------------1 Dentre outros, Processo Administrativo Sancionador nº 2005-9831, julgado em 4 de setembro de 2007. Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2010/8588 realizada no dia 14 de dezembro de 2010. Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator. Alexsandro Broedel Lopes DIRETOR Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2010/8588 realizada no dia 14 de dezembro de 2010. Senhora presidente, concordo com o exposto no voto do diretor-relator, no entanto, discordo da dosimetria da pena e, já considerando a primariedade dos acusados, voto pela aplicação da penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 150.000,00. Eli Loria DIRETOR Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2010/8588 realizada no dia 14 de dezembro de 2010. Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator. Otavio Yazbek DIRETOR Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2010/8588 realizada no dia 14 de dezembro de 2010. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por maioria de votos, decidiu aplicar à BC Control Auditores Independentes S/S e a Sandro Casagrande a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 75.000,00 e encerro esta sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE