Ato de Concentração Sumário nº 08700.010506/2014-55

:: SEI / CADE - 0004594 - Parecer :: PARECER Nº 3/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010506/2014-55 INTERESSADO: Bresco Investimentos S.A., FM Logistic do Brasil Operações de Logísticas Ltda. EMENTA: Ato de Concentração: 08700.010506/2014-55. Lei nº 12.529/2011. Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.. Aquisição de ações. Setor econômico envolvido: galpões logísticos, nos municípios de Resende/RJ e Canoas/RS. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. I. Descrição da Operação A presente operação consiste na aquisição, pela Bresco, da totalidade das ações, detidas pela FM Logistic, em duas de suas subsidiárias: FM Propertiesc e da FM do Brasil, empresas atuantes no segmento de galpões logísticos (a primeira, no município de Resende/RJ e, a segunda, em Canoas/RS). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 27-28 (GRU) e fls 40 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 12/12/2014 Data da publicação do edital? 29/12/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II- Substituição de Agente Econômico V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (segundo informações fornecidas pelas partes) Bresco Investimentos S.A.

A Bresco é detida pelo Bresco Fundo de Investimento em Participações, que por sua vez é controlado pelos fundos Orbix, Sirius e Atena, os quais são integralmente detidos e controlados por três pessoas físicas que detêm participações conjuntas em outras empresas. o FI Orbix, o FI Sirius e o FIM Atena estão sob a gestão da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. (“Pragma”). Bresco atua no investimento em propriedades através dos modelos de Build to suit (desenvolvimento e construção de imóveis sob medida através da locação de longo prazo) e sale-leaseback (a empresa compra propriedades dos clientes e as aluga simultaneamente para a própria ocupante através de contratos de longo prazo). Além disso, a Bresco atua também na aquisição de imóveis para geração de renda através de contratos de locação bem como no desenvolvimento de propriedades especulativas para locação, incluindo condomínios logísticos e de uso misto. FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.. A FM Logistic é uma sociedade de responsabilidade limitada sediada na cidade de São Paulo que atua na gestão da cadeia de suprimentos de terceiros e soluções personalizadas para o manuseio da cadeia de produtos refrigerados, tendo como foco os ramos eletroeletrônico, alimentício, HPC, bens de consumo, cosmético e automotivo. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Participação de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação envolve o segmento de galpões (mais especificamente, de galpões logísticos), nos município de Resende/RJ e de Canoas/RS, escopo de atuação das empresas objeto.A vendedora (FM Logistic) esclarece que a presente operação, moldada nos termos de sale lease back, permitirá à empresa continuar explorando suas atividades nos imóveis na qualidade de locatária e prestadora de serviços de logística por meio de suas empresas subsidiárias. Não obstante à aquisição dos ativos, siga-se o leasing dos galpões à própria vendedora, esta SG entende que a alteração da propriedade dos ativos, impõe a necessidade de análisar possíveis efeitos da presente operação ao ambiente concorrnecial Conforme detalhado pelas partes, o grupo adquirente (grupo Bresco) detém, no segmento de empreendimentos imobiliários, os seguintes ativos: um galpão logístico e um prédio de escritório/centro de treinamento, na cidade de Campinas/SP, um galpão logístico na cidade de Itupeva/SP e um prédio de escritório/laboratório na cidade de Cotia/SP. É dizer que a compradora explora galpões (especificamente logísticos), apenas nos munícipios de Campinas e Itupeva, ambos no estado de São Paulo. Em precedente, o CADE discutiu a possível segmentação do mercado de galpões, segundo sua finalidade, em galpões logistico, industrial ou com outra finalidade. Ao fim, esta Autarquia optou por traçar dois cenários:

um de galpões em geral (mais abrangente) e outro cenário de galpões de logística (mais restrito), ambos de âmbito municipal. Levando-se em conta este cenário, verifica-se a ocorrência de uma sobreposição horizontal entre o Grupo GLP e a BR Properties no mercado de locação de galpões em geral, no município de São Bernardo do Campo (SP). Todavia, é possível aventar-se outro cenário sob a perspectiva do produto, haja vista que o ativo objeto desta operação é um galpão logístico. Dito isto, a presente análise será feita considerando os seguintes cenários possíveis de mercado relevante, sob a ótica do produto (locação de galpões em geral e locação de galpões destinados à atividade logística), ambos no município de São Bernardo do Campo (SP). (Referência: Ato de Concentração nº 08700.07564/2014-00. Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.) Conforme precedente acima citado, o escopo geográfico do mercado de galpões tem sido delimitado ao munícipio em que se localizam os galpões objeto da operação, os quais, no presente caso, são: Canoas/RS e Resende/RJ. Igual delimitação foi adotada em outros precedentes: AC n°08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A), AC 08700.011173/2013-09 (requerentes: BR Properties e a WTGoodman).

Dessa forma, uma vez que as partes atuam em mercados geográficos distintos, percebe-se que a presente operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes. Esta SG tampouco identificou o advento de relação vertical entre os segmentos em que atuam as empresas objeto e a adquirente. Pelo exposto, entende-se que a operação trata de mera substituição de agente econômico, de modo a não gerar preocupações ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrição. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 07 de janeiro de 2015 RENATA PATRIOTA DE ALBUQUERQUE Assistente Técnico De acordo. PAULO VINÍCIUS RIBEIRO DE OLIVEIRA Coordenador-Geral Substituto de Análise Antitruste 5