Ato de Concentração Sumário nº 08700.002963/2015-57

:: SEI / CADE - 0047766 - Parecer :: PARECER Nº 141/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002963/2015-57 REQUERENTES: Trento Empreendimentos e participações sa e abl caxias empreendimentos e participações sa EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Trento Empreendimentos e Participações SA e ABL Caxias Empreendimentos e Participações SA. Administração, construção e desenvolvimento de shopping centers. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Trata-se da aquisição, pela Trento Empreendimentos e Participações SA ("Trento" ou "Adquirente"), de 72% das ações ordinárias de emissão da ABL Caxias Empreendimentos e Participações SA ("ABL Caxias" ou "Empresa-objeto"), proporção essa hoje pertencente ao ABL Shopping Fundo de Investimento em participações ("ABL Shopping FIP"). Permanecerá como acionista remanescente da ABL Caxias a ABL Duque Empreendimentos e Participações SA ("ABL Duque"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0045322) e a Certidão CGOFL/DCONT (0045415) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 06/04/2015 Data da publicação do edital?

10/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Trento É uma sociedade por ações que tem como objeto social principal a participação em outras sociedades, não exercendo, assim, atividade econômica. É detida por Vinci Real Estate FIP ("Vinci FIP"), que detém 75% do capital social da sociedade, e por Zi Participações SA, integrante do Grupo Carioca Engenharia, que detém os restantes 25%. Portanto, considera-se parte do grupo econômico da Trento ("Grupo Trento") os grupos econômicos do Vinci FIP ("Grupo Vinci") e da Carioca Engenharia ("Grupo Carioca"). O Grupo Vinci atua nas atividades de fundos de investimento; gestão de fundos de investimento; participação em outras sociedades; incorporação de empreendimentos imobiliários; compra e venda de imóveis próprios; aluguel de imóveis próprios; gestão e administração de propriedade imobiliária; estacionamento de veículos. O Grupo Carioca presta serviços de construção civil pesada, incorporação de empreendimentos imobiliários e atua na atividade de exploração de atividades pastoris. ABL Caxias É sociedade cuja única atividade será o desenvolvimento e a exploração do shopping center que se pretende construir e desenvolver com a presente operação.

Pertence, majoritariamente, ao ABL Shopping FIP, um fundo de investimento em participações administrado e gerido pela Geração Futuro Corretora de Valores SA e com a ABL Shopping Empreendimentos e Participações SA ("ABL Shopping") como única cotista, e, minoritariamente, pela ABL Duque, o que compõe o Grupo ABL. A ABL Shopping, assim como a ABL Duque, atua no planejamento e na implantação de shopping centers no estado do Rio de Janeiro. O Grupo ABL presta serviços de planejamento, comercialização e desenvolvimento de empreendimentos do tipo shopping center, e, ainda, compra e venda e aluguel de imóveis próprios, Gestão e Administração da propriedade imobiliária e estacionamento de veículos. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de Mercado Não se aplica. V. Considerações sobre a Operação A operação consiste em alienação, pela ABL Shopping FIP, de sua participação no capital social da ABL Caxias. Com isso, a Trento deterá 72% das ações ordinárias da Empresa-objeto, sendo as ações ordinárias restantes (28%) de propriedade da ABL Duque. A Trento pretende, na concretização do negócio, realizar com a ABL Duque um empreendimento de construção e desenvolvimento de shopping center a ser localizado em Duque de Caxias/RJ, o Shopping Caxias.

As requerentes informam que as atividades de exploração, desenvolvimento e comercialização do Shopping Caxias a serem conduzidas pela ABL Caxias serão controladas pela Tentro, de acordo com as disposições do acordo de acionistas firmado. Os mercados relevantes da operação, sob a dimensão produto, são os de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais nesses empreendimentos[1]. As requerentes informam que seus grupos econômicos (Vinci, Carioca e ABL) não atuam atualmente na atividade de administração de shopping centers, havendo, quanto a tal mercado, substituição de agente econômico, sem prejuízo ao ambiente concorrencial brasileiro. Em relação à locação de espaços comerciais em shopping centers, poderia ser suscitada sobreposição horizontal entre as atividades da Empresa-Objeto e da Adquirente, sob a ótica do produto. Isso porque empresas do Grupo Trento[2] já possuem participação em controladoras do (ACESSO RESTRITO). Todos esses shopping centers se localizam, contudo, em municípios que não o de Duque de Caxias/RJ, fora da dimensão geográfica adotada por este Conselho em decisões anteriores (em geral, municipal, podendo ser ainda menor, a depender do porte do município envolvido)[3]. Portanto, não há que se falar também em sobreposição horizontal neste mercado, haja vista que o comprador atua em mercado relevante distinto da empresa-objeto. Conclui-se, assim, pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. VI.

Cláusula Restritiva à Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08012.006682/2012-89, 08012.005646/2010-36 e, mais recentemente, os Atos de Concentração 08700.006242/2014-35 e 08700.008513/2014-97. [2] Especificamente, apenas as do Grupo Vinci, já que, conforme informado pelas requerentes, as empresas do Grupo Carioca não atuam na atividade de comercialização de área locável em shopping center. [3] Apenas em casos que envolvem centros urbanos grandes, em que há elevado custo de deslocamento (o que não é o caso), o CADE adotou espações geográficos mais reduzidos. No Ato de Concentração n° 08012.012633/2010-13, envolvendo as empresas Cima Empreendimentos do Brasil SA e Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda., de relatoria do Conselheiro Olavo Chinaglia, por exemplo, após instrução complementar que analisou diversos shoppings centers no município do Rio de Janeiro, verificou-se que os mesmos não seguiam um padrão específico que pudesse estabelecer com precisão o raio de concorrência entre eles. Considerou-se, então, quatro cenários, com raios de 7 km, 13 km, 15 km e com abrangência municipal, embora tenha ficado em aberto a definição geográfica do mercado relevante (voto pela aprovação em 11/4/2012, seguido de consideração unânime pelo plenário).