Ato de Concentração Sumário nº 08700.003677/2015-17

:: SEI / CADE - 0060090 - Parecer :: PARECER Nº 176/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003677/2015-17 PARtes: CBRE Group Inc. e Johnson Controls, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Global WorkPlace Solutions, CBRE Group Inc. e Johnson Controls, Inc (JCI). Serviços para imóveis corporativos. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III da Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Requerente A Global WorkPlace Solutions (GWS) é um operador global com atividades no setor imobiliário em diversos países, incluindo o Brasil. O GWS presta serviços de gestão de facilities e, em menor escala, serviços de gestão de projetos de construção e serviços relacionados. O GWS é uma unidade de negócios da Johnson Controls, Inc (JCI), controladora do grupo JCI (“Grupo JCI”). Requerente B CBRE Group Inc é uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE) que atua no setor imobiliário em diversos países, inclusive no Brasil. A empresa tem sede em Los Angeles, Estados Unidos, e também mantém escritórios na Europa, Oriente Médio, Ásia-Pacífico, África e Américas. Os negócios da CBRE Group são mundialmente focados em serviços para imóveis corporativos, incluindo serviços de gestão de imóveis corporativos e gestão de facilities, gestão de investimento imobiliário corporativo e serviços de desenvolvimento.

A CBRE Group oferece uma série de serviços a ocupantes, proprietários, financiadores e investidores em imóveis corporativos, incluindo escritórios, lojas e imóveis industriais. O faturamento registrado pela CBRE Group tem origem em contratos de gestão de preço fixo ou em contratos por projeto ou operação. No Brasil, a CBRE Group oferece apenas serviços para imóveis corporativos, tanto no segmento de gestão de facilities, como no de gestão de imóveis corporativos. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT/2015. Data da notificação ou emenda? 20/04/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 146, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/05/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A CBRE Group pretende adquirir o controle indireto e exclusivo sobre o negócio da JCI denominado GWS, que compreende ativos e negócios que oferecem serviços de gestão de facilities (facilities management), serviços de gestão de projetos de construção e serviços relacionados (“Operação”). ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):

III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical gestão de facilities e gestão de imóveis corporativos Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O CADE tem entendido o mercado de gestão de "facilities" como o de serviços de manutenção dos prédios e seus lotes, limpeza, monitoramento de segurança, serviços de recepção e eventos. O mercado de serviço de gestão de imóveis corporativos, por sua vez, inclui projetos de construção e consultoria imobiliária.[1]. Observa-se sobreposição, tanto em gestão de facilities, como em gestão de imóveis corporativos. De acordo com estimativa apresentada pelas Partes, a demanda total (em termos de valor) por serviços de gestão de facilities no Brasil foi de aproximadamente ACESSO RESTRITO em 2014.[2] O faturamento total registrado pela CBRE Group com serviços de gestão de facilities no Brasil foi de apenas ACESSO RESTRITO, representando menos de 0-10% do mercado brasileiro de gestão de facilities. No mesmo ano, o GWS registrou faturamento total de aproximadamente ACESSO RESTRITO com serviços de gestão de facilities no Brasil; equivalevente a menos de 0-10% deste mercado no Brasil.

A sobreposição entre a CBRE Group e as atividades do GWS em serviços de gestão de imóveis corporativos, por sua vez, também é reduzida no país, sobretudo pela ínfima presença o GWS no Brasil neste segmento. Destaque-se que essas atividades respondem por menos de ACESSO RESTRITO do faturamento total registrado pelo GWS no Brasil. Com base nas estimativas apresentadas pelas Partes, a demanda total (em termos de valor) para o segmento de serviços de gestão de imóveis corporativos, incluindo serviços de gestão de projetos de construção e serviços relacionados, foi de aproximadamente ACESSO RESTRITO em 2014. No mesmo ano, a CBRE Group registrou faturamento total no Brasil de ACESSO RESTRITO (aproximadamente 0-10% de participação de mercado), enquanto o GWS registrou faturamento de apenas ACESSO RESTRITO com serviços de gestão imobiliária. Isso mostra que a participação de mercado combinada das Partes também seria bastante inferior a 20%, com um incremento insignificante derivado da operação. Por fim, as Partes apresentam como concorrentes importantes no Brasil, entre outros, a Jones Lang LaSalle, a Cushman & Wakefield e a Colliers. Ademais, consulta aos mencionados precedentes deste CADE dão conta de que o mercado é bastante pulverizado, de modo que a presente operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. (ACESSO RESTRITO) RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC 08012.009899/2004-31 ; AC 08012.002341/2001-81 ; AC 08700.004568/2013-47; AC 08700.004686/2013-55 [2] De acordo com Frost & Sullivan, em 2013 a demanda total no Brasil por serviços integrados de gestão de facilities representava aproximadamente 9,3% do total de serviços integrados de gestão de facilities no “resto do mundo” (tal como definido por Frost & Sullivan). Ao aplicar esse percentual à receita total gerada em relação a serviços de gestão de facilities e ao aplicar a taxa de crescimento esperada para o setor, as Partes estimam que o mercado brasileiro de serviços de gestão de facilities foi de aproximadamente R$14.2 bilhões em 2014