Ato de Concentração Sumário nº 08700.010549/2014-30

:: SEI / CADE - 0006016 - Parecer :: PARECER Nº 14/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010549/2014-30 requerentes: JBS Aves Ltda ("jbs") e AMSE02 Participações Ltda. ("AMSE02") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. JBS Aves Ltda. e AMSE02 Participações Ltda. Aquisição de ações. Abate de aves e comércio atacadista de aves abatidas. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. Da Descrição da Operação Aquisição, pela JBS, da totalidade do capital social da AMSE02 e, consequentemente, do capital social das empresas Big Frango Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. ("Big Frango"), Nutribig Administração e Participações Sociais S.A. ("Nutribig") e Agrícola Jandelle S.A. ("Jandele"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fl. 49 (GRU) e 0006893(Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 15/12/2014 Data da publicação do edital? 26/12/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES JBS A JBS faz parte do Grupo J&F, que comercializa no Brasil carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, empresas do grupo estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos financeiros variados, produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de couro e celulose. AMSE02 A AMSE02 é uma empresa holding não operacional com atuação - por meio das suas subsidiárias integrais Big Frango, Nutribig e Jandelle - no abate de frangos e produção de carne de frango in natura, além de atividades acessórias que compreendem a produção de ração para frangos, a qual, segundo informado pelas partes, é realizada de forma cativa visando exclusivamente ao desenvolvimento de suas atividades principais. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de abate de frangos no Estado do Paraná e mercado nacional de comercialização de carne de frango in natura Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação A presente operação suscita sobreposição horizontal nos seguintes mercados, conforme a definição de mercado relevante adotada por este conselho em precedentes recentes (Atos de Concentração n. 08700.008009/2014-97;08700.006457/2014-56; 08700.006153/2013-08; entre outros):

(i) abate de frangos no Estado do Paraná e (ii) comercialização de carne de frango in natura no território nacional. No que se refere à concentração no mercado de abate de frangos, as partes informaram que a participação resultante da operação seria em torno de 10-20% [acesso restrito] (com base em número de cabeças abatidas em 2013, a JBS teve 10-20% [acesso restrito]de participação e as empresas-objeto tiveram 0-10% [acesso restrito]), resultando, portanto, em uma concentração reduzida nesse mercado. Além disso, as requerentes explicaram que o sistema de compra de frangos adotado por elas é predominantemente integrado, de modo que as etapas da cadeia de criação de animais e seu abate são altamente verticalizadas por meio de contratos estáveis, exclusivos e de longo prazo. Nos referidos precedentes, este Conselho considerou que o poder de compra dos abatedouros de frangos é uma característica derivada das relações verticais da cadeia e seria pré-existente às operações, tal como ocorre no presente caso. Quanto à sobreposição horizontal no mercado de comercialização de carne in natura, as partes apresentaram os dados de participação de mercado, consolidados no quadro a seguir, considerando apenas a carne de frango in natura proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF), tendo sido retirados do cômputo:

o volume de carne destinado ao processamento, a produção de miúdos comestíveis, restos obtidos na careação do animal, como ossos e peles e outras partes (rins, pés, pescoço e cabeça), em conformidade com a metodologia empregada em alguns dos precedentes retromencionados. Carne de frango in natura - Comercialização Empresa Volume (2013) Participação de Mercado (2013) JBS Acesso Restrito 0-10% Big Frango, Nutribig e Jandelle Acesso Restrito 0-10% Total 4.998.461 ton. 100,00% Com base nesses dados, a concentração resultante da operação no mercado de carne de frango in natura seria de 10-20% [acesso restrito]de participação, a qual não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial. Considerando os dados de mercado segundo o número de cabeças abatidas, um cenário conservador que foi levado em conta em análises anteriores deste Conselho, a participação resultante da operação seria de 20-30% [acesso restrito]do mercado em questão. Contudo, a concentração não seria tão relevante porque resultaria num acréscimo de apenas 0-10% [acesso restrito] (a JBS já teria 20-30% [acesso restrito] nessa hipótese) e a variação de HHI seria de apenas 104 pontos[acesso restrito], o que indica que o exercício unilateral de poder de mercado não seria uma decorrência da operação, ou seja, não teria nexo de causalidade com a mesma.

A operação propicia ainda um reforço da integração vertical entre a produção e a comercialização de carne de frango in natura e a produção e a comercialização de alimentos processados (que utilizam a carne de frango como insumo), esta última desenvolvida pela JBS. Segundo as requerentes, a JBS produz e oferta os seguintes alimentos processados: kit festas aves, lasanhas, pratos prontos, pizzas congeladas, hamburgueres, empanados de frangos, mortadelas, salsichas, presuntos, frios saudáveis, linguiça frescal, lanches prontos, almôndegas em conserva, fiambre em conserva, salsicha em conserva, patês em conservae mortadela em conserva. As requerentes apresentaram dados de participação de mercado auditados pela Nielsen que evidenciam que a JBS teria participações próximas [acesso restrito] nos segmentos de alimentos processados em que possui atuação. Portanto, o reforço da relação vertical pouco afeta a dinâmica concorrencial dos referidos mercados, mesma conclusão adotada em recentes precendentes que avaliaram a atuação da JBS (vide processos citados no parágrafo 3º). Ante o exposto, conclui-se que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, porém a cláusula está em conformidade com os parâmetros adotados por este E. Conselho, conforme se verifica abaixo o teor da cláusula. [acesso restrito] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

EDNEI NASCIMENTO DA SILVA Assistente De acordo. MÁRIO SÉRGIO ROCHA GORDILHO JÚNIOR Coordenador Geral de Análise Antitruste 5