Ato de Concentração Sumário nº 08700.007549/2016-15

:: SEI / CADE - 0271470 - Parecer :: PARECER Nº 338/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007549/2016-15 REQUERENTES: MINERVA s.a., Arthur Arpini Coutinho, Marcos Barbieri Coutinho, Henrique Barbieri Coutinho, Maria Stella Coutinho Bennesby, Renata Barbieri Coutinho, Ângelo Barbieri Coutinho, Ângelo Arpini Coutinho, Ângelo Harpini Coutinho Filho, Nadiesda Menegatti Coutinho, Silvestre Frittoli Coutinho Filho, Carlos Valadão Coutinho, Maria Teresa Valadão Coutinho, Silvânia Valadão Coutinho, Elcia Moraes Dorna, Ricardo Coutinho Alves e Santa Maria Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Minerva S.A., Arthur Arpini Coutinho, Marcos Barbieri Coutinho, Henrique Barbieri Coutinho, Maria Stella Coutinho Bennesby, Renata Barbieri Coutinho, Ângelo Barbieri Coutinho, Ângelo Arpini Coutinho, Ângelo Harpini Coutinho Filho, Nadiesda Menegatti Coutinho, Silvestre Frittoli Coutinho Filho, Carlos Valadão Coutinho, Maria Teresa Valadão Coutinho, Silvânia Valadão Coutinho, Elcia Moraes Dorna, Ricardo Coutinho Alves e Santa Maria Participações S.A. Abate de bovinos, subprodutos do abate, carne in natura e produtos processados. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Minerva S.A.

("Minerva") A Minerva é uma empresa que atua no abate, produção e comercialização de carne bovina in natura no Brasil e no exterior. Também desempenha atividades secundárias de fabricação e comercialização de produtos alimentícios processados, bem como de revenda de produtos alimentícios de terceiros. I.2 Arthur Arpini Coutinho, Marcos Barbieri Coutinho, Henrique Barbieri Coutinho, Maria Stella Coutinho Bennesby, Renata Barbieri Coutinho, Ângelo Barbieri Coutinho, Ângelo Arpini Coutinho, Ângelo Harpini Coutinho Filho, Nadiesda Menegatti Coutinho, Silvestre Frittoli Coutinho Filho, Carlos Valadão Coutinho, Maria Teresa Valadão Coutinho, Silvânia Valadão Coutinho, Elcia Moraes Dorna e Ricardo Coutinho Alves ("Vendedores") Os Vendedores controlam a Frisa Frigorífico Rio Doce S.A. ("Frisa" ou "Empresa-Alvo"), que atua no abate e comercialização de carne bovina, além de fabricação e comercialização de processados de carne no Brasil e no exterior. A Frisa possui duas subsidiárias integrais, a Frigorífico Nordeste Alimentos Ltda. ("Frigorífico Nordeste") e a Frisa Comercial S.A. ("Frisa Comercial"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT (0267100) Data da notificação ou emenda? 11.11.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 396 publicado em 21.11.2016 (0268360) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição da totalidade das ações ordinárias com direito a voto da Frisa, incluindo suas duas subsidiárias, pela Minerva, bem como todos os ativos utilizados no negócio de abate de bovinos e processamento de carnes. O organogramas da Empresa-Alvo, antes e após a operação, encontra-se abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Abate de bovinos, subprodutos do abate, carne in natura e produtos processados. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes declaram que, para a Minerva, a operação será uma oportunidade de ampliar seu acesso ao mercado externo, pois algumas plantas da Frisa são certificadas para exportação, enquanto as unidades industriais são complementares às operações da Minerva. No mercado interno as atividades de ambas as empresas são complementares, pois a Frisa possui foco no varejo, enquanto a Minerva se concentra no mercado de foodservice. Já para a Frisa, a operação é uma oportunidade de capitalização, de forma a concentrar seus esforços em outras atividades.

Na Tabela abaixo, apresentam-se os produtos ofertados pela Minerva e pela Frisa em que há sobreposição horizontal: Tabela I - Sobreposição Horizontal Produtos Minerva Frisa Abate bovino X X Subprodutos do abate bovino X X Carne in natura (bovino) X X Carne in natura (ovino) revenda X X Hambúrgueres X X Quibes e almôndegas X X Jerked beef (charque) X X Presunto, apresuntado e afiambrado X X Linguiça defumada e paio X X Linguiça frescal X X Linguiça de frango X X Bacon X X Batata congelada X X Em decisões anteriores, o CADE analisou esses mercados, sob a ótica de produto e geográfica, de forma exaustiva[1]. As Requerentes, contudo, defendem que os diferentes tipos de linguiça devem integrar o mesmo mercado relevante, pois há plena substituição pelo lado da oferta, pois os equipamentos utilizados para a produção dos diferentes tipos de linguiça são os mesmos. A mesma lógica, segundo as Partes, pode ser aplicada ao mercado de hambúrgueres, quibes e almôndegas, em razão da utilização dos mesmos equipamentos, alterando-se apenas a forma do produto. Adicionalmente, as Requerentes também levantam objeção à segmentação do mercado relevante de produtos processados por canal de vendas, que pode ser i) canal de autosserviço ou ii) canal foodservice. Não obstante, as Requerentes apresentaram os dados de mercado seguindo os precedentes do CADE.

O mercado de abate de bovinos tem sua delimitação geográfica definida como estadual [2], enquanto os mercados de subprodutos do abate e de carne in natura, bovina e ovina, são delimitados como nacionais, conforme verificado nas Tabelas abaixo: Tabela II - Abate de bovinos - MG (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Abate Volume (cabeças) Participação de Mercado (%) Minerva [ACESSO RESTRITO] 0-10 Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Minerva + Frisa [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outros [ACESSO RESTRITO] 80-90 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Tabela III - Subprodutos do abate - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Subprodutos Volume (ton) Participação de Mercado (%) Minerva [ACESSO RESTRITO] 0-10 Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Minerva + Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 90-100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Estimativas internas a partir de dados de mercado de carne bovina in natura.

Tabela IV - Carne in natura bovinos - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Carne in natura (bovinos) Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Minerva [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Minerva + Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 JBS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Marfrig [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Navi Carnes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 JBJ (Mataboi) [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 60-70 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: United States Department of Agriculture (USDA) e Aliceweb. Estimativa interna a partir do volume total de abate e do peso médio da carcaça disponibilizado pelo IBGE, estimativa de volume de carne bovina in natura obtida a partir da carcaça e do volume de abate por concorrente. Tabela V - Carne in natura ovinos - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Carne in natura (ovinos) Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Minerva [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Minerva + Frisa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 90-100 [ACESSO RESTRITO] 90-100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Aliceweb.

A partir das informações apresentadas, verifica-se que as Requerentes não atingem participação superior a 20% nos mercados de: i) abate de bovinos; ii) subprodutos do abate; iii) carne in natura bovinos; e iv) carne in natura ovinos, de forma que não se vislumbram preocupações concorrenciais advindas da operação nesses mercados. As Tabelas abaixo apresentam o market share das Partes nos mercados relevantes de produtos processados segmentados por tipo de produto e por canal de vendas, autosserviços e foodservice. Autosserviço compreende a venda por supermercados, hipermercados, pequeno e médio varejo, enquanto o foodservice se refere à venda a bares, restaurante, redes fastfood, hotéis, escolas, hospitais, órgãos governamentais e indústrias de catering. Todos os mercados relevantes possuem delimitação geográfica nacional.

Tabela VI - Frisa (Autosserviços e Foodservice) - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FOODSERVICE AUTOSSERVIÇOS Produtos Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$ mil) Participação de Mercado (%) Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$ mil) Participação de Mercado (%) Jerked beef (charque) [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Bacon [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça frescal [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça defumada e paio [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça de frango [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Presuntaria [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Quibes e almôndegas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hambúrgueres [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Batata congelada [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Nielsen com dados reais das Partes.

Tabela VII - Minerva (Autosserviços e Foodservice) - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FOODSERVICE AUTOSSERVIÇOS Produtos Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$ mil) Participação de Mercado (%) Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$ mil) Participação de Mercado (%) Jerked beef (charque) [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Bacon [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça frescal [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça defumada e paio [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Linguiça de frango [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Presuntaria [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Quibes e almôndegas [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hambúrgueres [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Batata congelada [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Nielsen com dados reais das Partes.

Tabela VIII - Frisa + Minerva (Autosserviços e Foodservice) - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] FOODSERVICE AUTOSSERVIÇOS Produtos Participação de Mercado Conjunta (%) - Volume (ton) Participação de Mercado Conjunta (%) - Valor (R$ mil) Participação de Mercado Conjunta (%) - Volume (ton) Participação de Mercado Conjunta (%) - Valor (R$ mil) Jerked beef (charque) 0-10 0-10 0-10 0-10 Bacon 0-10 0-10 0-10 0-10 Linguiça frescal 0-10 0-10 0-10 0-10 Linguiça defumada e paio 0-10 0-10 0-10 0-10 Linguiça de frango 0-10 0-10 0-10 0-10 Presuntaria 0-10 0-10 0-10 0-10 Quibes e almôndegas 0-10 0-10 0-10 0-10 Hambúrgueres 0-10 0-10 30-40 10-20 Batata congelada 0-10 0-10 0-10 0-10 Fonte: Nielsen com dados reais das Partes. Observa-se das Tabelas apresentadas acima que, à exceção do mercado relevante de hambúrgueres pelo canal de vendas de autosserviço e com participação de mercado considerada a partir do volume, as Requerentes não apresentam, após a operação, market share superior a 20%, não dando margem, portanto, ao surgimento de preocupações concorrenciais nos segmentos analisados na operação. As Requerentes apresentaram o cálculo de variação do HHI, antes e após a operação, de forma a deixar clara a ausência de impactos negativos, decorrentes da presente concentração, no mercado de hambúrgueres pelo canal de vendas de autosserviço.

Cálculo do HHI Hambúrgueres (autosserviços) Antes da Operação Após a Operação Δ HHI 923,48 928,50 5,03 Identificam-se, ainda, relações verticais entre as atividades das Partes nos mercados de i) abate de bovinos e carne bovina in natura; ii) carne bovina in natura e subprodutos do abate; iii) alimentos processados com base em carne bovina (jerked beef, hambúrgueres, quibes e almôndegas) e carne bovina in natura. Contudo, as relações verticais decorrentes da operação não apresentam riscos de fechamento nos mercados upstream (abate de bovinos e carne bovina in natura) ou downstream (alimentos processados com base em carne bovina), em razão das pequenas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relevantes analisados neste Ato de Concentração. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrente da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.006153/2013-08 e AC nº 08012.004423/2009-18. [2] No mercado de abate de bovinos as atividades das Partes se sobrepõem horizontalmente apenas no Estado de Minas Gerais.