Ato de Concentração Sumário nº 08700.011597/2014-46

:: SEI / CADE - 0006552 - Parecer :: PARECER Nº 18/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011597/2014-46 REQUERENTES: Votorantim Finanças S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Votorantim S.A. e BV Investimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Produtos e serviços financeiros. Procedimento Sumário. Acordo de Parceria. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29.05.2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Trata-se de Acordo de Parceria entre o BANCO DO BRASIL S.A. ("BANCO DO BRASIL") e a VOTORANTIM FINANÇAS S.A. ("VOTORANTIM FINANÇAS) destinado ao desenvolvimento e à administração da atividade de promoção de vendas pela BV INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.("BVIP"), que, após as devidas adequações societárias e operacionais, terá seu objeto social alterado, depois da assinatura do Acordo, para atuar, sob a razão social de BVPROMOTORA S.A. ("BVPromotora"), como empresa promotora de vendas de produtos e serviços financeiros. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fl. 12 (GRU) e (Despacho CGOFL/DCONT nº 773/2014) Data da notificação ou emenda? 22/12/2014 Data da publicação do edital? 12/01/2015 III. Enquadramento legal (art.

8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) Banco do Brasil O Banco do Brasil é um banco múltiplo, cujos negócios se concentram principalmente nos seguintes segmentos: bancário; investimentos; gestão de recursos; seguros e saúde; previdência e capitalização; e meios de pagamento. Votorantim Finanças A Votorantim Finanças não comercializa produtos por se tratar de holding. Banco Votorantim S.A. O Banco Votorantim atua por meio de um portfólio diversificado de negócios de banco de atacado, gestão patrimonial (wealth management) e varejo (financiamento ao consumo), oferecendo os seguintes produtos bancários: (i) crédito consignado; (ii) empréstimo pessoal; (iii) financiamento a veículos; (iv) cartão de crédito (emissões e administração); (v) arrendamento mercantil; (vi) capital de giro; (vii) compror; (viii) cessão de crédito; (ix) investimento (repasses governamentais); (x) NCE (nota de crédito à exportação); (xi) financiamento em moeda estrangeira (cartas de crédito); (xii) CDCA - cédula de credito agrícola; (xiii) recebíveis (títulos descontados); (xiv) conta garantida; (xv) ACC/ACE; (xvi) cheque especial / empresarial; e (xvii) crédito rural. O Banco Votorantim possui suas ações distribuídas entre o Banco do Brasil e a Votorantim Finanças, pertencendo, assim, aos Grupos Banco do Brasil e Votorantim.

BVIP A BVIP é uma empresa não operacional - holding de instituições não-financeiras. Não possui produtos, pois possui, atualmente, como objeto social apenas a participação em outras sociedades ou fundos de investimentos. Por ora, não tem investimentos em qualquer sociedade ou fundo. A BVIP é subsidiária integral do Banco Votorantim S/A. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos / serviços financeiros Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação proposta trata de Acordo de Parceria entre o BANCO DO BRASIL S.A. ("BANCO DO BRASIL") e a VOTORANTIM FINANÇAS S.A. ("VOTORANTIM FINANÇAS) destinado ao desenvolvimento e à administração da atividade de promoção de vendas pela BV INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.("BVIP"), que, após as devidas adequações societárias e operacionais, terá seu objeto social alterado para atuar, sob a razão social de BVPROMOTORA S.A. ("BVPromotora"), como empresa promotora de vendas de produtos e serviços financeiros. De acordo com as Partes, será celebrado um Contrato de Correspondente, entre o Banco do Brasil e a BVPromotora, para executar e processar transações referentes aos seguintes serviços: (i) recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósitos à vista, a prazo e de poupança mantidas pela instituição contratante;

(ii) realização de recebimentos, pagamentos e transferências eletrônicas visando à movimentação de contas de depósitos de titularidade de clientes mantidas pela instituição contratante; (iii) recebimentos e pagamentos de qualquer natureza, e outras atividades decorrentes da execução de contratos e convênios de prestação de serviços mantidos pela instituição contratante com terceiros, entre outros. Ademais, o Banco do Brasil irá transferir para a BVPromotora a gestão dos seus atuais correspondentes negociais responsáveis pela recepção e encaminhamento de propostas referentes a operações de crédito para pessoa física. Ressalte-se que o Banco do Brasil já detém participação de 50% do capital social do Banco Votorantim, operação esta aprovada sem restrições por este Conselho no Ato de Concentração nº 08012.000810/2009-85. A BVPromotora poderá atuar por meio de rede própria e/ ou como gestora de rede de correspondentes subestabelecidos nos seguintes negócios: (i) crédito para pessoa física, (ii) financiamento imobiliário, (iii) cartões, entre outros. De acordo com as Partes, a operação não incorre em sobreposição horizontal, pois a Votorantim Finanças e a BVIP, subsidiária integral do Banco Votorantim S/A, não prestam serviços financeiros. A BVPromotora apenas atuará como correspondente do Banco do Brasil, ou seja, irá apenas receber e encaminhar propostas referentes a operações de crédito e não realizará qualquer processamento de transações de pagamento e recebimento.

Entretanto, no intuito de evidenciar a participação de mercado das empresas dos grupos econômicos das requerentes que ofertam produtos e serviços financeiros, as partes disponibilizaram os seguintes dados, utilizando como fonte dados disponibilizados pelo Banco Central do Brasil: [CONFIDENCIAL] Tabela 1.A.i - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Física: cheque especial - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 322.630 100% Tabela 1.A.ii - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Física: cheque especial - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 20.154 100% Tabela 1.B.i - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Física: CDC sem direcionamento - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 83.014 100% Tabela 1.B.ii - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Física:

CDC sem direcionamento - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 97.614 100% Tabela 2.i - Empréstimo Consignado - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 149.892 100% Tabela 2.ii - Empréstimo Consignado - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 221.841 100% Tabela 3.A.i - Cartão de Crédito: Rotativo e Parcelado - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 305.867 100% Tabela 3.A.ii - Cartão de Crédito: Rotativo e Parcelado - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 36.117 100% Tabela 3.B.i - Cartão de Crédito: à Vista - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 569.600 100% Tabela 3.B.ii - Cartão de Crédito:

à Vista - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 108.621 100% Tabela 4.i - Financiamento Habitacional - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 126.576 100% Tabela 4.ii - Financiamento Habitacional - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 341.466 100% Tabela 5 - Depósitos à vista - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 185.610 100% Tabela 6 - Poupança e Depósito à Prazo - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 1.316.660 100% Tabela 7.i - Financiamento para Aquisição de Veículos - Pessoa Física: Arrendamento Mercantil e CDC para Aquisição de Veículos - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 93.685 100% Tabela 7.ii - Financiamento para Aquisição de Veículos - Pessoa Física:

Arrendamento Mercantil e CDC para Aquisição de Veículos - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Banco Votorantim [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 200.542 100% Tabela 8.i - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Jurídica - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 1.235.919 100% Tabela 8.ii - Crédito de Livre Utilização - Pessoa Jurídica - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 583.506 100% Tabela 9.i - Empréstimo em Moeda Estrangeira - Pessoa Jurídica: Repasse de Empréstimos Externos e Financiamento ao Comércio Exterior - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 139.342 100% Tabela 9.ii - Empréstimo em Moeda Estrangeira - Pessoa Jurídica: Repasse de Empréstimos Externos e Financiamento ao Comércio Exterior - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 122.101 100% Tabela 10.i - Empréstimo direcionados a Pessoa Jurídica:

Financiamento Rural e Repasse BNDES - em R$ milhões Empresa Desembolso anual (jan/13 a dez/13) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 234.505 100% Tabela 10.ii - Empréstimo direcionados a Pessoa Jurídica: Financiamento Rural e Repasse BNDES - em R$ milhões Empresa Saldo da carteira (posição 31/12/2013) Participação de mercado Banco do Brasil [CONFIDENCIAL [CONFIDENCIAL Total mercado 581.685 100% Vê-se, portanto, que, entre doze produtos / serviços financeiros elencados, há sobreposição horizontal em quatro produtos / serviços, sendo que nestes as partes detêm mais que 20% de participação de mercado, em função, basicamente, da participação de mercado isolada do Banco do Brasil (com exceção do mercado de financiamento para aquisição de veículos - pessoa física, onde o Banco Votorantim detinha uma participação superior ao do Banco do Brasil). Contudo, vale ressaltar que, em 07.04.2010, conforme retromencionado, foi aprovada sem restrições a aquisição de 50% do capital social do Banco Votorantim pelo Banco do Brasil, mediante Ato de Concentração nº 08012.000810/2009-85. Logo, já foi objeto de análise por este CADE os desdobramentos concorrenciais da atuação dos dois bancos, por meio da qual não foram constatados efeitos deletérios à concorrência.

Desta forma, ainda que as partes passem a deter mais do que 20% de participação em quatro mercados relevantes específicos (empréstimos consignados, depósitos a vista, poupança e depósito a prazo, e financiamento para aquisição de veículos - pessoa física), não é possível afirmar que a operação em tela modifique, sobremaneira, a relação já existente entre as partes, haja vista que, desde 2009, o Banco do Brasil detém participação de 50% no Banco Votorantim. Em outras palavras, a participação de mercado das requerentes não deriva da presente operação, mas sim da aprovada por este Conselho em 2010. VI. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos da cláusula 10.1 do Acordo, durante sua vigência e pelo prazo de dois anos após seu término, a VOTORANTIM FINANÇAS e o BANCO DO BRASIL, bem como suas respectivas controladas, não poderão criar sociedade ou passar a deter, direta ou indiretamente, participação societária em sociedade que desenvolva, no Brasil, as mesmas atividades a serem prestadas pela Promotora, com exceção: i) do BANCO VOTORANTIM (conforme a cláusula 10.1.1 do Acordo); ii) da parceria entre o BANCO DO BRASIL e a EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS - ECT (conforme a cláusula 10.1.1 do Acordo);

iii) de reorganizações societárias, envolvendo as Partes e/Ou suas controladas e terceiros, incluindo, mas não se limitando, à aquisição, fusão, incorporação de ações, incorporação societária ou cisão de empresas que desenvolvam de forma acessória ou complementar qualquer atividade prestada pela Promotora - devendo, nesse caso, ser adotadas as providências necessárias para que a Promotora absorva as atividades tidas como concorrentes no prazo de até dois anos da formalização da reorganização societária (conforme a cláusula 10.1.2 do Acordo); iv) de reorganizações societárias, envolvendo as Partes e/ou suas controladas e terceiros, incluindo, mas não se limitando, à aquisição, fusão, incorporação de ações, incorporação societária ou cisão de empresas que detenham o controle de sociedade que desenvolva qualquer atividade prestada pela Promotora - devendo, nesse caso, ser adotadas as providências necessárias para que a Promotora absorva as atividades tidas como concorrentes no prazo de até dois anos da formalização da reorganização societária (conforme a cláusula 10.1.2 do Acordo); e v) da resilição conjunta do Acordo, caso em que dispensa-se o cumprimento do prazo de dois anos mencionado na cláusula 10.1 (conforme a cláusula 10.1.3 do Acordo). No Contrato de Correspondente a ser celebrado entre o BB e a Promotora, haverá tão somente a exclusividade típica dos contratos de correspondente no país firmados pelo Banco do Brasil.

As cláusulas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. Recomendação Por conseguinte, conclui-se que o presente caso não suscita preocupações concorrenciais. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.