Ato de Concentração Sumário nº 08700.003088/2017-92

:: SEI / CADE - 0341603 - Parecer :: PARECER Nº 136/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003088/2017-92 REQUERENTES: Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. e AWAS Aviation Capital DAC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. e AWAS Aviation Capital DAC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): leasing de aeronaves. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. DUBAI AEROSPACE ENTERPRISE LTD. ("DAE") A DAE é uma empresa aeroespacial mundialmente reconhecida, sediada em Dubai, Emirados Árabes Unidos, que possui duas divisões: (i) DAE Capital; e (ii) DAE Engineering. A DAE Capital, oferta, principalmente, aeronaves comerciais, novas ou usadas, a companhias aéreas, por meio do leasing de aeronaves. A DAE Engineering consiste na participação de 80% da DAE na Jordan Aircraft Maintenance Limited, localizada em Amã, Jordânia, que oferta serviços de manutenção, reparo e revisão geral de aeronaves e componentes (MRO) para clientes em diversos países, mas não no Brasil. A Investment Corporation of Dubai ("ICD"), sediada em Dubai, detém direta e indiretamente mais de 80% do capital da DAE.

A ICD é o braço de investimento do Governo de Dubai e possui atualmente um portfólio que permeia as companhias mais reconhecidas em Dubai nos setores que o Governo de Dubai julgou serem estratégicos para a continuidade do desenvolvimento dos EAU. Esses setores incluem: serviços financeiros, transporte, energia e indústria, imobiliário e lazer, varejo e outras. I.2. AWAS AVIATION CAPITAL DAC ("AWAS") A Awas Aviation, sediada em Dublin, é uma das dez maiores empresas de leasing de aeronaves do mundo. A Carmel é a holding (veículo de investimento) que detém integralmente a AWAS. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0339399) Data da notificação ou emenda 19/05/2017 Data da publicação do edital 24/05/2017 (SEI 0340102) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da AWAS Aviation Capital DAC ("AWAS") ("Empresa-Objeto") pela Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd ("DAE"). A DAE adquirirá todas as ações (common stock) da Carmel Capital S.à. R.l. de fundos de investimento geridos pela Terra Firma Capital Partners e CPP Investment Private Holdings Inc. A Carmel é a holding (veículo de investimento) que detém integralmente a AWAS. Após a Operação, a AWAS passará a ser integralmente detida pela DAE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: (i) mercado de leasing de aeronaves, (ii) gestão de leasing de aeronaves. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o principal negócio da Empresa-Objeto é o financiamento de aeronaves e, especificamente, o fornecimento de serviços de leasing de aeronaves – predominantemente por meio do leasing de novas aeronaves comerciais adquiridas pela Empresa-Objeto. A DAE, por sua vez, é uma empresa aeroespacial que oferta, principalmente, aeronaves comerciais, novas ou usadas, a companhias aéreas, por meio do leasing de aeronaves, incluindo o leasing por meio de vendas e operações de leaseback (i.e., a arrendadora adquire a aeronave da companhia aérea e, posteriormente, promove o leasing de volta para a companhia). No Brasil, a DAE atua exclusivamente com leasing operacional de aeronaves. A presente operação gerará sobreposições horizontais nos mercados de (i) financiamento de aeronaves e (ii) gerenciamento de leasing de aeronaves, e uma (potencial) relação vertical entre o financiamento de aeronaves e companhias aéreas comerciais.

Além disso, para fins de completude, a Requerente também apresentou dados relativos às atividades de manutenção de aeronaves e serviços aeroportuários (MRO). V.I.1. Sobreposição horizontal A) mercado de financiamento de aeronaves As atividades das Partes sobrepõem-se no financiamento de aeronaves, em particular no fornecimento de leasing operacional de aeronaves. Um leasing operacional de aeronave é um contrato de arrendamento entre a arrendadora (e.g., DAE) e o arrendatário (e.g., a companhia aérea), por um período fixo, que incluirá termos relacionados à manutenção da aeronave. Conforme os precedentes do CADE, para fins de análise concorrencial, a dimensão produto foi definida como mercado de leasing operacional de aeronaves [1]. Contudo, as Partes entendem que a dimensão produto do mercado é financiamento de aeronaves de forma ampla, considerando que as companhias aéreas tendem a usar diferentes fontes de financiamento e fornecedores simultaneamente e, com relação ao leasing, adquirem tais serviços de diversos arrendadores de aeronaves. Para o presente caso, uma vez que a Operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais independentemente do escopo considerado, uma definição mais precisa não é necessária para a análise deste caso.

Quanto à definição do mercado geográfico, um mercado mundial de leasing operacional de aeronaves chegou a ser levantado nos Atos de Concentração 08700.001014/2013-98 e 08012.000239/2001-41, embora a análise dessas operações não tenha fechado uma definição precisa de mercado relevante, dada a simplicidade de tais operações em termos concorrenciais no Brasil. De todo modo, mesmo que se considere o mercado geográfico de forma mais restrita (país-por-país), as atuais operações das Partes se sobrepõem em relativamente poucos países, incluindo-se o Brasil. Conforme Relatório Especial de Negócios de Companhia Aérea da Flight Global 2017, em 2016 existiam cerca de [acesso restrito] aeronaves em toda a frota de aeronaves globais, dos quais [acesso restrito] eram arrendadas. As Requerentes estimam que, após a Operação, a entidade resultante terá uma participação de [0-10%] da frota total mundial de aeronaves. Após a operação, em um cenário mais restrito, de leasing de aeronaves, a entidade resultante da operação teria uma participação de mercado de aproximadamente [0-10%], por número de aeronaves, colocando-a atrás da [acesso restrito]. Tabela 1: Leasing de aeronaves - Mundo (2016) [acesso restrito] Fonte: 2017 Relatório Especial de Negócios da Aeronáutica, com base na BASE DE DADOS ASCEND. Em relação ao mercado nacional, as Partes estimam que, em 2016, havia aproximadamente[acesso restrito] aeronaves em toda a frota de aeronaves no Brasil, das quais [acesso restrito] eram arrendadas.

Os clientes da DAE incluem a [acesso restrito], totalizando[acesso restrito] aeronaves. Já a AWAS tem como clientes, a [acesso restrito], totalizando [acesso restrito] aeronaves. Dessa forma, a participação combinada das requerentes não ultrapassará 10% no mercado brasileiro de leasing de aeronaves. Tabela 2: Leasing de aeronaves - Brasil (2016) [acesso restrito] Fonte: ASCEND DATABASE (2016). A participação combinada das Requerentes, em ambos os mercados (nacional e mundial) é baixa, e não ultrapassa 20%. Dessa forma, independentemente do cenário a ser analisado, a Operação não resultará em quaisquer efeitos anticompetitivos em relação ao mercado de leasing de aeronaves, tendo em vista que mesmo na hipótese mais restritiva a participação de mercado combinada não atinge [0-10%]. B) mercado de gestão de leasing de aeronaves Tanto a AWAS como a DAE têm atividades incidentais no mercado de gestão de leasing de aeronaves e, portanto, a sobreposição não é significativa. A AWAS fornece serviços de gestão de leasing de aeronaves à [acesso restrito] para [acesso restrito] aeronaves arrendadas. A DAE começou a fornecer esses serviços para [acesso restrito] aeronaves arrendadas como resultado de sua recente operação com a Falcon ABS. Segundo as Requerentes, as operações das partes nesse mercado são muito limitadas e – exceto pelos serviços incidentais de leasing de aeronave relacionadas a uma venda de ativos – nenhuma das partes exerce atividades de gestão de ativos de terceiros.

Além disso, essa atividade representou apenas [acesso restrito] do faturamento do Grupo AWAS no Brasil em 2016. Ademais, segundo as Partes, existe forte competição de vários concorrentes que ativamente operam no mercado de gestão de leasing de aeronaves. V.I.2. Integração Vertical A) leasing de aeronaves e companhias aéreas A Investment Corporation of Dubai ("ICD"), sediada em Dubai, detém direta e indiretamente mais de 80% do capital da DAE. A ICD é o braço de investimento do Governo de Dubai e possui atualmente um portfólio que permeia as companhias mais reconhecidas em Dubai, como é o caso da Emirates e a FlyDubai. Nesse sentido, uma potencial integração vertical poderia ser percebida entre o transporte aéreo de passageiros e cargas e o mercado de leasing de aeronaves, se a DAE fosse considerada parte do grupo econômico da Emirates/Fly Dubai. Ocorre que, apesar de pertencerem a um mesmo ente público - o Governo de Dubai - é possível observar que tanto a Emirates/FlyDubai e a DAE possuem cadeias de controle próprias, e atuam de forma independente. Portanto, para fins do que consta no art. 4º, §1º da Resolução Cade nº 2 de 29/05/2012, esta SG entende que o Governo de Dubai não representaria um grupo econômico propriamente dito [2]. No entanto, mesmo que a DAE e a Emirates/FlyDubai fossem geridas conjuntamente, é improvável que a Operação tivesse um efeito de fechamento de qualquer mercado verticalmente relacionado.

A Operação não criará ou aumentará o poder de mercado da DAE no segmento de financiamento de aeronaves - ou no subsegmento de leasing de aeronaves, se observado de forma mais restrita. A DAE e a AWAS combinadas representariam menos de [0-10%] ou [0-10%], respectivamente, da frota global e nacional de arrendadores de aviões, e as Partes enfrentam a concorrência de mais de 50 outros arrendadores de aeronaves em todo o mundo. Por conseguinte, é improvável que outras companhias aéreas enfrentem aumento de preços ou o fechamento do acesso ao mercado de leasing de aeronaves como resultado da Operação. B) Manutenção de Aeronaves e Serviços Aeroportuários Finalmente, em relação a uma possível integração vertical entre os mercados de manutenção de aeronaves e serviços aeroportuários, verifica-se que a operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais. A DAE fornece limitados serviços de MRO de aeronaves via Joramco, que não exerce atividades no Brasil. Além disso, a DAE tem a mesma empresa-mãe que a Dnata, que presta serviços aeroportuários, incluindo ground handling, carga e logística, e serviços de catering de vôo. No entanto, conforme mencionado acima, apesar de ambas pertencerem em última instância ao Governo de Dubai, a DAE e a Dnata são gerenciadas e operadas independentemente, conforme informado pelas partes.

Ainda que alguns dos serviços oferecidos pela Joramco e pela Dnata sejam adquiridos por arrendatários de aeronaves e, portanto, possam potencialmente ser vistos como complementares ao arrendamento de aeronaves da AWAS, quaisquer efeitos de fechamento são muito improváveis, uma vez que clientes não contratam esses serviços conjuntamente. Ademais, como dito anteriormente, a DAE não atua nesse mercado no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08700.000478/2016-20 e 08012.000239/2001-41. [2] Nesse sentido, ver Ato de Concentração 08700.007229/2016-65.