Ato de Concentração Sumário nº 08700.001144/2019-16

SEI/CADE - 0589833 - Parecer PARECER Nº 82/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001144/2019-16 Requerentes: Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Ltd., Sumitomo Corporation e Sumisho Aero Engine Lease B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Ltd., Sumitomo Corporation e Sumisho Aero Engine Lease B.V. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Felipe Cardoso Pereira, e Matheus Mendes Nasarét. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: arrendamento mercantil de motores para aeronaves. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Ltd. ("SMFL") A SMFL é uma joint venture 50/50 detida pela Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. ("SMFG")[1] e pela Sumitomo Corporation. A SMFL atua com leasing, empréstimos, factoring e serviços relacionados a tais negócios. A SMFL é sediada no Japão e não tem atividades no Brasil. I.1.1 Sumitomo Mitsui Financial Group,Inc. ("SMFG") A SMFG é a empresa-mãe do grupo SMFG de empresas ("Grupo SMFG"). Suas ações ordinárias estão listadas na primeira seção da Bolsa de Valores de Tóquio e na Bolsa de Valores de Nagoya. Recibos de Depósitos Americanos (RDAs) da SMFG também estão listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

As ações são negociadas publicamente e se encontram amplamente dispersas. Nenhuma pessoa jurídica ou indivíduo detém o controle acionário da SMFG. O Grupo SMFG atua no Brasil por meio de sua subsidiária Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., a qual presta serviços bancários empresariais. I.2. Sumitomo Corporation A Sumitomo Corporation é a empresa-mãe do grupo Sumitomo de empresas ("Grupo SC"). O Grupo SC tem atividades no Brasil e desenvolve diversos negócios, incluindo o comércio de vários produtos, mineração, transporte ferroviário, operação portuária, e a produção e distribuição de pesticidas. I.3. Sumisho Aero Engine Lease B.V. ("SAEL") A SAEL é uma joint venture 90/10 detida pela Sumitomo Corporation e pela MTU Aero Engines AG ("MTU"). A SAEL oferece leasing de motores de aeronaves mundialmente, incluindo o Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0586993) Data da notificação ou emenda 25/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 75, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/03/2019 (0587754) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SMFL, de participação de 65% no capital social da SAEL atualmente detida pela Sumitomo Corporation.

As Requerentes afirmam que, tendo em vista que a SMFL é uma joint venture 50/50 entre a SMFG e a Sumitomo Corporation, a Operação está sendo notificada uma vez que representa uma aquisição indireta de mais de 20% do capital social da SAEL pelo Grupo SMFG. As participações societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] APÓS [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a SMFL e a Sumitomo Corportation pretendem expandir a escala de operações da SAEL e fortalecer seus respectivos perfis na crescente indústria aeronáutica, ao aumentar o escopo de seus negócios de aviação em parceria com outras subsidiárias da SMFL e dos grupos de suas acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A constituição da SAEL foi analisada no Ato de Concentração n° 08700.009778/2013-21, no qual constatou-se não haver sobreposição ou integração decorrente da operação, sendo a operação aprovada sem restrições.

No presente AC, as Partes informaram que a compradora, SMFL, não tem atividades no Brasil, assim como nenhuma empresa no Grupo SMFG, que a controla, detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado de leasing de motores de aeronaves no Brasil. Assim, a Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical e, portanto, não implica efeitos concorrenciais no país, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Para fins de completude, as Partes informaram ainda "que uma das controladoras da Compradora (SMFG) atua no mercado de leasing de aeronaves por meio da SMBC Aviation Capital Limited. Não obstante, o Grupo SMFG não oferta serviços de leasing de motores de aeronaves, nem é um cliente de tais serviços."