Ato de Concentração Sumário nº 08700.005399/2018-77

SEI/CADE - 0531540 - Parecer PARECER Nº 262/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005399/2018-77 REQUERENTES: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited. Advogados: Paola Pugliese, Milena Mundim e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: leasing de aeronaves. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Orix Aviation Systems Limited (“OAS”) A OAS é uma investidora e administradora de ativos de aeronaves focada principalmente em oportunidades de comercialização de aeronaves no mercado de leasing e gestão de ativos de aeronaves. A empresa é subsidiária integral da ORIX Corporation ("ORIX"), uma empresa pública sediada no Japão, listada na Bolsa de Valores de Tóquio e na Bolsa de Valores de Nova York, com um diverso portfólio de serviços financeiros. I.2. Avolon Holdings Limited (“Avolon”) A Avolon é uma companhia de leasing de aeronaves focada principalmente na aquisição, leasing, administração e venda de aeronaves comerciais. A empresa é subsidiária integral indireta da Bohai, companhia aberta listada na Bolsa de Valores de Shenzhen (China) e subsidiária controlada pela HNA Group Co., Ltd ("HNA") . II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0522854) Data da notificação ou emenda 07/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 329/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2018 (0527348) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela OAS, de 30% de participação acionária na Avolon. Consiste em aquisição de participação societária minoritária com controle compartilhado [ACESSO RESTRITO] As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] APÓS [ACESSO RESTRITO] As Partes justificam a Operação argumentando que "[p]or meio da aquisição de controle compartilhado na Avolon, a ORIX pretende atingir um crescimento sustentável de longo prazo de seu negócio de aviação, mediante o fortalecimento de seu acesso, por meio da Avolon, a pedidos de compras de fabricante de aeronaves e de expansão adicional de seu negócio de leasing de aeronaves" IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição: Leasing de aeronaves;

gestão de ativos de aeronaves; aquisição e venda de aeronaves usadas Integração vertical: aquisição X venda de aeronaves usadas; Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Os negócios da OAS podem ser segmentados em três áreas: • Aquisição e venda de aeronaves comerciais usadas de grande porte: [ACESSO RESTRITO]. • Serviços de gestão de ativos relacionados a aeronaves: [ACESSO RESTRITO]. • Leasing de aeronaves usadas: [ACESSO RESTRITO]. As atividades da Avolon podem ser segmentadas em 4 (quatro) categorias: • Aquisição de aeronaves (novas): [ACESSO RESTRITO]. • Comercialização de aeronaves (usadas): [ACESSO RESTRITO]. • Leasing de aeronaves (principalmente novas): [ACESSO RESTRITO]. • Serviços de administração de ativos relacionados a aeronaves: [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes indicaram casos em que a Comissão Europeia estabeleceu distinções entre mercados de aeronaves comerciais e de grande porte, novas e usadas, fabricadas no ocidente ("Western-built").[2] Em precedentes, o CADE definiu o mercado de leasing operacional de aeronaves [3]. Não foram definidas as atividades de comercialização (aquisição e venda) de aeronaves, serviços de administração de ativos relacionados a aeronaves e a relação destas com as atividades de leasing.

As Requerentes citam, ainda, caso do exterior como a decisão da Autoridade de Defesa da Concorrência Irlandesa que determinou que o leasing de aeronaves poderia ser um subsegmento do financiamento de aeronaves e propuseram segmentos definidos de forma mais restrita nesta notificação, como a segmentação das atividades de sales and lease back (S&LB) de aeronaves.[4] Quanto à definição do mercado geográfico, um mercado mundial de leasing operacional de aeronaves chegou a ser levantado nos Atos de Concentração 08700.001014/2013-98 e 08012.000239/2001-41, embora a análise dessas operações não tenha fechado uma definição precisa de mercado relevante, dada a simplicidade de tais operações em termos concorrenciais no Brasil. A Comissão Europeia também considera o mercado de grandes jatos comerciais um mercado mundial.[5] De todo modo, as Requerentes apresentaram dados em um cenário mais restrito incluindo apenas o mercado nacional. No presente caso, a Operação gera efeitos concorrenciais pouco significativos no Brasil, como se verá a seguir. Assim, as definições exatas de mercado serão deixadas em aberto por não serem essenciais à análise. A principal sobreposição decorrente da Operação sob análise se dá no segmento de leasing de aeronaves. [ACESSO RESTRITO]. Há sobreposição horizontal também nas atividades de gestão de ativos de aeronaves e nas atividades de aquisição e venda de aeronaves.

Como a OAS adquire aeronaves usadas, inclusive da Avolon, existe uma relação vertical entre as empresas nesse último segmento. As Requerentes estimaram as participações da OAS e da Avalon em cada um dos mercados afetados. O resumo encontra-se reproduzido nas tabelas abaixo:

Tabela 1 Resumo das Participações em cada Mercado [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - frotas em leasing (em valor) (em 31 de março de 2018) [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - frotas em leasing (em unidades) (em 31 de março de 2018) [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - operações de leasing de aeronaves (em volume) (2017) [ACESSO RESTRITO] Tabela 5 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - leasing de aeronaves usadas (em volume) (2017) [ACESSO RESTRITO] Tabela 6 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - operações de sale & lease-back (em volume) (2017) [ACESSO RESTRITO] Tabela 7 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - gestão de frotas (em unidades) (em 31 de março de 2018) [ACESSO RESTRITO] Tabela 8 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - aquisição de aeronaves usadas (em volume/unidades) (em 31 de março de 2018) [ACESSO RESTRITO] Tabela 9 Estimativas de participação de mercado das Partes e de seus concorrentes - venda de aeronaves usadas (em volume/unidades) (em 31 de março de 2018) [ACESSO RESTRITO] Tabelas elaboradas pelas Requerentes Leasing de aeronaves Nota-se, a partir das Tabelas acima, que a participação das Requerentes no segmento de leasing de aeronaves é bastante reduzida nos cenários calculados em termos de valores [ACESSO RESTRITO], unidades [ACESSO RESTRITO] e subsegmentando as atividades de sales and lease back [ACESSO RESTRITO].

Apenas no cenário calculado com base no volume de operações de leasing de aeronaves usadas, os percentuais ultrapassam levemente 20%, [ACESSO RESTRITO]. No entanto, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, a métrica de estimação pelo tamanho de frota parece refletir uma situação mais fiel de poder de mercado, na medida em que o volume de unidades em leasing pode representar apenas uma situação efêmera de mercado. Gestão de ativos de aeronaves A atividade de gestão de ativos de aeronaves não traz preocupações concorrenciais, haja vista que [ACESSO RESTRITO] Ademais, conforme esclarecem as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] Aquisição e venda de aeronaves Quanto às atividades de aquisição e venda de aeronaves, as Requerentes informaram que a [ACESSO RESTRITO] Adicionalmente, esses mercados contam com concorrentes importantes como a GECAS, uma subsidiária da GE, a Aercap, empresa com mais de US$ 42 bilhões em ativos que atua em cerca de 80 países na prestação de serviços para aeronaves, Aircastle e Boc Aviation. Além disso, as Requerentes afirmam que a OAS enfrenta concorrência de investidores financeiros e companhias aéreas, não apenas de arrendadoras, na aquisição de aeronaves usadas. Por fim, no Brasil, os clientes da OAS e da Avolon [ACESSO RESTRITO]. Assim, as reduzidas participações das Partes, em todos os cenários analisados, indicam não haver potencial de que a Operação venha a causar restrições de ordem horizontal ou vertical nos mercados potencialmente afetados.

Do exposto, conclui-se que a Operação tem efeitos limitados no mercado brasileiro e não motiva preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Caso M.877 - Boeing/McDonnell Douglas; a Comissão considerou diferenças de preços, despesas operacionais e vida útil entre aeronaves novas e usadas . Em relação a linhas aéreas de grande porte, as aeronaves usadas geralmente poderiam ser adquiridas em um número suficiente, ou com uniformidade de configuração, de forma a atender exigências de longo prazo; embora as aeronaves usadas por vezes pudessem atender a necessidades de curto prazo específicas, elas tendiam a complementar, e não substituir, aeronaves novas. a Comissão também definiu mercados distintos para aeronaves de fabricação ocidental e não ocidental (a exemplo da russa Ilyushin), por diferenças técnicas, confiabilidade, serviço pós-vendas e imagem pública, das aeronaves de fabricação ocidental. COMP/M.2220 - General Electric/Honeywell; a Comissão definiu mercados relevantes com base no perfil de missão das aeronaves, isto é, o propósito para o qual as aeronaves são adquiridas (por exemplo, capacidade de assentos, autonomia de voo, economia (preço e custos operacionais) etc. [3] Ver AC´s nº 08700.003088/2017-92; nº 08700.000478/2016-20 e nº 08012.000239/2001-41.

[4] Autoridade de Defesa da Concorrência irlandesa, decisão de 31 de janeiro de 2014, M/14/001, mn 19 "AerCap/ILFC". [5] Proc. M.877 - Boeing/McDonnell Douglas [6] [ACESSO RESTRITO]