Ato de Concentração Sumário nº 08700.007315/2015-97

:: SEI / CADE - 0093487 - Parecer :: PARECER Nº 267/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007315/2015-97 requerentes: LP grOup B.V., lease plan corporation N.V. e Global Mobility Holding B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: LP Group B.V, Lease Plan Corporation N.V. e Global Mobility Holding B.V. Mercado Afetado: leasing e gerenciamento de frotas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES LP Group B.V. ("LP Group") O LP Group possui sede nos Países Baixos e não oferta nenhum tipo de serviço. Foi constituído para os fins da presente operação e, portanto, não exerce qualquer atividade no Brasil. Pertence aos grupos das empresas TDR, Luxinva S.A. ("Luxinva") e da Hornbeam lnvestment Pte Ltd ("Hornbeam"). O grupo da TDR atua no Brasil apenas por meio da empresa Algeco Scotsman, uma fornecedora mundial de soluções de armazenamento. A Hornbeam é gerida pela GIC Special Investments Pte Ltd. ("GICSI"), que atua no Brasil nos ramos de tecnologia da informação e educacionais, TV a cabo, banda larga e telefonia. O grupo da empresa Luxinva não atua no Brasil. Lease Plan Corporation N.V. ("LeasePlan") A Lease Plan é uma subsidiária integral da Global Mobility Holding B.V. Atua mundialmente no setor de leasing de veículos e gerenciamento de frotas.

No Brasil, atua em todo o território nacional, onde oferece serviços de financiamento, aquisição, seguros, gerenciamento, administração, revenda e consultoria para negócios corporativos, pequenas empresas e para o setor público. Global Mobility Holding B.V. ("GMH" ou "vendedora") A GMH é uma joint venture entre a Volkswagen Finance Luxemburg S.A. e a Fleet Investments B.V. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0089222) e Despacho CGOFL/DCONT (0089267) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 29.7.2015 Data da publicação do edital O Edital nº250, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 6.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Consiste na aquisição de 100% das ações da LeasePlan, hoje pertencentes à GMH, pelo LP Group. Assim, após a operação, o LP Group deterá direta ou indiretamente 100% das ações da LeasePlan. Embora o LP Group pertença às empresas TDR, Luxinva e Hornbeam, o controle da LeasePlan será exercido pela TDR, conforme resposta ao formulário do Anexo 2 da Resolução 2/2012 do CADE. Conforme informado pelas partes, a operação proporciona uma oportunidade ao LP Group de investir em negócios internacionais líderes, com um forte modelo de negócios, sistemas e gerência robustos, além de grande potencial de crescimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação se resume à aquisição da LeasePlan pelo LP Group. Tal operação não irá impactar o mercado brasileiro de leasing de veículos e gerenciamento de frotas, pois nem o LP Group nem qualquer empresa pertencente aos grupos econômicos de seus respectivos acionistas exercem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas àquelas desenvolvidas pela LeasePlan no Brasil. Anteriormente à operação, a LeasePlan era uma subsidiária integral da GMH, joint venture entre a Volkswagen Luxemburg S.A. e a Fleet Investments B.V. Após a operação, o LP Group deterá 100% das ações da LeasePlan. Desta forma, conclui-se que, sob o ponto de vista concorrencial, a presente operação trata apenas de uma substituição de agente econômico no Brasil, não tendo a capacidade de causar prejuízos ao cenário concorrencial nacional. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.