Ato de Concentração Sumário nº 08700.000070/2015-77

:: SEI / CADE - 0006998 - Parecer :: PARECER Nº 19/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000070/2015-77 INTERESSADO: Whitney Brazil Investments, LLC, GAEC Educação S.A.. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. WHITNEY BRAZIL INVESTMENTS, LLC, GAEC EDUCAÇÃO S.A. Aquisição de ações. Mercado de Educação Superior- graduação, pós-graduação e extensão- e Educação profissional nível técnico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação A presente operação trata, em termos gerais, da aquisição de ações da Whitney BR, pela GAEC (pertencente ao Grupo Ânima), a qual deterá, por meio da Posse Gestão Patrimonial ("PGP"), 100% das ações representativas do capital social da empresa objeto. A Whitney International University, por sua, deterá, por meio do Fundo de Investimento em Participações ("FIP"), 11,6% do Capital Social da GAEC (empresa detentora de 100% das ações da PGP). Abaixo verifica-se organograma representativo da situação das empresas, após a operação. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 0005881 (GRU) e 0006041 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda?

06/01/2014 Data da publicação do edital? 13/01/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Whitney Brazil Investments,LLC ("Whitney BR") No Brasil, a Whitney BR oferece, por intermédio de suas instituições de ensino superior, nos níveis de graduação e pós-graduação- Universidade Veiga de Almeida ("UVA"), mantida pela Antares Educacional S.A. ("Antares") e Centro Universitário Jorge Amado ("UniJorge"), mantido pela ASBEC - Sociedade Baiana de Educação e Cultura S.A. ("ASBEC"), serviços nas cidades do Rio de Janeiro, Cabo Frio e Salvador; e cursos de enino à distância, no nível de graduação e pós-graduação, em diferentes áreas de conhecimento, com 56 polos de ensino dispersos pelos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina e Distrito Federal. A Whitney BR pertence ao Grupo Whitney. Apresenta-se, abaixo, as demais empresas que fazem parte do Grupo Whitney, com atividades no território nacional: 1. Whitney do Brasil Holding Ltda. 2. Whitney do Brasil Participações Ltda. 3. Antares Educacional S.A. (já definida como Antares, mantenedora da UVA); 4. ASBEC - Sociedade Baiana de Educação e Cultura S.A. (já definida como a mantenedora da UniJorge).

No Brasil, a Whitney, por intermédio de suas controladas Antares, mantenedora da UVA, e ASBEC, mantenedora da Unijorge, oferece serviços de educação superior, de terceiro e quarto graus, na modalidade presencial, nas cidades do Rio de Janeiro (RI) e Cabo Frio (RJ) - com a UVA - e Salvador (BA) - com a UniJorge. A Whitney, ainda por intermédio de suas controladas brasileiras, tem alunos matriculados em cursos de ensino a distância, no nível de graduação, nas seguintes localidades (i) Salvador - Unijorge; (ii) Rio de Janeiro (RJ), Cabo Frio (RJ) e São Paulo (SP) - UVA. A UVA também detém autorização do Ministério da Educação ("MEC") para oferecer cusos de graduação, na modalidade a distância, nas cidades de Belo Horizonte (MG), Palhoça (C) e Salvador (BA), mas não tem qualquer aluno matriculado nesses polos atualmente. Em nível de pós-graduação, a Whitney também oferece cursos de ensino a distância, em diferentes áreas de conhecimento, com 56 polos de ensino dispersos pelos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Distrito Federal e Bahia Gaec Educação S.A. A Ânima Educação, por intermédio das suas controladas, possui instituições de ensino superior, de terceiro e quarto graus, nas seguintes localidades: (i) Belo Horizonte (MG) - Centro Universitário UNA ("UNA") e Centro Universitário de Belo Horizonte ("UniBH"); (ii) Contagem (MG) - UNA; (iii) Betim (MG) - UNA; (iv) Santos (SP) - Centro Universitário Monte Serrat ("UniMonte");

e (v) na cidade de São Paulo (SP) - Universidade São Judas Tadeu ("Universidade São Judas"). Ainda, o Grupo Ânima oferece cursos presenciais de pós-graduação e extensão na área de gestão empresarial no Estado de São Paulo, por intermédio da HSM do Brasil S.A. e da HSM Educação S.A., ambas detidas pela BR Educação Executiva S.A. ("BR Educação"). Por fim, apenas recentemte o Grupo Ânima, por intermédio da UNA, obteve autorização para atuar no segmento em cursos de educação à distância ("EAD"), não tendo ainda qualquer aluno matriculado atualmente. A BR Educação ainda conta com uma editora própria dedicada a publicação, em meio fisico e digital, de títulos no segmento de gestão empresarial e edição da Revista iSM Management. A Ânima Educação pertence ao Grupo Ânima. Apresenta-se, abaixo, as demais empresas que fazem parte do Grupo Ânima, com atividades no território nacional. 1. Minas Gerais Educação S.A.; 2. Instituto Mineiro de Educação e Cultura Uni-BH S.A.; 3. Instituto de Educação e Cultura Unimonte S.A.; 4. BR Educação Executiva S.A.; 5. AMC Serviços Educacionais Ltda.; 6. UNA Gestão Patrimonial S.A.; 7. Editora Universidade São Judas Tadeu Ltda.; 8. HSM Brasil S.A.; 9. HSM Educação S.A.; 10. HSM Marcas Ltda.; 11. HSM Editora; e 12. PGP - Posse Gestão Patrimonial S.A. (já definida como PGP). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - V.

Considerações sobre a Operação Conforme acima exposto, a empresa objeto (Whitney BR) atua no segmento de educação superior, níveis graduação, na modalidade presencial, nos munícipios de Rio de Janeiro (RJ), Cabo Frio (RJ) e Salvador (BA). Atua também na modalidade a distância, no nível da graduação, nos munícipios do Rio de Janeiro (RJ), Cabo Frio (RJ), Salvador (BA) e São Paulo (SP). Ressalte-se que, em seus cursos de graduação ofertados na modalidade à distância, a Whitney informou que exige a presença mais frequente do aluno ao espaço físico de seus centros de ensino (este elemento será considerado na delimitação do mercado geográfico a seguir). Por fim, a Whitney oferta cursos de pós-graduação presenciais, nos munícipios de Rio de Janeiro, Cabo Frio e Salvador, e a distância. No caso de ensino a distância, o aluno necessita ir apenas uma vez à instituição de ensino (este elemento também será considerado na delimitação do mercado geográfico a seguir). O grupo adquirente (Grupo Ânima) informou que não atua no segmento de ensino superior (em qualquer nível) a distância. Na modalidade presencial, o Grupo Ânima informa ofertar cursos de graduação nos munícipios de Belo Horizonte (MG), Contagem (MG), Betim (MG), Santos (SP) e São Paulo (SP). As partes informam, ainda que "o Grupo Anima oferece cursos, presenciais, de pós-graduação e extensão na área de gestão empresarial no Estado de São Paulo, por intermédio da HSM do Brasil S.A.

e da HSM Educação S.A., ambas detidas pela BR Educação Executiva S.A. ("BR Educação")". Não obstante o informado pelas requerentes, em consulta ao site da HSM Educação, esta SG verificou que, por meio de sua subsidiária (HSM Educação), o grupo adquirente atua, também, ofertando cursos de pós-graduação lato sensu (MBA e Pós-MBA) nos munícipios de Manaus (AM), Maceió (AL), Aracajú (SE), Goiânia (GO), Campinas (SP), Barueri (SP), São Caetano do Sul (SP), Londrina (PA), Curitiba (PA), Joinville (SC), Florianópolis (SC) e Porto Alegre (RS). Abaixo, apresenta-se mapa disponibilizado no site da empresa, em qual se apontam as localidades de atuação da HSM Educação. Imagem disponível em: http://www.hsmeducacao.com.br/Onde-Estamos Ainda quanto a este aspecto, em acesso ao site da HSM Educação Executiva, esta SG obteve breve descrição do curso, a seguir transcrita: Como diferencial da HSM Educação Executiva, entregamos um processo de educação continuada a partir da nossa plataforma digital de conteúdo que possibilita atender indivíduos, equipes e organizações, transformando informação em desenvolvimento. Ademais, em contato telefônico com a HSM Educação Executiva, esta SG foi informada de que os cursos ofertados por esta empresa são extremamente customizados e não apenas restritos ao munícipio de São Paulo, uma vez que o professor se disponibiliza a locomover-se ao ambiente corporativo.

Não obstante a imprecisão das informações prestadas pelas partes, esta SG entende que os cursos ofertados no âmbito de uma "Universidade Corporativa" não se confundem com outros cursos de pós-graduação ofertados por instituições de ensino tradicionais (universidades, faculdades, centros de estudo), principalmente, sob o ponto de vista da demanda. O ensino realizado no ambiente corporativo, via de regra, é economicamente viável apenas se realizada por um conjunto de funcionários da empresa (e geralmente pagos por esta, ainda que parcialmente), ao passo que os cursos de pós-graduação ofertados por instituições de ensino tradicionais possibilitam ao aluno se matricular de forma individual, sem que com isso tenha que arcar com todo o custo do curso ministrado, mas apenas com a parcela que lhe cabe. Em termos concorrenciais, cursos de pós graduação customizados não seriam substitutos perfeitos de cursos de pós graduação lato sensu "tradicionais", haja vista que é razoável supor que os custos daqueles seriam, via de regra, bem superiores aos destes. Em recente precedente (Ato de Concentação nº 08700.007640/2013-98, Requerentes: Rede Internacional de Universidade Laureate Ltda., Faculdades Metropolitanas Unida), o CADE discutiu o segmento de educação superior (nível de graduação) e optou pela delimitação, sob a ótica do produto, segmentando por curso superior. Em outras palavras, por exemplo: um curso de administração constitui um segmento diverso daquele de curso de psicologia.

Neste mesmo precedente, o escopo geográfico do mercado de cursos de graduação nas modalidades presenciais/telepresenciais e a distância foi definido como municipal. A delimitação em âmbito municipal do escopo geográfico do mercado de cursos de graduação, na modalidade a distância, justifica-se pela necessidade do aluno comparecer com maior frequência ao espaço acadêmico físico, em complementação às atividades realizadas a distância. Os cursos de pós-graduação lato sensu, por sua vez, podem ser segmentados, sob a ótica do produto, segundo as áreas de conhecimento (conforme Ato de Concentração nº 08700.007640/2013-98, Requerentes: Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda e Faculdades Metropolitanas Unidas) abaixo expostas: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito (ii) Educação (iii) Saúde e Bem-Estar (iv) Engenharias, Produção e Constução (v) Ciências, Matemática e Computação (vi) Humanidades e Artes (vii) Agricultura e Veterinária (viii) Serviços O referido precedente alterou a divisão proposta pelo MEC/INEP. Nesta, os cursos de direito, por exemplo, comporiam o mesmo grupo dos cursos de negócio e ciências sociais. No precedente retromencionado, foi considerado que, em geral, os cursos de pós-graduação em Direito exigem graduação no mesmo curso (Direito) e, assim, foi decidida a criação de um subgrupo para os cursos da área jurídica.

Igual entendimento (de segmentação dos cursos de pós-graduação em direito em um mercado relevante próprio) será adotado no presente caso. Ainda, neste mesmo precedente, o escopo geográfico do mercado de cursos de pós graduação presencial/telepresencial foi definido como municipal, ao passo que, na modalidade online, foi definido como nacional. Apenas a título de complementação, destaca-se que o precedente (conforme Ato de Concentração nº 08700.007640/2013-98, Requerentes: Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda e Faculdades Metropolitanas Unidas) segmentou os cursos de pós-graduação entre (i) strcto sensu (mestrado e doutorado); e (ii) lato sensu (especialização, master in Business Administrations- MBA). Assim, traçados os segmentos de atuação das partes diretamente envolvidas e dos respectivos grupos econômicos na operação, segue-se a análise das possíveis relações verticais e horizontais entre as atividades das requerentes, que possam derivar da presente operação, adotando-se a definição de mercado relevante traçada pela jurisprudência desta Autarquia. Inicialmente, percebe-se que, sob a ótica geográfica, ambas as partes ofertam curso de graduação, no munícipio de São Paulo. Entretanto, ao passo que a empresa objeto oferta, neste munícipio, apenas cursos na modalidade online, o grupo adquirente oferta apenas na modalidade presencial. Assim, não ha de se falar em sobreposição horizontal nesse segmento.

Quanto aos cursos de pós-graduação latu sensu, a empresa objeto os oferta, na modalidade presencial, apenas nos munícipios do Rio de Janeiro, Cabo Frio e Salvador, ao passo que o grupo adquirente não atua nesses munícipios na modalidade presencial. Percebe-se, igualmente, que ambas as partes atuam, no munícipio de São Paulo, ofertando cursos de pós-graduação latu sensu. Entretanto, enquanto a empresa objeto oferta cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade a distância, a adquirente não atua nesta modalidade, no nível de pós-graduação, tampouco há que se falar em sobreposição horizontal nesse segmento. Desta forma, não há sobreposição horizontal entre as partes, em decorrência desta operação. Segundo as partes, a justificativa da operação reside "na entrada do Grupo Ânima nos mercados do Rio de Janeiro, Salvador e no mercado de ensino a distância, em que ele ainda não atuava, por meio de instituições que são referências em qualidade acadêmica em seus respectivos mercados. Da perspectiva do Grupo Whitney, a Operação lhe permite realizar parte do seu investimento no Brasil, permanecendo ainda com uma participação relevante em um grupo educacional com maior presença no País". Percebe-se que a justificativa da operação se alinha à conclusão desta SG sobre a inexistência de sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas partes. Esta SG tampouco identificou integrações verticais resultantes da presente operação.

Vê-se, portanto, que a operação não acarreta qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, razão pela qual se conclui que esta operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.