Ato de Concentração Sumário nº 08700.012605/2015-52

:: SEI / CADE - 0154230 - Parecer :: PARECER Nº 19/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012605/2015-52 INTERESSADO: GAEC Educação S.A. - Ânima Educação e Sociedade Educacional de Santa Catarina - SOCIESC. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Setores econômicos envolvidos: Ensino superior, presencial e à distância. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação trata do pretendido ingresso da PGP Educação S.A. (“PGP”), sociedade controlada pela GAEC Educacional S.A. (“Ânima Educação”), na Sociedade Educacional de Santa Catarina - SOCIESC (“SOCIESC”), nos termos do Instrumento Particular de Investimento, Reestruturação da SOCIESC e Outras Avenças (“Contrato”), firmado em 18/12/2015 (“Operação”). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0150364) Data da notificação ou emenda? 23/12/2015 Data da publicação do edital? 30/12/2015 (0150559) III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012):

III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES SOCIESC A SOCIESC é uma instituição educacional que atua no ensino básico, técnico e profissionalizante, e ensino superior, na modalidade presencial e à distância, nos níveis de graduação e pós-graduação. Ademais, subsidiariamente, a SOCIESC oferece serviços de engenharia, consultoria e gestão para o desenvolvimento de novas tecnologias. Atualmente integram a rede de ensino da SOCIESC: o Centro Universitário Unisociesc, localizado em Joinville (SC), as faculdades pertencentes à SOCIESC em Curitiba (PR), Florianópolis (SC), Blumenau (SC), São Bento do Sul (SC), Balneário Camboriú (SC), além do Colégio Tupy, da Escola Técnica Tupy e da Escola Internacional de Florianópolis (SC) Ânima Educação A Ânima Educação pertence ao Grupo Ânima (“Grupo Ânima”) que atua, primordialmente, na administração de instituições de ensino superior, de terceiro e quarto graus, nos Estados de Minas Gerais e São Paulo. O Grupo Ânima possui instituições de ensino nas seguintes localidades: (i) Belo Horizonte (MG), Contagem (MG) e Betim (MG), onde estão instaladas a UNA e a UniBH; (ii) em Santos (SP), onde está instalada a UniMonte; e (iii) na cidade de São Paulo (SP), onde está instalada a Universidade São Judas. Em 2015, por intermédio da plataforma “Una Virtual”, o Grupo Ânima ingressou no segmento de Ensino à Distância (EAD).

EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Ensino superior à distância. Participação de mercado Abaixo de 20%. V. Considerações sobre a Operação A presente Operação trata do ingresso da PGP na SOCIESC. Como condição precedente ao ingresso da PGP, os atuais associados da SOCIESC comprometeram-se a realizar uma cisão parcial na associação, de modo que, ao final: os atuais associados da SOCIESC se tornarão associados de uma nova associação resultante da cisão parcial (“Nova Associação”) que conterá apenas a Escola Internacional de Joinville, anteriormente integrante da rede de ensino da SOCIESC, bem como os imóveis operacionais de Joinville (campus Boa Vista e Marquês de Olinda); e a PGP entrará como associada na cindida SOCIESC, tornando-se titular de todos os seus direitos e obrigações. As Requerentes atuam no setor de educação superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, na modalidade presencial e à distância. De acordo com julgados anteriores do CADE[1], o mercado relevante envolvido é o de prestação de serviços de ensino superior privado e o mercado relevante geográfico seria nacional, estadual municipal ou mais restrito, a depender da modalidade de ensino e do fluxo de alunos. A presente Operação não resultará em sobreposição horizontal no segmento de educação superior presencial, pois cada uma das partes atua em estados diferentes.

Enquanto as instituições de ensino controladas pelo Grupo Ânima estão instaladas nos estados de Minas Gerais e São Paulo, mais especificamente em Belo Horizonte (MG), Contagem (MG), Betim (MG), Santos (SP) e São Paulo (SP), as instituições controladas pelo Grupo SOCIESC estão localizadas na Região Sul do país, notadamente, nos Estados do Paraná e Santa Catarina, mais especificamente nos municípios de Joinville (SC), Florianópolis (SC), Blumenau (SC), São Bento do Sul (SC), Balneário Camboriú (SC) e Curitiba (PR). Entretanto, segundo informações fornecidas pelas Requerentes a operação resultará em uma pequena sobreposição horizontal relacionada a determinados cursos de graduação na modalidade de Ensino à Distância (EAD). Embora em alguns precedentes o CADE tenha considerado o mercado como municipal[1A], em julgado recente do CADE[2] foi considerado como mercado relevante geográfico da modalidade EAD também como nacional. Para o presente caso, haveria sobreposição apenas neste último caso, i.e., considerando o mercado como nacional, o qual será ora adotado. O Grupo Ânima ingressou no mercado EAD em 2015 e atualmente possui [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados nesta modalidade de ensino. A SOCIESC, por sua vez, encerrou o ano de 2014 com [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados em cursos de graduação na modalidade EAD.

De acordo com o último Censo da Educação Superior publicado pelo INEP, em 2014, os cursos de graduação EAD oferecidos por instituições de ensino superior contavam com 293.338 alunos matriculados. Assim, a SOCIESC teria uma participação relativa de apenas [ACESSO RESTRITO]% nesse segmento, se adotada uma definição de mercado nacional e sem fazer qualquer segmentação por curso e o Grupo Ânima teria uma participação de [ACESSO RESTRITO]%. Os únicos cursos de graduação EAD em que se obervam sobreposições entre o Grupo Ânima e a SOCIESC são os cursos de Tecnologia em Processos Gerenciais, Tecnologia em Recursos Humanos e Tecnologia em Logística. Considerando que as Requerentes não possuem polos de atendimento aos alunos nas mesmas localidades, essa sobreposição apenas se verificaria se considerado o mercado relevante como nacional. A Tabela abaixo apresenta a participação de mercado conjunta das partes nos cursos em que há sobreposição: [ACESSO RESTRITO] Curso SOCIESC (A) Grupo Ânima (B) (A) + (B) Participação Conjunta (%) Total de alunos (Brasil)1 Tecnologia em Processos Gerenciais [ACESSO RESTRITO] [0-10]% 47.238 Tecnologia em Recursos Humanos [ACESSO RESTRITO] [0-10]% 75.029 Tecnologia em Logística [ACESSO RESTRITO] [0-10]% 29.234 Fonte: Requerentes e INEP. Nota 1: Conservadoramente, foram consideradas apenas matrículas em Instituições de Ensino Superir Privadas. Com relação aos cursos de pós-graduação na modalidade EAD, o Grupo Ânima e a SOCIESC não oferecem os mesmos cursos.

O Grupo Ânima ingressou neste segmento apenas em 2015, oferencendo cursos de Gestão de Marketing, Gestão de Negócios, Gestão de Pessoas e Gestão Financeira. A SOCIESC, por seu turno, oferece cursos nas áreas de educação e engenharia. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de concentração números 08012.004730/2009-07, 08012.004486/2009-74, 08012.001840/2010, 08012.000046/2011-62 e 08700.005447/2013-12. [1A] Ato de Concentração 08012.002734/2012-48. [2] Ato de Concentração 08700.005447/2013-12 (Anhanguera/Kroton).