Ato de Concentração Sumário nº 08700.011737/2014-86

:: SEI / CADE - 0011115 - Parecer :: PARECER Nº 46/2015/CGAA5/SGA1/SG Ato de Concentração nº 08700.011737/2014-86 Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Bayer S.A. e Cooperativa Central Gaúcha Ltda. Pesquisa, desenvolvimento e comercialização de variedades de soja e trigo. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição pela Bayer S.A. (Bayer) de certos ativos que compõem o negócio de pesquisa, desenvolvimento e comercialização de linhagens de soja e trigo, incluindo um banco de germoplasma utilizado para o desenvolvimento de variedades das referidas culturas, pertencente à Cooperativa Central Gaúcha Ltda. (CCGL), uma empresa do grupo CCGL (Grupo CCGL). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0003909 Data da notificação ou emenda? 24/12/2014 Data da publicação do edital? 15/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Bayer O Grupo Bayer atua em diversos segmentos, com uma ampla gama de produtos e serviços compreendidos no setor químico – materiais inovadores, da saúde humana e animal, agricultura e biotecnologia, bem como engenharia para indústria química e farmacêutica. A Bayer atua, dentre outras, na divisão de negócios denominada "CropScience", ofertando produtos na área de agricultura e biotecnologia, especialmente no que diz respeito à proteção de cultivos, solução para o controle de pragas não agrícolas e inovações na área de sementes. CCGL A CCGL faz parte do Grupo CCGL que tem como foco de atuação a produção e comercialização de produtos lácteos, por meio de sua divisão CCGL LAC. Além disso, o Grupo CCGL também se dedica ao transporte e carregamento de granéis agrícolas, através da CCGL LOG. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Pesquisa, desenvolvimento e comercialização de variedades de soja e trigo. Participação de mercado [ACESSO RESTRITO] V. Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve a aquisição dos seguintes ativos pela Bayer: (i) banco de germoplasma, (ii) os Direitos de Propriedade Intelectual Proprietários e os direitos da CCGL aos Direitos de Propriedade Intelectual Licenciados; (iii) Contratos Relevantes; (iv) Lista de Clientes;

(v) certos equipamentos, maquinários e outros ativos tangíveis de propriedade ou detidos pela CCGL e; (vi) certos volumes de sementes de soja a serem adquiridos nos termos do Contrato de Fornecimento de Sementes. A presente Operação resulta em concentração horizontal no segmento de pesquisa e desenvolvimento de linhagens de soja, incluindo as atividades relacionadas aos bancos de germoplasma, e a comercialização de variedades de sementes de soja, uma vez que o Grupo Bayer não tem qualquer atividade relacionada a sementes de trigo no Brasil. As Requerentes informam que a Bayer adquiriu nos últimos anos os bancos de germoplasma das empresas Soytech Seeds Pesquisa em Soja Ltda.[1], CVR Plant Breeding Ltda[2], Melhoramento Agropastoril Ltda.[3] e Wehrtec – Tecnologia Agrícola Ltda.[4]. O mercado de pesquisa, desenvolvimento e produção de novas variedades de soja é altamente competitivo, conforme descrito pelo voto elaborado pelo Conselheiro-Relator Cesar Mattos no Ato de Concentração nº 08012.000797/2010-06. Naquele voto, com base em informações da ABRASEM (Associação Brasileira de Sementes e Mudas) e do MAPA (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), constatou-se que, na época, já existiam mais de 700 cultivares de soja registrados naquele Ministério, por mais de 20 empresas diferentes, dentre elas a Embrapa, Monsanto, Coodetec, Syngenta, Pioneer e outros, e que havia cerca de 10 empresas desenvolvendo novos cultivares de soja.

A Tabela abaixo apresenta a participação atual da Bayer no mercado de produção de novas variedades de soja (pesquisa e desenvolvimento de linhagens de soja): Vendas (sacos) Participação de mercado (%) Brasil [ACESSO RESTRITO] 100 Bayer [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] CCGL [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Bayer + CCGL [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Kleffmann Group: “AMIS® Soybean Seeds 13/14”, utilizada pelas Requerentes Considerando o exposto pelas partes, e também as informações contidas em julgados anteriores do CADE (citados no parágrafo 4), esta Superintendência entende que a presente operação não envolve integração vertical e, quanto à sobreposição horizontal, que a participação de mercado resultante da presente operação é muito reduzida, não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE. A Operação contempla a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração No. 08012.006735/2011-81 (Soytech Seeds Pesquisa em Soja Ltda./Bayer S.A), aprovado sem restrições em 10.8.2011. [2] Ato de Concentração No. 08012.000797/2010-06 (CVR Plant Breending Ltda./Bayer S.A), aprovado sem restrições em 7.7.2010. [3] Operação não notificada ao CADE visto que a vendedora não atingia o critério de faturamento previsto no art. 88 da Lei 12.529/2011.

[4] Ato de Concentração No. 08700.010465/2012-35 (Wehrtec – Tecnologia Agrícola Ltda /Bayer S.A), aprovado sem restrições em 31.01.2013.