Ato de Concentração Sumário nº 08700.006445/2016-93

:: SEI / CADE - 0249060 - Parecer :: PARECER Nº 273/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006445/2016-93 Requerentes: ESTA INVESTMENTS PTE. LTD. E NIDERA B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Esta Investments Pte. Ltd. e Nidera B.V. Setores econômicos envolvidos: produção, trading, importação e exportação de grãos e sementes oleaginosas. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. ESTA INVESTMENTS PTE. LTD. ("ESTA") A Esta é uma subsidiária integral da Temasek Holdings Limited ("Temasek"), uma sociedade de investimentos com sede em Cingapura com atuação nos setores de serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte e industrializados, consumo e imóveis, energia e recursos, e ciências da saúde. A Temasek detem a maioria do capital social da Olam International Limited ("Olam"), que atua no Brasil por meio de sua subsidiária Olam Brasil Ltda. ("Olam Brasil"). A Olam Brasil realiza compras free on board de grãos e óleos alimentícios. I.2. NIDERA B.V. ("NIDERA") A Nidera é uma sociedade holding controlada exclusivamente, de forma indireta, pela CIL, que detem 51% do seu capital social. A CIL, por sua vez, é pertencente ao Grupo COFCO, de nacionalidade chinesa, que é o maior fornecedor de produtos e serviços no setor agrícola e de alimentos.

A Nidera atua no Brasil por meio da Nidera Sementes Ltda. ("Nidera Brasil") na produção, trading, comercialização, importação e exportação de grãos e sementes oleaginosas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0247365) Data da notificação ou emenda 19/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 319, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2016 (0247652) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aumento de participação societária indireta da Esta, para até 9% do capital social da Nidera. A Operação é consequência da aquisição pela CIL, de todas as ações remanescentes do capital social da Nidera, atualmente detidas pela Cygne, uma sociedade holding cujos acionistas detinham participação direta na Nidera. A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] DEPOIS DA OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial):

compras FOB e trading de milho, farelo de soja, óleo de soja e trigo. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil a Olam atua no fornecimento, processamento, embalagem e comercialização de produtos agrícolas e insumos para a fabricação de produtos agrícolas. A Nidera, por sua vez, desenvolve no Brasil as atividades de i) trading de grãos e sementes oleaginosas; ii) originação, trading e exportação de soja, milho, sorgo, trigo e outras sementes; iii) pesquisa e desenvolvimento agrícola; iv) operação portuária; v) importação de trigo e revenda no mercado brasileiro; vi) esmagamento de soja; e vii) importação e revenda de fertilizantes. Não se verifica sobreposição horizontal entre as Requerentes. Tem-se, porém, uma potencial integração vertical entre as atividades de compras FOB da Nidera Brasil e trading de milho, soja, farelo de soja e trigo exportados pela Olam. As Partes consideram que essa integração vertical seria apenas teórica, não gerando quaisquer efeitos relevantes no mercado nacional, pois a Nidera Brasil opera como mera embarcadora dos produtos adquiridos da Nidera diretamente pela Olam, sem qualquer contrato de fornecimento celebrado entre elas, sendo a relação existente baseada apenas em vendas spot. Adicionalmente, as Partes informam que a Olam não registrou vendas dessas commodities no Brasil em 2015.

Ressalte-se, porém, que o Ato de Concentração nº 08700.011517/2015-33 considerou que a exportação de commodities por meio de uma trading consiste em um mercado verticalmente relacionado em relação aos produtores e clientes estrangeiros. De forma que a Nidera é uma trading nas operações de compra FOB de milho, soja, farelo de soja e trigo que a Olam destina a mercados estrangeiros. Assim, esta SG conhece da presente operação, por envolver a aquisição de participação superior a 5% entre empresas que atuam em mercados verticalmente relacionados, conforme o disposto no inciso II, art. 10 da Resolução nº 02/2012 do Cade. A Tabelas abaixo apresentam, respectivamente, as vendas totais da Nidera, a participação da Nidera no mercado brasileiro e as compras FOB, pela Olam Brasil de produtos da Nidera: Tabela I [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Vendas Totais da Nidera em toneladas (2015) Produto Mercado interno + exportações Mercado interno Exportações Trigo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Soja [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Farelo de soja [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Milho [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), Associação Brasileira da Indústria do Trigo (ABITRIGO) e Nidera.

Tabela II [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação de Mercado da Nidera (2015) Produto Mercado interno + exportações Mercado interno Exportações Trigo 0-5% 0-5% 5-10% Soja 0-5% 0-5% 5-10% Farelo de soja 0-5% 0-5% 0-5% Milho 0-5% 0-5% 5-10% Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), Associação Brasileira da Indústria do Trigo (ABITRIGO) e Nidera. Tabela III [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Compras FOB da Olam Brasil de produtos da Nidera Produto Volume (toneladas) Trigo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Soja [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Farelo de soja [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Milho [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), Associação Brasileira da Indústria do Trigo (ABITRIGO) e Nidera. No tocante à integração vertical, a operação não permite a adoção de qualquer conduta tendente ao fechamento dos mercados downstream ou upstream envolvidos. As participações de mercado da Nidera afastam a possibilidade de que a operação propicie um fechamento de mercado aos tradings de trigo, soja, farelo de soja e milho. Ademais, as aquisições da Olam não seriam muito representativas em relação ao produzido ou mesmo ao exportado pela Nidera em 2015.

Com exceção de trigo, que representou em 2015 cerca de 10-20% das vendas da Nidera (e cerca de 50-60% do total exportado pela Nidera), os outros produtos (soja, farelo de soja e milho) representaram muito pouco das vendas da Nidera naquele ano (o mais representativo foi milho, com cerca de 10-20% do total exportado e 10-20% do total comercializado pela Nidera). Finalmente, como já mencionado, as compras FOB da Olam Brasil não resultaram em vendas a clientes brasileiros em 2015, o que mitigaria ainda mais potenciais efeitos dessa potencial integração vertical no mercado brasileiro. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas possui cláusula de não concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.