Ato de Concentração Sumário nº 08700.000301/2015-42

:: SEI / CADE - 0021332 - Parecer :: PARECER Nº 69/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000301/2015-42 REQUERENTES Sodrugestvo Participations B.V. e a Cooperativa dos Agricultores da Região de Orlândia Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Sodrugestvo Participations B.V. e a Cooperativa dos Agricultores da Região de Orlândia. Originação e comercialização de grãos de soja, produção e comercialização de farelo de soja e de óleo degomado de soja, comercialização de fertilizantes, produção e comercialização de sementes e comercialização de defensivos. Procedimento Sumário. Não Conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente operação versa sobre a aquisição, pela Sodrugestvo Participações B.V. ("Sudrogestvo"), de 39% das ações representativas do capital social da Aliança Agrícola do Cerrado S.A. ("Aliança"), atualmente detidas pela Cooperativa dos Agricultores da Região de Orlândia ("Carol"). Ressalte-se que a Sudrogestvo já é detentora de 61% das ações da empresa objeto (joint venture constituída, em 2010, pelas empresas ora requerentes e aprovada sem restrições por esta Autarquia. [1] Dessa forma, após a operação, a Sudrogestvo deterá a integralidade das ações da Aliança. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art.

88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 0014132 (GRU) e SEI nº0014241 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 22/01/2015 Data da publicação do edital? 09/02/2015 III. Considerações sobre a Operação III.1 Do não-conhecimento Conforme acima exposto, pela presente operação, a Sudrogestvo visa adquirir 39% das ações representativas do capital social da Aliança, atualmente pertencentes à Carol, de modo a deter a totalidade das ações da empresa-objeto. As requerentes defendem que esta aquisição corresponde a mera consolidação de controle. Desta forma, nos termos do art. 9º, parágrafo único, da Resolução CADE 02/2012, as requerentes entendem que a presente operação não seria de notificação obrigatória ao CADE. [2] Após solicitações de informações, as partes detalharam a governança corporativa da empresa-objeto e apresentaram Acordo de Acionista e Estatuto Social da Aliança, de modo a sustentar a posição defendida inicialmente, conforme abaixo transcrito: [ACESSO RESTRITO]. Ressalte-se que [ACESSO RESTRITO].

Esta SG, com base nas informações prestadas e nos instrumentos estatutários apresentados, conclui que a Sudrogestvo (atualmente detentora de 61% do capital social da Aliança) já possui, independentemente da presença e dos votos da Carol, poderes para estabelecer as diretrizes dos negócios e dirigir as atividades sociais da Aliança, além de orientar o funcionamento dos órgãos de gestão e de decisão da empresa-objeto. Desse modo, percebe-se que a operação ora em análise se enquadra à hipótese prevista no art. 9º, parágrafo único, da Resolução CADE nº 02/2012, de não obrigatoriedade de notificação ao CADE, uma vez que corresponde a mera consolidação de controle, haja vista que a adquirente, com 61% do capital social da adquirida, já caracterizava-se como controladora unitária desta empresa. IV. Recomendação Ante o exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ------------------------------------------------------------------------------ [1] Ato de concentração nº 08012.009901/2010-10 [2] Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: "Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário".