Ato de Concentração Sumário nº 08700.005456/2016-56

:: SEI / CADE - 0227033 - Parecer :: PARECER Nº 197/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005474/2016-38 Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul do Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul do Brasil S.A. Mercados envolvidos: originação de soja, milho, trigo e canola e transporte rodoviário de cargas. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial ("Cotrijal") A Cotrijal atua no agronegócio de alimentos, através das atividades de armazenagem e comercialização de produtos agrícolas. Suas atividades englobam ainda o beneficiamento de sementes, industrialização de produtos e prestação de serviços, com área da atuação nos municípios de Não-Me-Toque, Colorados, Victor Graeff, Tio Hugo, Lagoa dos Três Cantos, Almirante Tamandaré do Sul, Carazinho, Santo Antônio do Planalto, Coqueiros do Sul, Saldanha Marinho, Nicolau Vergueiro, Ernestina, Passo Fundo, Mato Castelhano, Esmeralda, Coxilha, Pinhal da Serra e Estação. O quadro social da Cooperativa é composto por 5.802 associados. Além disso, a Cotrijal detém 99% de participação na Transporte Cotrijal Ltda.

("Transportes Cotrijal"), uma empresa de transporte rodoviário de cargas, que atua no segmento de transporte de grãos e insumos. I.2. BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul do Brasil S.A. ("BSBios") É uma joint venture cujas ações são divididas em 50% para a BSPar - BSBios Participações S.A. ("BSPar"), holding controladora do Grupo BSBios, e 50% para a Petrobrás Biocombustível S.A. ("PBio"), empresa do Sistema Petrobrás. A BSBios atua na industrialização, beneficiamento, comercialização, importação, exportação e distribuição de cereais e sementes oleaginosas, óleos vegetais brutos e refinados, biodiesel, glicerina, seus derivados e subprodutos, incluindo, mas não se limitando a proteínas vegetais. No segmento de originação de grãos, a BSBios possui atuação especialmente em relação à originação de grãos de soja e canola. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0223070). Data da notificação ou emenda 15/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 228/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2016 (0225773). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Cotrijal, de dezoito imóveis (incluindo acessões e benfeitorias) e bens móveis neles existentes (como estoques de fertilizantes, defensivos agrícolas, peças de reposição, etc.) que hoje pertencem à BSBios. Nesses imóveis estão instaladas quatorze unidades utilizadas para recebimento, pré-limpeza, armazenagem e comercialização de grãos. A Cotrijal afirma que a operação lhe permitirá otimizar e expandir suas atividades no mercado de originação de grãos no estado do Rio Grande do Sul. A BSBios afirma que a operação lhe permitirá focar suas atividades em seu negócio principal, que é a produção e a comercialização de biocombustíveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não. (cativa) Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio-alvo que será adquirido pela Cotrijal da BSBios possui atividades de originação de grãos em suas 14 unidades localizadas no Estado do Rio Grande do Sul, particularmente em relação a grãos de soja, mas também em relação a grãos de milho, trigo e canola. Como referência, indica-se que os ativos que estão sendo negociados presentemente foram adquiridos pela BSBios por meio de operação analisada no Ato de Concentração 08700.001029/2013-56 (BSBios / Coxilha).

A adquirente Cotrijal também possui atividades de originação de grãos de soja, trigo, milho, canola, dentre outros, em suas instalações localizadas no estado do Rio Grande do Sul, além de realizar transporte de cargas por meio da Transportes Cotrijal. A Transportes Cotrijal [acesso restrito]. Como descrito pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda no Ato de Concentração 08012.008850/2006-22 (CHS / Multigrain)[1], originação compreenderia o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direto com os produtores desses produtos. A originação de grãos já foi considerada pelo Cade[2] como um mercado segmentado por tipo de cultura. A dimensão geográfica seria analisada em cenários - ou nacional, ou estadual. No presente caso, os ativos negociados têm como negócio principal a originação de grãos de soja. As outras culturas originadas (milho, trigo e canola) representam, segundo as Requerentes, "uma parcela menos significativa do total de grãos originados por essas unidades e decorrem, principalmente, do sistema de rotação de culturas e da necessidade de se manter um relacionamento comercial contínuo e amplo com os produtores rurais, inclusive durante os períodos de entressafra". Como as Requerentes informaram, [acesso restrito].

A operação, portanto, só poderia alterar as atuais condições de mercado de modo pró-competitivo, num aumento de oferta nos mercados afetados, de modo que esta Superintendência-Geral entende que este Ato de Concentração não tem o condão de gerar impactos negativos sob a ótica da concorrência no Brasil[3]. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Com referência em: LAZZARINI, Sérgio Giovanetti; NUNES, Rubens. Competitividade do Sistema Agroindustrial da Soja. PENSA/USP: julho de 1998, p. 15. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.000147/2014-28, 08700.001029/2013-56, 08012.009513/2009-03, 08012.008850/2006-22, 08012.005392/2001-65. [3] Mesmo que se considere que a soja originada das unidades negociadas com esta operação estivessem disponíveis ao mercado, esta operação não apresentaria maiores preocupações concorrenciais, já que, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, as participações nos mercados de originação de soja, milho, trigo e canola (onde haveria sobreposição horizontal, sendo que a atuação nos mercados de milho, trigo e canola não faria parte do core business dos ativos negociados) e no mercado de transporte rodoviário de cargas (com o qual haveria integração vertical) não seriam relevantes.