Ato de Concentração Sumário nº 08700.011623/2014-36

:: SEI / CADE - 0011425 - Parecer :: PARECER Nº 49/2015/CGAA5/SGA1/SG Ato de Concentração nº 08700.011623/2014-36 Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Mitsubishi Corporation, Peninsula International S.A. Produção e distribuição de fertilizantes NPK. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição de participação acionária de 13.3% do capital social da Peninsula International pela Mitsubishi Corporation, podendo chegar a [ACESSO RESTRITO]. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO CGOFL/DCONT N° 774/2014 Data da notificação ou emenda? 22/12/2014 Data da publicação do edital? 15/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Mitsubishi Corporation A Mitsubishi Corporation pertence ao Grupo MC, que oferta uma gama de produtos e soluções para as indústrias química, de energia, máquinas, metais, tecnologia, alimentos e de utilitários.

Peninsula International A Peninsula International é uma empresa brasileira, que atua na formulação e distribuição de fertilizantes NPK, com operações principalmente nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Paraná, além da região "MAPITO" (Maranhão, Piauí e Tocantins) por meio de sua subsidiária Península Norte Fertilizantes S.A. ("Península Norte"), uma joint-venture detida pela Peninsula International em conjunto com a Agrex do Brasil S.A. ("Agrex"), uma empresa pertencente ao Grupo MC. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção e distribuição de fertilizantes NPK. Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente Operação não resulta em sobreposição horizontal, haja vista que os dois grupos envolvidos não atuam nos mesmos mercados. Porém, resulta em duas integrações verticais entre o Grupo MC e as atividades desenvolvidas pela Peninsula International, objeto desta operação. O Grupo MC atua como trading de insumos para fertilizantes (fertilizantes básicos utilizados como insumos para misturas NPK) e na produção e comercialização de alguns tipos de grãos (como soja e milho), enquanto a Peninsula International atua na produção e distribuição de fertilizantes NPK. Adicionalmente, será firmado um contrato de longo prazo de fornecimento de fertilizantes básicos entre o Grupo MC e a Península Internacional.

Conforme informado pelas partes, fertilizantes básicos são utilizados no desenvolvimento de fórmulas NPK customizadas para as necessidades de cada solo. O Grupo MC não produz fertilizantes no Brasil, atua apenas como trading na importação de fertilizantes básicos, enquanto a Península Internacional adquire este tipo de produto para utilizar como matéria prima para a produção de fertilizantes NPK. Segundo o estudo Panorama do Mercado de Fertilizantes (SEAE/MF, 2011, disponível em: http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/panoramas-setoriais/Fertilizantes.pdf), o Brasil é dependente da importação de fertilizantes básicos, enquanto a fabricação de fertilizantes NPK é predominantemente local. A Tabela abaixo apresenta as atividades desenvolvidas por ambas as Requerentes. Conforme explicado, fertilizantes básicos são insumos para a produção de fertilizantes NPK, e fertilizantes NPK são insumos para a produção de grãos. ATIVIDADES DE MERCADO GRUPO MC PENINSULA INTERNATIONAL Fornecimento de fertilizantes básicos X Produção de fertilizantes NPK X Produção de grãos (soja e milho) X O Grupo MC informa que não comercializou no Brasil (via trading) qualquer insumo para a produção de fertilizantes entre 2011 e 2013. Em 2014, o Grupo MC negociou apenas fertilizantes básicos potássicos, que corresponderam a [ACESSO RESTRITO] % da demanda total de fertilizantes no Brasil.

Segundo dados da ANDA (Associação Nacional para Difusão de adubos), aproximadamente 73,5% da demanda de fertilizantes básicos do Brasil em 2014 foram importados. No que se refere à dimensão geográfica do mercado de fertilizantes NPK, este mercado foi considerado em julgado recente do CADE (Ato de Concentração 08700.001104/2013-89, Partes: Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.) como sendo regional, pois embora muitos concorrentes tenham presença nacional, necessitariam de plantas locais para atender as diferentes regiões do Brasil. Entretanto, no presente Ato uma definição precisa da dimensão geográfica poderá ser deixada em aberto, pois em quaquer cenário considerado (estadual, regional ou nacional), a participação de mercado da Península Internacional é inferior a 15%, conforme pode ser constatado abaixo:

Dimensão Geográfica - Estadual Estado Mercado Total (toneladas)* Península (toneladas) Península (market share) Mato Grosso [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Goiás [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Maranhão [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Amapá [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Pará [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Piauí [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Roraima [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Tocantins [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Dimensão Geográfica - Regional Região Mercado Total* (toneladas) Península (toneladas) Península (market share) Centro-Oeste [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Sudeste [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Nordeste [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Norte [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Dimensão Geográfica - Nacional Nacional Mercado Total* (toneladas) Península (toneladas) Península (market share) Brasil [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] % Fonte:

Requerentes e ANDA (Associação Nacional para Difusão de Adubos) No que se refere à produção de grãos, em 2014 a Mitsubishi Corporation produziu [ACESSO RESTRITO] toneladas de soja e [ACESSO RESTRITO] toneladas de milho. Com base em dados da CONAB, a produção nacional de soja em 2012/13 foi de 81.499.400 toneladas e a de milho, 81.505.700 toneladas. A participação da Mitsubishi Corporation seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] % no mercado de soja e [ACESSO RESTRITO] % no mercado de milho. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, haja vista as reduzidas participações de mercado das partes em todos os mercados envolvidos. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.