Ato de Concentração Sumário nº 08700.006317/2015-69

:: SEI / CADE - 0083881 - Parecer :: PARECER Nº 246/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006317/2015-69 partes: Cleveland Potash Limited, Yunnan Phosphorus Chemicals Group Corporatiom Limited Ato de concentração. Lei 12.529/2011. Rito sumário. Cleveland Potash Limited, Yunnan Phosphorus Chemicals Group Corporatiom Limited. Joint venture. Comércio e fabricação de fertilizantes. Art. 8º, xxx, da Resolução CADE nº 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Cleveland Potash Limited (“CPL”) A CPL é uma subsidiária da Israel Chemicals Limited (“ICL”) que produz e fornece fertilizantes de potássio para a agricultura e usos industriais. A ICL é uma empresa israelense com atuação mundial nos negócios de fertilizantes e produtos químicos especiais e é controlada pela Israel Corporation Limited (“IC”). I.2. Yunnan Phosphorus Chemicals Group Corporation Limited (“YPC”) A YPC é uma subsidiária da Yunnan Yuntianhua Co., Ltd. (“YTH”). A YTH é uma empresa chinesa com atuação, sobretudo, nos mercados de fertilizantes, indústria química orgânica, novos materiais e mineração e beneficiamento de fosfato. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 18/06/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2015. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Estabelecimento de uma joint venture entre a CPL e a YPC, que irá operar o negócio de fertilizantes à base de fósforo na China, com potenciais vendas globais. Como resultado da Operação, a ICL também deterá indiretamente 15% do capital social da YTH, assumindo ações em circulação e conversão de qualquer valor mobiliário conversível em ações (fully-diluted basis). Para melhor entendimento da operação, vide estrutura abaixo. Antes da operação: Após a operação: Verifica-se, portanto, além da criação da Join Venture em si, a entrada da ICL no capital social da YTH (indiretamente). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fertilizantes Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o Grupo IC oferta os seguintes produtos e serviços: Rocha fosfática; Fertilizantes fosfatados comuns; Fertilizantes especiais; Produtos à base de fósforo e bromo (incluindo retardantes de chamas à base de fósforo e bromo); Produtos à base de magnésio; Sais fosfatados; Aditivos e ingredientes para a indústria de alimentos; Produtos industriais e de limpeza; Produtos para tratamento de água e papel; Gesso para usos odontológicos e para hobby; Produtos para a indústria farmacêutica e de cosméticos;

Por sua vez, no Brasil, o Grupo YTH oferta os seguintes produtos e serviços: Fertilizantes fosfatados comuns; e Fibra de vidro. No mercado brasileiro, há somente sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo YTH e do Grupo IC em Fertilizantes Fosfatados Comuns. Atendendo aos precedentes deste, especialmente os Atos de Concentração 08700.007205/2014-44 e 08700.001104/2013-89, foi solicitado às Partes a estimativa de mercado em fertilizante simples fosfatado, tanto em âmbito nacional, como em âmbito mundial. Os resultados estão na tabela abaixo. Tabela I - Fertilizante Simples Fofatado - 2014 [ACESSO RESTRITO] Fertilizante simples fosfatado Mercado brasileiro Mercado global Grupo ICL 0-10% 0-10 % Grupo YTH 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Total 100% 100% Fonte da informação: Registros de vendas das Partes, Sindicato da Indústria de Adubos e Corretivos Agrícolas no Estado de São Paulo (para o mercado brasileiro) e CRU[1] (para o mercado global). [1] Maiores informações disponíveis em: http://www.crugroup.com/about-cru/ Verifica-se, portanto, em ambos os cenários, nacional e mundial, reduzida participação de mercado das Partes no mercado relevante afetado pela operação. Razão pela qual conclui-se pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral.