Ato de Concentração Sumário nº 08700.006303/2015-45

:: SEI / CADE - 0079341 - Parecer :: PARECER Nº 231/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006303/2015-45 Requerentes: Fortesolo Serviços Integrados Ltda., Lasa Participações SA, Vanzin Serviços Aduaneiros SA, Harbor Norte Participações Ltda. e Companhia Operadora Portuária do Itaqui EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fortesolo Serviços Integrados Ltda., Lasa Participações SA, Vanzin Serviços Aduaneiros SA, Harbor Norte Participações Ltda. e Companhia Operadora Portuária do Itaqui. Mercados Afetados: operação portuária e fabricação de adubos e fertilizantes. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Fortesolo Serviços Integrados Ltda. ("Fortesolo") É uma operadora portuária do porto de Paranaguá/PR e do porto de Antonina/PR, onde presta serviços (i) de agenciamento marítimo (atividades de suporte e apoio a embarcações, tais como limpeza e fornecimento de mantimentos) e (ii) de armazenagem e movimentação de cargas sólidas a granel (fertilizantes). Lasa Participações SA ("LASA") É holding controladora ou detentora de participações no capital social em diversas empresas.

Vanzin Serviços Aduaneiros SA ("Vanzin") É uma operadora portuária do porto de Rio Grande/RS (cais público), onde presta serviços de armazenagem e movimentação de cargas sólidas a granel e seus insumos (fertilizantes principalmente e sal, cevada, malte e arroz) e de locação de máquinas e equipamentos, tais como guindastes, pás carregadeiras, retroescavadeiras, entre outras. Pertence ao Grupo Rocha. Harbor Norte Participações Ltda. ("Harbor Norte") É uma pessoa jurídica constituída em dezembro de 2014 especialmente para a presente operação, tendo como objeto social a participação no capital social de outras empresas, não tendo, no entanto, nenhuma participação em outra empresa ainda. É uma empresa do Grupo Fortepar, de que são parte diversas empresas de industrialização de fertilizantes à base de NPK (nitrogênio, fósforo e potássio), além de outras operadoras portuárias e uma empresa de produção de SSP (superfosfato simples). Companhia Operadora Portuária do Itaqui ("COPI" ou "empresa-objeto") É prestadora de serviços de operação portuária, armazenagem, logística e movimentação de cargas sólidas a granel (fertilizantes e insumos da indústria cimenteira, como clínquer e escória), de cargas gerais (cargas de projetos de engenharia e infraestrutura) e de contêineres no porto de Itaqui/MA. Pertence ao Grupo Fertipar. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (0073745) e Despacho CGOFL/DCONT (0074023) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 18.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 213, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da entrada da Vanzin e da Harbor Norte no capital social da COPI, que passará de um controle dividido em 70% das ações para a Fortesolo e 30% para a LASA para um dividido em 25% para cada um dos quatro acionistas. Com a operação, as partes informaram que o Grupo Rocha busca ampliar geograficamente suas atividades de operação portuária; o Grupo Fertipar busca expandir-se em ramos complementares para reduzir custos; a Fortesolo busca diluir os riscos da exploração da empresa no terminal portuário maranhense (especificamente, o Porto de Itaqui/MA); e a LASA busca compartilhar recursos para investimentos e expertise com experiência e interesse no setor da COPI. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de operação portuária e de fabricação de adubos e fertilizantes.

Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve grupos com empresas que atuam, principalmente, com operação portuária, mercado de atuação da empresa-objeto, que atua no Porto de Itaqui/MA. As atividades de operação portuária já foram analisadas pelo Cade[1] e entendidas como, em sua dimensão material, segmentadas de acordo com o tipo de carga transportado e, em sua dimensão geográfica, como restrita à área de concorrência do porto ou limitada, no máximo, ao estado em que o porto se localiza. Desse modo, a análise concorrencial aqui feita limitar-se-á ao estado do Maranhão, onde não se verifica atuação das outras Requerentes no mercado de operação portuária[2]. Existe, por outro lado, integração vertical entre as atividades de fabricação de adubos e fertilizantes da Fertipar Fertilizantes do Maranhão Ltda. ("Fertipar do Maranhão"), uma empresa do Grupo Fortepar acionista majoritária da Harbor Norte, e as atividades de operação portuária da empresa-objeto. A Fertipar do Maranhão trabalha com industrialização de fertilizantes à base de NPK (nitrogênio-fósforo-potássio), fertilizantes esses que tanto (i) necessitam de insumos (os chamados macronutrientes, quais sejam, os próprios compostos nitrogenados, fosfatados e potássicos), os quais podem chegar à misturadora por via marítima; quanto (ii) necessitam ser vendidos a outros clientes por via marítima após serem finalizados.

A COPI, portanto, está tanto à montante quanto à jusante em relação à cadeia de produção de fertilizantes. As integrações verticais verificadas, no entanto são mitigadas por dois fatores. Primeiramente, de acordo com dados passados pelas Requerentes, a Fertipar do Maranhão não usou nenhum serviço portuário da COPI em 2014. Em segundo lugar, a participação da Fertipar no mercado regional de fertilizantes finais (misturas NPK)[3] é estimada em (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE; de 11 a 20%)[4], percentual de mercado insuficiente para lhe possibilitar o exercício de condutas derivadas da integração vertical em análise. De todo modo, esta Superintendência-Geral analisou mais dados para prever melhor as possibilidades de efeitos anticompetitivos decorrerem da presente operação. Analisando a COPI como em um mercado à montante do mercado da Fertipar Maranhão, tem-se que, mesmo que a empresa-objeto respondesse por todos os macronutrientes importados pelo Porto de Itaqui/MA, a quantidade de macronutrientes importados pela Fertipar Maranhão representariam (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE; de 11 a 20%) dos macronutrientes importados nesse porto[5]. Analisando a COPI como em um mercado à jusante do mercado da Fertipar Maranhão, tem-se, de outra maneira, um cenário em que, mesmo que a Fertipar Maranhão exportasse todos seus fertilizantes finais pela COPI, isso representaria apenas (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE;

de 0 a 10%) das cargas sólidas a granel movimentadas no Porto de Itaqui/MA[6], com poucas chances, portanto, de condutas exclusionárias por parte das Requerentes em decorrência desta operação. Uma outra integração vertical que se levanta é a que pode existir com a concretização dos planos da COPI de prestar serviços de mistura de macrofertilizantes importados para empresas do setor, serviços esses que seriam realizados em imóvel da operadora portuária maranhense localizado na retroárea do Porto de Itaqui/MA. A produção de misturas NPK poderia ser terceirizada pela Fertipar do Maranhão à COPI - entretanto, tal integração vertical configura-se como meramente potencial, haja vista não haver nem mesmo data de início para a COPI iniciar os serviços de mistura de macrofertilizantes, nem estimativa de capacidade produtiva, sendo os efeitos concorrenciais produzidos apenas no futuro e sem se sujeitarem a qualquer controle estrutural atual. Vale ressaltar que o Acordo de Acionistas firmado entre os acionistas da COPI não prevê qualquer obrigação de a Fertipar Maranhão contratar serviços de mistura de macrofertilizantes da COPI ou qualquer tratamento diferencial para tanto. Ante o exposto, conclui-se que a operação não afeta significativamente o cenário concorrencial brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade: (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Conforme os Atos de Concentração 08700.001649/2015-57 (BNDES Participações SA e Rocha Terminais Portuários e Logística SA), 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará SA), 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI SA), 08012. 000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários e Logistíca SA e Catallini Terminais Marítimos Ltda.) e 08012.004782/2005-41 (Technical Investimentos e Participações Ltda. e Teconvi SA Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí; aprovado sem restrições em 27/07/2005). [2] As Requerentes que efetivamente concentrarão poder sobre a COPI são a Vanzin e Harbor Norte, sendo que, dessas, apenas o grupo econômico da Vanzin tem atividades em portos. No entanto, todos esses portos estão localizados no sul do país e não são considerados, pela jurisprudência do Cade, como concorrentes do Porto de Itaqui/MA, sendo eles: o Porto de São Francisco do Sul/SC (por meio da FullPort8 Operação Portuária e Armazenagem Ltda. e da Porto Seco Rocha Terminais de Carga Ltda.), o Porto de Paranaguá/PR (por meio da Cattalini Terminais Marítimos SA) e o Porto de Rio Grande/RS (por meio da própria Vanzin). [3] A definição de tal mercado foi trabalhada por este Conselho nos Atos de Concentração 08700.007205/2014-44 (Yara Agrofértil SA Indústria e Comércio de Fertilizantes/Galvani Indústria, Comércio e Serviços SA;

aprovado sem restrições em 24.10.2014), 08700.003522/2014-91 (Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda./ADM Fertilizantes Ltda.; aprovado sem restrições em 23.6.2014), sendo o Maranhão incluído na região norte em decorrência de especificidades da corrente logística da mistura de fertilizantes, conforme o Ato de Concentração 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes SA/Bunge Fertilizantes SA; aprovado sem restrições em 16.5.2013). [4] A Fortepar Maranhão informou atuar nos estados do Maranhão, Pará, Piauí e Tocantins, sendo sua venda para clientes de outros estados residual. Tendo em vista que a jurisprudência do Cade, como abordado na nota de rodapé anterior, define o mercado de fertilizantes finais como regional (sendo o Maranhão incluído na região Norte, pelas especificidades retromencionadas), a participação de mercado aqui informada pode estar superestimada, por incluir também o estado do Piauí (ao passo que a dimensão total de mercado utilizada considerou apenas a região Norte e o Maranhão, de acordo com o Anuário Estatístico de Fertilizantes da Associação Nacional de Difusão de Adubos ("Anda")). [5] Estimativa apresentada pelas Requerentes e revisada por esta Superintendência-Geral com base em dados próprios e da Anda, citada na nota de rodapé anterior. Separadamente, os macronutrientes nitrogenados importados pela Fertipar Maranhão pelo Porto de Itaqui/MA representam (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE;

de 0 a 20%) dos macronutrientes nitrogenados importados por tal porto; os macronutrientes fosfatados representam (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE; de 0 a 10%) e os macronutrientes potássicos representam (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE; de 11 a 20%), havendo ainda outros macronutirnetes importados pela empresa, esses os quais representam também (ACESSO RESTRITO À HARBOR NORTE; de 11 a 20%) de outros macronutrientes que passam pelo porto. [6] Participação de mercado estimada com base em dados da Empresa Maranhense de Administração Portuária ("EMAP") para a movimentação do Porto de Itaqui/MA em 2014 e do Grupo Fertipar para a quantidade todal de fertilizantes básicos e finais comercializados pela Fertipar Maranhão.