Ato de Concentração Sumário nº 08700.003150/2015-84

:: SEI / CADE - 0079829 - Parecer :: PARECER Nº 235/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003150/2015-84 INTERESSADO: PCS Sales (Canada) Inc. e Fertilizantes Heringer S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: PCS Sales (Canada) Inc. e Fertilizantes Heringer S.A. Podução de potássio e fertilizantes. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. PCS Sales (Canada) Inc. (“PCS Sales”) A PCS Sales é uma subsidiária integral da Potash Corporation of Saskatchewan Inc. A PCS atua no mercado de fertilizantes com a produção dos três principais nutrientes necessários para cultivo: potássio (K), nitrogênio (N) e fosfato (P). Atualmente, as vendas da PCS no Brasil limitam-se a importações. A PCS detém participação minoritária igual ou superior a 20% na Canpotex Limited (“Canpotex”), Arab Potash Company (“APC”) e Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A. (“SQM”). A PCS oferta seus produtos em todo o território nacional, sendo que não possui produção no Brasil. I.2. Fertilizantes Heringer S.A. (“Heringer”) A Heringer atua na produção, comercialização e distribuição de fertilizantes básicos, fórmulas NPK e fertilizantes especiais. Fertilizantes Básicos e Fórmulas NPK: os fertilizantes básicos são representados pelas matérias-primas ureia, cloreto de potássio, sulfato de amônio, SSP, TSP, MAP, DAP, entre outros.

A Heringer oferta seus produtos em todo o território brasileiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Decisório DCONT (0046681) Data da notificação ou emenda? 05/06/2015 Data da publicação do edital? 29/06/2015 (0072611) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela PCS Sales, de 9,50% do capital social total e votante da Heringer. Além disso, a Heringer e a PCS celebrarão um acordo de fornecimento de potássio (MOP) de longo prazo (“Contrato de Fornecimento”). Também será celebrado um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”), que garantirá à PCS [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: comercialização de potássio, e integração vertical: comercialização de potássio e produção e comercialização de fertilizantes finais (NPK e especiais) Participação de mercado Reduzidas ou com variação pequena de HHI V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A PCS atua no mercado de fertilizantes, por meio da produção dos três principais nutrientes necessários para cultivo: potássio (K), nitrogênio (N) e fosfato (P).

Em 2014, as vendas da PCS no Brasil corresponderam essencialmente a vendas de potássio (“Muriato de Potássio” ou “MOP”), além de um pequeno volume de vendas de ácido fosfórico. A PCS não possui produção doméstica no Brasil. A Heringer atua na comercialização de (i) pequenas quantidades fertilizantes fosfatados intermediários - MAP, DAP, TSP, SSP (Single Super Phosphate, um fertilizante fosfatado intermediário); fertilizantes nitrogenados (incluindo ureia, sulfato de amônia, nitrato de amônia) e potássio (MOP); (ii) fertilizantes finais (fórmulas NPK); (iii) fertilizantes especiais (“Fertilizantes Especiais”) ; e (iv) ácido sulfúrico. Para fins da presente Operação, a Heringer informa que não produz potássio e adquire este insumo para uso cativo, realizando, ainda, pequenas revendas desta matéria-prima ao mercado brasileiro. As fórmulas NPK são resultantes da mistura industrial de fertilizantes básicos de acordo com especificações definidas pelos consumidores. Fertilizantes Especiais, por sua vez, são fertilizantes que proporcionam vantagens agronômicas superiores aos oferecidos no mercado, sendo em sua maioria produtos exclusivos da Heringer. As Requerentes defendem que a Operação resulta em reduzida sobreposição horizontal potencial no mercado de potássio e em integração vertical entre o segmento upstream de potássio e o segmento downstream de fertilizantes finais (fórmulas NPK e Fertilizantes Especiais) [1].

Os produtos afetados pela operação fabricados pela PCS e comercializados pela Heringer são parte da mesma cadeia produtiva: o potássio é utilizado como matéria prima na produção de fórmulas NPK e Fertilizantes Especiais. Segundo dados do Sumário Mineral - Potássio 2014 do Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) [2], atualmente cerca de 95% do potássio consumido no Brasil é importado, sendo que o Brasil responde por apenas 0,9% da produção mundial. O referido sumário destaca que: "Em virtude da pequena produção interna, comparada à grande demanda interna pelo produto, o Brasil situa-se no contexto mundial como grande importador de potássio fertilizante, tendo importado em 2013 US$-FOB 3,32 bilhões, correspondente a 4,9 Mt de K2O equivalente. Os principais fornecedores em 2013 foram o Canadá (31,59%), a Alemanha (16,46%), a Rússia (15,63%), a Bielorrússia (14,86%) e Israel (9,43%), os quais, juntos, forneceram cerca de 4,3 Mt de K2O equivalente, correspondendo a um valor de importação da ordem US$-FOB 2,91 bilhões." Desta forma, constata-se que, conforme sustentam as Partes, e julgados anteriores do Cade, este mercado caracteriza-se como de concorrência mundial (verificar nota de rodapé número 1). A tabela abaixo apresenta a participação de mercado da PCS no mercado mundial de Potássio:

Tabela 1 - Mercado mundial de Potássio 2014 Volume de Vendas % Total Grupo PCS [ACESSO RESTRITO] 20-30% Canpotex [ACESSO RESTRITO] 10-20% PotashCorp [ACESSO RESTRITO] 0-10% APC [ACESSO RESTRITO] 0-10% SQM** [ACESSO RESTRITO] 0-10% Heringer (revendas) [ACESSO RESTRITO] 0-10% PCS + Heringer (revendas) [ACESSO RESTRITO] 20-30% Mosaic [ACESSO RESTRITO] 0-10% Agrium [ACESSO RESTRITO] 0-10% Intrepid [ACESSO RESTRITO] 0-10% Uralkali [ACESSO RESTRITO] 10-20% Belaruskali [ACESSO RESTRITO] 10-20% Uzbekistan [ACESSO RESTRITO] 0-10% K+S [ACESSO RESTRITO] 0-10% ICL (Israel, Reino Unido e Espanha)** [ACESSO RESTRITO] 0-10% Vale [ACESSO RESTRITO] 0-10% China (QSLI e outros) [ACESSO RESTRITO] 10-20% Vendas totais no mundo [ACESSO RESTRITO] 100% HHI Antes [ACESSO RESTRITO] HHI Depois [ACESSO RESTRITO] ΔHHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Potafertz, CRU, relatórios das empresas e consultorias, PotashCorp, Heringer. Os dados sobre volumes de vendas são geralmente obtidos pelos relatórios anuais (ou trimestrais) dos produtores, publicados em seus websites; para aqueles que não disponibilizam informações acerca dos preços de MOP (i.e., Belaruskali, Uzbekistan, K+S, SQM, e China), estimativas foram baseadas nas estimativas da Fertecon e da CRU (consultores do segmento de fertilizantes). A receita total foi baseada nos volumes de vendas e os preços realizados de maneira geral correspondem àqueles constantes nos relatórios financeiros dos produtores..

Em relação à sobreposição horizontal, as Requerentes informam que a Heringer não produz potássio, apenas adquire o referido insumo de terceiros no mercado, sendo que a maior parte do potássio adquirido é destinada ao consumo cativo. A Heringer também revende uma pequena quantidade desse produto. Deste modo, mesmo que se considere uma eventual sobreposição horizontal neste mercado, esta teria um efeito insignificante no país, sendo que no cenário mundial descrito na tabela 1 a participação de mercado do Grupo PCS permaneceria praticamente o mesmo, notadamente se considerada apenas a parcela revendida pela Heringer, não utilizada de forma cativa. A variação do HHI, após a operação, seria de 37,16, o que denota a ausência de nexo de causalidade em relação à possibilidade de exercício de poder de mercado por parte do Grupo PCS em decorrência da presente operação. No que se refere ao mercado de distribuição/comercialização de fertilizantes finais – Fórmulas NPK (nacional), em análise recente [3], o CADE adotou uma definição de mercado relevante segmentado para fertilizantes finais em (i) fertilizantes solúveis apenas com micronutrientes e (ii) fertilizantes sólidos granulados/NPK de solo. Para a dimensão geográfica, foram considerados diversos cenários (nacional, regional e por estado).

Desta forma, esta Superintendência analisará a integração vertical entre a produção e comercialização de potássio (em nível mundial), por parte do Grupo PCS, e a produção e comercialização de fórmulas NPK e fertilizantes especiais (em três cenários possíveis de mercado relevante geográfico: estadual, regional e nacional), por parte da Heringer. As tabelas abaixo apresentam a participação de mercado da Heringer considerando os cenários estadual, regional e nacional:

Participação de Mercado da Heringer por Estado, Região e Brasil - 2014 Consumo Nacional - 2014 – Fórmulas NPK [ACESSO RESTRITO] Estado Vendas totais (em ton) Vendas da Heringer (em ton) % Rio Grande do Sul 3.106.722,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Santa Catarina 577.008,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Paraná 2.958.808,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Sul 6.642.538,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% São Paulo 3.127.428,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20% Rio de Janeiro 42.026,00 [ACESSO RESTRITO] 30-40% Minas Gerais 3.051.139,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30% Espírito Santo 308.553,00 [ACESSO RESTRITO] 30-40% Sudeste 6.529.146,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30% Distrito Federal 59.132,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Goiás 2.142.208,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Mato Grosso 3.648.999,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Mato Grosso do Sul 1.203.740,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Centro-Oeste 7.054.079,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Alagoas 140.002,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Bahia 1.278.775,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Ceará 22.454,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20% Maranhão 291.227,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Paraíba 50.284,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20% Pernambuco 163.767,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Piauí 187.508,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Rio Grande do Norte 33.920,00 [ACESSO RESTRITO] 30-40% Sergipe 78.069,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30% Nordeste 2.246.006,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Acre 1.705,00 [ACESSO RESTRITO] 20-30% Amazonas 7.754,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Amapá 10.510,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Pará 315.157,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Tocantins 399.937,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Rondônia 116.517,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Roraima 18.117,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Norte 869.697,00 [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total no Brasil 23.341.466,00 [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte:

Requerentes com dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA) (total de entregas finais – fertilizantes simples) e vendas da Heringer. Participação de Mercado da Heringer no Mercado de Fertilizantes Especiais no Brasil - 2014 Fertilizantes Especiais – vendas da Heringer [ACESSO RESTRITO] Área Mercado total – entregas finais Fertilizantes Especiais NPK Total % Total no Brasil 32.209.068,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10-15% Fonte: Requerentes com dados da ANDA (total de entregas finais – fertilizantes simples) e vendas da Heringer. O Grupo PCS comercializa também outros dois insumos usados para a produção de fertilizantes: ácido fosfórico e uréia. Poderia, assim, também ser aventada uma integração vertical com a Heringer. Entretanto, as Requerentes informam que apesar da dimensão mundial desses dois mercados, as participações da PCS nas vendas totais no Brasil de ácido fosfórico foram de % [ACESSO RESTRITO] e de % [ACESSO RESTRITO] para a uréia. Desta forma, constata-se que nesses dois mercados a participação da PCS é bastante reduzida, o que denota a ausência de preocupações de possíveis condutas anticompetitivas derivadas das integrações verticais retromencionadas em decorrência desta operação.

Adicionalmente, as Partes argumentam que a participação minoritária de 9,5% do capital da Heringer a ser adquirida pelo Grupo PCS será remunerada estritamente em acordo às previsões do estatuto da Heringer, como descrito na Política de Dividendos da empresa. Desta forma, a PCS Sales não terá qualquer benefício especial na divisão dos lucros da Heringer, e será remunerada como qualquer outro acionista. Assim, não haveria qualquer incentivo a um hipotético fechamento de mercado para os concorrentes da Heringer, no que diz respeito ao fornecimento de potássio, pois os ganhos da PCS seriam limitados à sua participação minoritária. Por fim, deve-se ressaltar que esta SG solicitou por meio de Ofício a manifestação a respeito da presente Operação de três concorrentes da Heringer. Nenhuma destas empresas vislumbrou que esta Operação possa trazer problemas de natureza concorrencial. Além disso, todas as três empresas ressaltaram que o mercado de pótassio é internacional, uma vez que a produção doméstica não é suficiente para atender à demanda do Brasil, sendo ressaltado ainda que existem outros fornecedores no mercado em condições de fornecer potássio para o Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. Segue abaixo transcrição e justificativa da cláusula pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO] VII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Um descrição mais detalhada da cadeia produtiva em questão pode ser encontrada na análise no Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Requerentes: Yara e Bunge): “A cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. Na primeira fase do processo, tem-se as indústrias extrativas de minerais não metálicos (fornecendo a rocha fosfática, os sais de potássio e enxofre); além, ademais, da extração do petróleo e gás (insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes nitrogenados). No Brasil, a atuação desse setor não consegue suprir toda a demanda do país, sendo necessário importar a maior parte dos insumos básicos utilizados na preparação dos fertilizantes consumidores localmente. A segunda fase é conhecida como das matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários, que são gerados a partir da amônia, do enxofre e da rocha fosfática, quais sejam: ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico. Por sua vez, os intermediários constituem insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes básicos ou simples. Trata-se da terceira fase da cadeia industrial, na qual são produzidos os seguintes nutrientes:

ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada. Os fertilizantes simples são, geralmente, constituídos por um nutriente N, P ou K, e podem ser aplicados diretamente na agricultura ou serem misturados com outros nutrientes para formar uma mistura de nutrientes NPK. Já a quarta fase trata do processo de granulação e mistura de fertilizantes básicos que tem como resultado a produção dos chamados fertilizantes finais (conhecidos pela sigla NPK: nitrogenados, fosfatados e potássicos)”. [2] Fonte: http://www.dnpm.gov.br/dnpm/sumarios/potassio-sumario-mineral-2014 [3] Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (requerentes: Yara e Bunge).