Ato de Concentração Sumário nº 08700.005429/2015-01

:: SEI / CADE - 0075792 - Parecer :: PARECER Nº 222/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005429/2015-01 PARTES: Cibrafértil – Companhia Brasileira De Fertilizantes e Agroindustrial São Luiz Ltda. Ato de Concentração. Procedimento sumário. Lei 12.529/2011. Cibrafértil – Companhia Brasileira De Fertilizantes e Agroindustrial São Luiz Ltda. Aquisição de Controle. Setores econômicos envolvidos: Atividade de Fabricação de adubos e fertilizantes. Art. 8º, III e IV da Resolução CADE 02/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Cibrafértil – Companhia Brasileira De Fertilizantes e Agroindustrial São Luiz Ltda. A Cibrafértil é uma empresa brasileira sediada no munícipio de Camaçari-BA, atuante no setor de fertilizantes. A empresa é a única representante brasileira do grupo Paribara, de origem panamenha, cujas atividades centrais são focadas na área de Petróleo e Gás. As atividades desenvolvidas pelo grupo no setor de fertilizantes se dão exclusivamente por meio da Cibrafértil, que atua, principalmente, na produção e comercialização de fertilizantes simples (especialmente à base de fósforo). Além disso, a Cibrafértil atua também, em menor escala, em Fórmulas NPK (fertilizantes minerais complexos granulados), e ainda, de maneira muito incipiente, no segmento de fertilizantes premium, com fertilizantes de eficiência melhorada. I.2. Agroindustrial São Luiz Ltda.

("Agriter") A Agriter, por sua vez, é uma empresa brasileira que atua no setor de fertilizantes, na produção e comercialização de Fórmulas NPK, principalmente. Além disso, a Agriter também produz fertilizantes simples, e atua, ainda, na produção agrícola de cereais e presta serviços de recepção e armazenagem de grãos em geral. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 02/06//2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 195, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela Cibrafértil, de 100% do capital social da Agriter. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III e IV – Sobreposição horizontal e integração vertical com baixa participação de mercado. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: fertilizantes simples Integração vertical: fertilizantes simples e fórmula NPK Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação ocorre no mercado de fertilizantes simples e Fórmula NPK [1].

Como as Requerentes ofertam Fórmulas NPK em regiões diferentes do Brasil (Cibrafértil atua no Tocantins e na Bahia, enquanto Agriter atua no Paraná, São Paulo, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul), não haverá sobreposição horizontal neste segmento, sob a ótica geográfica do mercado relevante, restando, portanto, sobreposição horizontal apenas no mercado de fertilizantes simples (à base de N, P e K). Além disso, como os fertilizantes simples são insumos para as Fórmulas NPK, verifica-se integração vertical entre as atividades de produção e comercialização de fertilizantes simples desenvolvidas tanto pela Cibrafértil quanto pela Agriter, e as atividades de produção e comercialização de Fórmulas NPK, também desenvolvidas tanto pela Cibrafértil quanto pela Agriter Embora a jurisprudência do CADE considere o mercado de fertilizantes simples como internacional, as Requerentes apresentaram o cenário nacional, por não disporem de dados em dimensão global. TABELA 1 - FERTILIZANTES SIMPLES - BRASIL - 2014 Produto Volume (t) Nitrogenados 8.116.459 Fosfatados 12.344.774 Potássicos 9.575.224 Fonte: ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos Abaixo a participação de mercado das Partes. TABELA 2 - MARKET SHARE FERTILIZANTES SIMPLES CIBRAFÉRTIL - 2014 [RESTRITO À CIBRAFÉRTIL] Produto Volume de Negócios (t) Participação (% volume) (mercado nacional) Nitrogenados 0-10% Fosfatados 0-10% Potássicos 0-10% Fonte:

Partes e ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos TABELA 3 - MARKET SHARE FERTILIZANTES SIMPLES AGRITER - 2014 [RESTRITO À AGRITER] Produto Volume de Negócios (t) Participação (% volume) (mercado nacional) Nitrogenados 0-10% Fosfatados 0-10% Potássicos 0-10% Fonte: Partes e ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos Verifica-se reduzida participação de mercado no segmento de fertilizantes simples, mesmo sob o cenário de mercado relevante nacional. Considerando a integração entre as Fórmulas NPK e os elementos N, P e K que integram os fertilizantes simples, segue abaixo a participação das Partes no primeiro. Inicialmente, apresenta-se o total do mercado por região. TABELA 4 - FÓRMULAS NPK POR REGIÕES - 2014 Região Volume (t) Sul 6.642.538 Sudeste 6.529.145 Centro-Oeste 7.054.079 Norte 869.696 Nordeste 2.246.003 Fonte: ANDA TABELA 5 - MARKET SHARE FÓRMULAS NPK CIBRAFÉRTIL - 2014 [RESTRITO À CIBRAFÉRTIL] Região Volume de Negócios (t) Participação (% volume) (mercado nacional) Sul 0-10% Sudeste 0-10% Centro-Oeste 0-10% Norte 0-10% Nordeste 0-10% Fonte: Partes e ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos TABELA 6 - MARKET SHARE FÓRMULAS NPK AGRITER - 2014 [RESTRITO À AGRITER] Região Volume de Negócios (t) Participação (% volume) (mercado nacional) Sul 0-10% Sudeste 0-10% Centro-Oeste 0-10% Norte 0-10% Nordeste 0-10% Fonte:

Partes e ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos Considerando que a delimitação de mercado de Formulas NPK nos precedentes do CADE variam de estadual a nacional, passsando por regional, e que a concorrência dos insumos N, P e K se dá, no mínimo, em nível nacional, considera-se todos esses cenários para concluir-se que não há integração vertical relevante entre a oferta de fertilizantes simples e Fórmulas NPK, dada a reduzida participação das Partes em ambos os segmentos. Com efeito, no tocante ao mercado de Fórmulas NPK, no cenário estadual não há sequer sobreposição, assim como no cenário por regiões. Se considerado o cenário nacional, a participação somada das Partes resulta em 0-10% [RESTRITO AO CADE] Conclui-se, assim, que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [Acesso Restrito às Requerentes] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________________________________ [1] Para definição de mercado relevante, veja Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes e Bunge Fertilizantes S.A.).

Assim, fertilizantes simples tem delimitação internacional, ou no mínimo nacional, enquanto fórmulas NPK tem características de concorrência regional ou estadual (embora tenha sido cogitado o mercado nacional em alguns casos). Os primeiros são insumos para o segundo.