Ato de Concentração Sumário nº 08700.011629/2014-03

:: SEI / CADE - 0012047 - Parecer :: PARECER N.º 51/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO N.º 08700.011629/2014-03 REQUERENTES: SHV Investments Limited e Nutreco n.v. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n.º 12.529/2011. SHV Investments Limited e Nutreco N.V. Comércio atacadista de alimentos para animais. Procedimento Sumário. Art. 8.º, inciso IV, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação[1] Trata-se da compra, por meio de oferta pública de aquisição, da totalidade das ações da Nutreco N.V. ("Nutreco") pela SHV Investments Limited ("SHV"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, vide pp. 42 (GRU) e 180 (Despacho CGOFL/DCONT) do "Volume de Processo 1" (0006706). Data da notificação ou emenda? 22/12/2014 Data da publicação do edital? 14/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES SHV É uma subsidiária integral da SHV Holdings N.V., empresa de participações privada, sem quaisquer atividades operacionais, pertencente a um conglomerado que opera mundialmente.

A SHV Holdings N.V tem sua sede em Utrecht, Países Baixos, e as empresas de seu portfólio atuam globalmente em diversos setores da economia, entre eles, distribuição de energia (SHV Energy); comércio atacadista (Makro); transporte e elevação de cargas pesadas (Mammoet); serviços industriais (Eriks); exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás (Dyas); e private equity (NPM Capital). No Brasil, a SHV Holding N.V. opera por meio de três principais subsidiárias, a saber: (i) Supergasbras Energia Ltda.; (ii) Makro Atacadista S.A. ("o Makro"); e (iii) Mammoet Brasil Guindastes Ltda. Nutreco É uma empresa de capital aberto, com ações atualmente negociadas na bolsa de valores Euronext Amsterdam e com sede nos Países Baixos. A Nutreco e todas as empresas de seu grupo atuam na produção, venda e distribuição de um amplo portfólio de produtos de nutrição para animais como peixe, aves, suínos, bovinos, ovinos, cachorros, entre outros. No Brasil, a Nutreco produz uma diversidade de produtos de nutrição para animais e opera por meio de cinco subsidiárias, a saber: (i) Nutreco Brasil Nutrição Animal Ltda. ("Nutreco Brasil"); (ii) BR Nova Sistemas Nutricionais S.A.; (iii) Fatec Indústrias de Nutrição e Saúde Animal Ltda; (iv) Beliman Nutrição Animal Ltda.; e (v) Log BelI Logística Integrada Ltda. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Nâo Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercado upstream:

produção de ração para animais (cães) mercado downstream: Comércio atacadista de ração para animais (cães) Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação O Grupo SHV, ora adquirente, atua em diversos setores no Brasil (conforme detalhado acima), dentre eles o comércio atacadista, por meio da empresa Makro. A empresa objeto da operação (Nutreco), por sua vez, produz uma diversidade de produtos de nutrição para animais, operando por meio de cinco subsidiárias no Brasil. dentre eles ração para cães[2], produto este comercializado pelo Makro (por meio de marca própria).[3] Desta forma, percebe-se uma integração vertical derivada desta operação. Com relação a uma possível sobreposição horizontal entre as partes, haja vista que a Nutreco Brasil e o Makro comercializam ração para cães no Brasil, as requerentes defendem que não haveria tal sobreposição, pois a estratégia comercial de cada empresa é diferente: os clientes-alvo do Makro "são, em geral, os varejistas de pequeno e médio porte, além de outros fornecedores, diferentemente da Nutreco Brasil que, em contraste, foca grande parte do volume de suas vendas em consumidores completamente diferentes, dentre eles, fazendeiros, criadores de animais e pequenas lojas nas áreas rurais do país" (pp. 30 e 31 do documento 0006706).

Esta SG entende que, independentemente do fato de as estratégias comerciais das partes serem diferentes, não haveria que se falar em sobreposição horizontal derivada desta operação, posto que o Makro não produz ração para cães, apesar de a comercializar por meio de marca própria (produzida por terceiros). Quanto à comercialização de ração para cães, ainda que se desconsidere o fato de que as estratégias comerciais das partes sejam bastante distintas, uma eventual sobreposição horizontal nesse segmento não levantaria maiores preocupações concorrenciais, dada a inexpressividade de participação de ambas as partes nesse mercado, como se verá a seguir. O mercado afetado pela operação é o de comércio de alimentos para animais, mais precisamente o de ração seca para cães no Brasil. Conforme extensa análise feita por esta Superintendência-Geral no Ato de Concentração 08700.003463/2014-51, a definição do mercado relevante de rações para animais domésticos, sob a ótica de produto, toma como base apenas a espécie do animal e a formulação da ração (seca ou úmida), sem diferenciação quanto ao preço ou qualidade do produto. Ainda, a dimensão geográfica do mercado é definida como nacional, "tendo em vista a dinâmica do mercado de ração para animais domésticos, onde todos os grandes agentes deste mercado conseguem oferecer seus produtos em todo o território nacional, e que o transporte desses produtos não demandam grandes cuidados" (vide parecer no AC citado).

De acordo com dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (ABINPET)[4], em 2013 foram produzidas 1.942.159,1 toneladas de ração seca para cachorros[5]. As requerentes informaram que o Makro teve volume de vendas de (ACESSO RESTRITO) em 2013, ao passo que a Nutreco teve volume de (ACESSO RESTRITO), o que resultaria em participação de mercado do Makro de (ACESSO RESTRITO; entre 0 e 10%) e, da Nutreco, de (ACESSO RESTRITO; entre 0 e 10%), gerando uma participação conjunta após a operação de apenas (ACESSO RESTRITO; entre 0 e 10%), valor muito reduzido, que não gera preocupações de ordem concorrencial no Brasil. Quanto à integração vertical entre Makro e Nutreco, citada no parágrafo 3 deste parecer, a mesma configura-se irrelevante em termos concorrenciais, considerando tanto a baixa participação da Nutreco no mercado de produção de ração seca para cachorros no Brasil, quanto a reduzida relevância desse produto para o portfólio ofertado pelo Makro. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos à concorrência no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago.

[2] A BR Nova Sistemas Nutricionais S.A., do Grupo Nutreco, apesar de também atuar na fabricação de alimentos para animais e seu comércio atacadista, tem atividades focadas na "produção de alimentos (...) para gado de corte, ovelhas, cavalos, entre outros" (p. 24 do documento 0006706), ou seja na produção de alimentos de animais para grande porte, e não de animais domésticos. [3] Quanto à produção de alimentos, em consulta informal realizada por telefone às requerentes, esta Superintendência-Geral teve a confirmação de que o Grupo SHV e, especialmente, o Makro, apenas comercializa rações para animais, e não as produz. [4] Retirados do website <http://abinpet.org.br/imprensa/noticias/abinpet-anuncia-dados-do-mercado-de-pet-food-para-2014/> (acesso em 13/01/2015). [5 De acordo com a ABINPET, "O setor produziu 2,3 milhões de toneladas, sendo 90,7% desse total em alimentos para cães e 8,7% para gatos. O desempenho do segmento canino foi superior, com mais de 2 milhões de toneladas fabricadas. Os alimentos secos representaram a maior fatia do segmento, com 93,1% de participação, seguidos de alimentos úmidos (3,9%), semi-úmidos (0,8%), snacks (0,3%) e alimentos gerais / não classificados (1,9%)."