Ato de Concentração Sumário nº 08700.000608/2015-43

:: SEI / CADE - 0024831 - Parecer :: PARECER Nº 85/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000608/2015-43 REQUERENTES: Olam International Limited. e Archer Daniels Midland Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Olam International Ltd. e Archer Daniels Midland Company. Fabricação de produtos derivados do cacau e chocolates. Comércio atacadista de cacau. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação[1] Trata-se da aquisição de controle unitário, pela Olam International Limited (“Olam”, uma empresa do Grupo Temasek que atua no setor de negócios agrícolas), do negócio de cacau (“Negócio Objeto” ou “Negócio de Cacau da ADM”, uma série de soceidades que atuam na compra e processamento de grãos de cacau e na produção de produtos semiacabados de cacau) da Archer Daniel Midland Company (“ADM” ou “Vendedora”). III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0020314) e a Certidão CGOFL/DCONT (0020469) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 04/02/2015 Data da publicação do edital? 19/02/2015 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012):

II – Substituição de agente econômico. V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Olam É uma empresa de capital aberto constituída sob as leis de Singapura. Atua no setor de negócios agrícolas, incluindo fornecimento de insumos e comércio (trading) de commodities agrícolas, assim como processamento de produtos agrícolas e de ingredientes alimentares. A Olam oferece produtos em cinco segmentos: nozes comestíveis, temperos e grãos, ingredientes para confeitaria e bebidas (onde se insere seu negócio de cacau), alimentos básicos e alimentos embalados, matéria prima industrial e serviços financeiros de comércio. O negócio de cacau da Olam inclui a originação, produção, processamento e distribuição de grãos de cacau. A Olam adquire e fornece grãos de cacau de algumas regiões do mundo, incluindo o Oeste da África, a Região dos Andes e a Indonésia. É controlada pela Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), que detém, indiretamente, cerca de 58% de seu capital social. A Temasek é uma empresa de investimentos com sede em Singapura que foi fundada em 1974. O portfólio da Temasek compreende diversos segmentos de indústrias: serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte e indústrias, ciências biológicas, energia, consumo e investimento imobiliário. Negócio de Cacau da ADM O Negócio de Cacau da ADM atua na compra e processamento de grãos de cacau e na produção de produtos semiacabados de cacau, a saber:

licor de cacau, manteiga de cacau e pó de cacau. Os produtos semiacabados de cacau são vendidos para a indústria de processamento de alimentos em todo o mundo. A ADM é uma empresa de capital aberto constituída sob as leis do estado de Delaware, nos Estados Unidos da América, que atua na produção, transporte, armazenamento, processamento e venda de commodities e produtos agrícolas. As atividades da ADM são organizadas, gerenciadas e classificadas em quatro segmentos de negócios: processamento de sementes oleaginosas (onde se insere seu negócio de cacau), processamento de milho, serviços de agricultura e aromas naturais e ingredientes especializados. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participação de Mercado Não se aplica VI. Considerações sobre a Operação A operação envolve, de modo geral, o mercado de produção e processamento de cacau, incluindo grãos de cacau e os chamados produtos “semiacabados” de cacau (licor de cacau, manteiga de cacau, cacau em pó, dentre outros). A Olam, por meio dela, planeja adquirir o controle de todo o Negócio de Cacau da ADM, que compreende, no mundo, oito fábricas de processamento (uma delas em Ilhéus, no Brasil), dez depósitos, a marca “deZaan®”, a marca UNICAO, a marca Joanes, quatro centros de inovação e uma franquia.

A operação também está sujeita à análise de outras nove autoridades concorrenciais, já tendo sido aprovada nos Estados Unidos por término do período de espera (wating period). Com o fechamento do negócio, a Olam informa que pretende expandir o alcance geográfico de suas atividades em relação aos produtos semiacabados de cacau e atuar em novos segmentos. O Negócio de Cacau da ADM atua na compra e processamento de grãos de cacau e na produção de produtos semiacabados de cacau, a saber: licor de cacau, manteiga de cacau e pó de cacau. Ainda, de forma limitada, o Negócio de Cacau da ADM comercializa grãos de cacau em vendas ocasionais e esporádicas do excedente do insumo. Contudo, as requerentes informaram que: (i) a Olam não adquire grãos de cacau no Brasil, onde nem ela, nem nenhuma de suas subsidiárias, tem atividade no segmento de cacau (incluindo compra ou venda de grãos de cacau), ou na produção, venda e processamento de produtos semiacabados de cacau; e que (ii) as vendas esporádicas de grãos de cacau que o Negócio de Cacau da ADM realiza se dão em outros países, mas não no Brasil. Ademais, as partes destacam que a Olam tem pequenas fábricas de processamento de cacau no Reino Unido, na Espanha, na Costa do Marfim e na Nigéria, não tendo qualquer presença no Brasil. Neste país, a Olam informa que atua apenas com trading de castanha de caju, café, especiarias e gergelim, possuindo (ACESSO RESTRITO).

Destaca-se, ainda, que para demonstrar a atuação limitada da Olam no mercado em questão, as partes afirmaram que "as atividades da Olam na produção de produtos semiacabados de cacau são relativamente recentes, e sua capacidade atual é de (ACESSO RESTRITO) da capacidade do Negócio Objeto, e de apenas cerca de (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) da capacidade mundial da indústria". Ademais, as requerentes informaram que "a Olam registrou vendas bastante limitadas de grãos de cacau para o Negócio Objeto, [e] esse valor correspondeu a menos de (ACESSO RESTRITO) da necessidade produtiva do Negócio Objeto em âmbito mundial, e não há vendas da Olam para as atividades do Negócio Objeto no Brasil", o que afastaria as preocupações com uma possível integração vertical decorrente da operação no Brasil. Ante o exposto, conclui-se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO) VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago.