Ato de Concentração Sumário nº 08700.002087/2015-69

:: SEI / CADE - 0063444 - Parecer :: PARECER Nº 183/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002087/2015-69 PARtes: UNITED PHOSPHORUS HOLDINGS BRAZIL B.V. E SINAGRO PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. United Phosphorus Holdings Brazil B.V. e Sinagro Produtos Agropecuários S.A. Aquisição de ações. Comercialização de defensivos agrícolas. Procedimento Sumário. Art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Requerente A A Sinagro é a controladora do Grupo Sinagro (“Grupo Sinagro”) cujos negócios consistem em atividades agrícolas bem como a compra e venda de insumos agrícolas, operações de permuta, comércio de grãos e armazenagem. A Sinagro atua principalmente na comercialização de insumos agrícolas tais como defensivos, sementes, fertilizantes e grãos. A Sinagro é controlada por um fundo de private equity denominado S313 Fundo de Investimento em Participações ("S313 FIP"), que detém 100% de suas ações. O S313 FIP não possui participação no capital social de quaisquer outras empresas, apenas na Sinagro. A gestora e administradora do S313 FIP é a Planner Corretora de Valores S.A. ("Planner"), instituição financeira com sede na Av.

Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 100 andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob n° 00.806.535/0001-54, devidamente autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995. Com exceção do S313 FIP, a Planner não possui sob sua gestão ou administração quaisquer fundos, ou empresas contraladas por estes, que atuem em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades desenvolvidas pela Sinagro, de comercialização de insumos agrícolas. Os quotistas do S3B FIP são Marcos Antonio Vimercati (participação de ACESSO RESTRITO), Sandra Maria Fortunato Vimercati (participação de ACESSO RESTRITO), Ademir Ortiz de Goes (participação de ACESSO RESTRITO), Marcia Aparecida Lucio de Goes (participação de ACESSO RESTRITO), Gilmar Reinoldo Wentz (participação de ACESSO RESTRITO) e Roberto Daniel Silva Rosa (participação de ACESSO RESTRITO). Além da participação indireta detida na Sinagro, o Srs. Marcos Antonio Vimercati[1] e Ademir Ortiz de Goes possuem participação em empresas não operacionais, sendo que algumas já tiveram sua inscrição estadual baixada e outras estão em processo de baixa. O Sr. Marcos Antonio Vimercati detém, ainda, o controle unitário da empresa M A Vimercati ME que também não é operacional e está em processo de baixa na Junta Comercial.

Requerente B A UPL Brazil pertence ao Grupo UPL (“Grupo UPL”), que atua em âmbito mundial na fabricação de produtos para proteção de plantações, intermediários, químicos especiais e outros químicos industriais, incluindo inseticidas, fungicidas, herbicidas, fumigantes, PGR e raticidas. A UPL Brazil é uma empresa integralmente detida pela UPL Ltd. (“UPL”), a qual, por sua vez, é a controladora do Grupo UPL. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT 65/2015 Data da notificação ou emenda? 24/04/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 140, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/04/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO UPL Brasil adquire 40% das ações da Sinagro. Anteriormente à aquisição, a Sinagro aliena para a UPL Brasil sua participação de 33% na Serra Bonita Sementes S.A. a aquisição das ações da Sinagro concederá à UPL Brasil participação indireta na Bioplanta Nutrição Vegetal Indústria e Comércio S.A. e na Seara Comercial Agrícola Ltda. Antes da consumação da Operação Proposta, a Sinagro realizará uma reestruturação interna por meio da qual transferirá seus negócios agrícolas (fazendas arrendadas) para uma nova empresa a ser constituída (“Sinagro Farming”).

Os negócios remanescentes relacionados à distribuição de insumos agrícolas, comercialização de grãos e armazenagem serão mantidos pela Sinagro, que passará a ser denominada Sinagro Distribution. A UPL irá subscrever ações representativas de 40% do capital social da Sinagro Farming e 40% do capital social da Sinagro Distribution. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III e IV – Sobreposição horizontal e integração vertical com baixa participação de mercado PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado defensivos agrícolas, sementes e grãos Integração vertical: fazendas para produção agrícola e fornecimento de sementes de milho Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 5. A Serra Bonita é uma joint venture formada pela Sinagro, pela Agropecuária Gado Bravo e pela Fiagril Participações. A Bioplanta, que não registrou vendas em 2014, é formada por Sinagro, Fiagril Participações S.A. e Union Agro Indústria e Comércio Ltda.. A Seara é detida por Sinagro e duas pessoas físicas. 6. A UPL Brazil não oferta produtos ou presta serviços no Brasil. Suas atividades são limitadas à realização de investimentos em empresas brasileiras. No Brasil, o Grupo UPL atua principalmente nos segmentos de fertilizantes, sementes e defensivos.

O Grupo Sinagro, que inclui as empresas Sinagro, Serra Bonita, Seara e Bioplanta, atua na comercialização de insumos agrícolas, tais como defensivos, sementes, fertilizantes e grãos. Abaixo os produtos ofertados pelos grupos envolvidos na operação: 7. As Partes informam que o Grupo UPL comercializa as linhas de produtos identificadas acima em todo o território brasileiro, enquanto o Grupo Sinagro comercializa as linhas de produtos identificadas acima nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e Bahia. Além das sobreposições identificadas acima, esta Coordenação investigou a potencial integração vertical entre as atividades do Grupo UPL e as atividades relacionadas às fazendas que serão transferidas para a Sinagro Farming. 8. Embora os cotistas das empresas Serra Bonita, Seara e Bioplanta não figurem na operação e a mesma não ensejará ingerência destes no Grupo UPL e na UPL Brasil, esta Superintendência solicitou informação sobre seus cotistas, de modo a permitir uma visão mais abrangente dos grupos envolvidos na operação. 9. Em relação à Seara, nenhuma das duas pessoas físicas que dividem o capital social desta com a Sinagro detém participação em empresas nos setores relevantes da operação. 10. A Union Agro, por sua vez, cotista da Bioplanta, atua na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas e fertilizantes.

No Brasil, a Union Agro produz uma linha de defensivos agrícolas e fertilizantes de uso foliar, não desenvolvendo atividades nos demais países do Mercosul. A Union Agro também oferta tecnologias e soluções em adjuvantes para a agricultura brasileira, que visam ao uso econômico e eficiente dos demais ingredientes ativos (herbicidas, inseticidas e fungicidas) utilizados na agricultura. 11. Já a Agropecuária Gado Bravo, acionista da Serra Bonita, atua na produção de sementes de soja e grãos de milho no Brasil. A Agropecuária Gado Bravo faz parte do Grupo Colpo, que, até 2013, detinha as seguintes empresas: Agropecuária Gado Bravo Ltda., Boa Safra Logística Ltda., Boa Safra Sementes Ltda., Cereais Sul Indústria e Comércio de Cereais, Colpo Agronegócios Ltda., Nobre Alimentos Ltda. e Serra Bonita Armazéns Gerais Ltda. 12. Por fim, a Fiagril, cotista da Serra Bonita e da Bioplanta, é uma holding não operacional que pertence ao Grupo Fiagril. Suas atividades econômicas podem ser classificadas de acordo com a seguinte classificação CNAE 2.1: 64.62-0-00 – Holdings de instituição não financeira. Até 2013, as seguintes empresas faziam parte do Grupo Fiagril: Agrilex Limited, que atua Comércio atacadista de soja, defensivos agrícolas, adubos e fertilizantes, e a própria Fiagril, não operacional. 13. Foram, então, solicitadas diretamente às empresas Gado Bravo, Fiagril e Union Agro informações sobre sua participação nos mercados relevantes da operação.

A participação de mercado dos grupos será considerada ao final, quando este Parecer tratar das participações de mercado decorrentes da operação. 14. De acordo com precedentes do CADE, serão examinados os mercados de fertilizantes líquidos, fertilizantes sólidos, sementes de milho, girassol e sorgo, herbicidas, fungicidas e inseticidas. O mercado geográfico considerado será nacional e, no caso dos fertilizantes e defensivos, também estadual [1]. 15. Abaixo as estimativas apresentadas pelas Partes em cada mercado. ACESSO RESTRITO Fonte: Partes e metodologia apresentada nos autos 16. A seguir, as estimativas de participação de mercado, considerando somente as empresas envolvidas na operação. ACESSO RESTRITO (Todas as participações, em todos os cenários, variam de 0 a 10%, exceto sementes de sorgo, que varia de 10 a 20%) 17. Verifica-se, portanto, participações reduzidas em todos os mercados considerados. 18. Ainda que fossem somadas às participações acima, aquelas devidas aos demais grupos que detêm participação nas empresas Serra Bonita, Seara e Bioplanta, o que se faz de maneira conservadora, tendo em vista que os mesmos, frise-se, não estão envolvidos diretamente na operação, as participações decorrentes permaneceriam modestas, como pode-se ver a seguir. Mercados em que o Grupo Fiagril atua e respectivas participações: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fertlizante líquido no Brasil, 0-10%; no Mato Grosso, 0-10%; Fertilizante sólido no Brasil, 0-10;

no Mato Grosso, 0-10% Herbicida no Brasil, 0-10%; no Mato Grosso, 0-10%; Fungicida no Brasil,0-10%; no Mato Grosso, 0-10%; Inseticida no Brasil, 0-10%; no Mato Grosso, 0-10%; sementes de milho no Brasil, 0-10%; sementes de girassol no Brasil, 0-10%. Mercados em que o Grupo Union Agro atua e respectivas participações: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fertlizante líquido no Brasil, 0-10%; no Mato Grosso, 0-10%; no Mato Grosso do Sul, 0-10%; na Bahia, 0-10%. Mercados em que o Grupo Gado Bravo atua e respectivas participações: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fertilizante líquido no Brasil, 0-10%; Fertilizante sólido no Brasil, 0-10%. A Gado Bravo não oferta defensivo nos mesmos Estados em que as Partes atuam, apenas em Goiás. 191. Saliente-se que a soma das participações acima àquelas das Partes, vistas anteriormente, pode incidir no problema de dupla contagem, tendo em vista que as empresas Serra Bonita, Bioplanta e Seara podem já ter sido consideradas no cômputo dos market shares da Sinagro. Entretanto, percebe-se que, ainda que somadas essas participações às da Sinagro em cada mercado relevante, ainda assim as participações ficariam todas abaixo de 20%, não levantando maiores preocupações de ordem concorrencial. 20.

Quanto à mencionada integração vertical entre as fazendas pertencentes à Sinagro e as atividades do Grupo UPL, as Partes informaram que a Sinagro Farming deterá o direito de explorar diversas fazendas que, conjuntamente, correspondem a ACESSO RESTRITO de área de plantio na região do Xingu e a ACESSO RESTRITO de área de plantio na região de Primavera do Leste. De acordo com estimativa da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB)[2], a área plantada brasileira na safra 2013/14 foi de 57,03 milhões de hectares. Deste modo, a área total de ACESSO RESTRITO[3] hectares a ser detida pela Sinagro Farming representa apenas 0-10% da área plantada brasileira. Os negócios remanescentes relacionados à distribuição de insumos agrícolas, comercialização de grãos e armazenagem serão mantidos pela Sinagro, que passará a ser denominada Sinagro Distribution. A Sinagro Farming focará suas atividades no cultivo e plantio de culturas como soja, milho e algodão em fazendas por ela detida ou arrendada, enquanto a Sinagro Distribuition focará suas atividades na comercialização e distribuição de insumos agrícolas e grãos. Acrescentam as Partes que a operação proposta não acarreta qualquer obrigação ou direito de preferência de fornecimento de insumos agrícolas do Grupo UPL para a Sinagro Farming. O direito de preferência de fornecimento[4] resultante da Operação Proposta se limita à Sinagro Distribution. 21.

Ressaltam as Partes, ainda, que os produtos utilizados nas fazendas continuarão sendo adquiridos com base na estratégia de compra adotada atualmente pela Sinagro, verificando-se as melhores condições comerciais de cada fornecedor e a qualidade dos produtos. Além disso, após a consumação da Operação Proposta, os produtos que serão utilizados nas fazendas a serem detidas pela Sinagro Farming devem ser fornecidos diretamente pela Sinagro Distribution, nos termos da cláusula 3.7 do Acordo de Acionistas. Dessa forma, a Sinagro entende que a operação não enseja integração vertical entre os produtos ofertados pela UPL e as atividades a serem desenvolvidas nas fazendas a serem detidas pela Sinagro Farming. 22. De qualquer modo, ainda que se considerasse a integração vertical, tendo em vista que a área das fazendas a serem detidas pela Sinagro Farming é voltada para cultivo e plantio de soja, milho e algodão, poder-se-ia verificar a integração vertical entre as sementes de milho comercializadas pelo Grupo UPL, no Brasil, e a cultura de milho da Sinagro Farming. Entretanto, essa eventual integração vertical é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais tendo em vista a baixa participação de mercado detida pelas Partes, conforme ilustram as tabelas abaixo: TABELA XXX - Comercialização de Sementes de Milho no Brasil - ANO 2014 Volume de vendas (Ton) Part. de mercado Mercado total 300.00 100% Grupo UPL ACESSO RESTRITO 0-10% Fonte:

Partes e metodologia apresentada nos autos TABELA XXXI - Área plantada de Milho no Brasil - ANO 2014 Área plantada (mil hectares) Part. de mercado Mercado total 15.829,2[5] 100% Sinagro Farming ACESSO RESTRITO 0-10% Fonte: Partes e metodologia apresentada nos autos 23. Considerando que área plantada de milho a ser detida pela Sinagro Farming representa 0-10% da área de milho plantada no país e, ainda, que o Grupo UPL comercializa uma quantidade insignificante de sementes (ACESSO RESTRITO) no Brasil, não há qualquer indício de problema concorrencial decorrente desta integração vertical. Como sustentado pelas Partes, a mesma lógica se aplica a qualquer integração vertical entre os produtos comercializados pelo Grupo UPL e as atividades a serem desenvolvidas nas fazendas a serem detidas pela Sinagro Farming. 24. Por fim, esta Coordenação indagou sobre os contratos que formalizam a relação entre a Sinagro e a Syngenta, incluindo a obrigação de exclusividade que a Sinagro possui na distribuição de produtos da Syngenta e como a mesma afetará a presente operação. Em resposta, as Partes esclareceram que o objeto do contrato de distribuição em questão é a distribuição, pela Sinagro, aos clientes finais de defensivos agrícolas e sementes tratadas e não tratadas comercializadas pela Syngenta. Conforme a cláusula 4 do contrato de distribuição, a Sinagro está autorizada a distribuir estes produtos somente nos municípios listados no Anexo 4.1 ao contrato.

O contrato de distribuição não estabelece relação de exclusividade entre a Sinagro e a Syngenta, de forma que a primeira pode comercializar produtos de marcas concorrentes da Syngenta e a última pode designar outras empresas para distribuir seus produtos nos municípios mencionados acima, conforme cláusula 4.5 do contrato de distribuição. Mais especificamente, a relação entre a Sinagro e a Syngenta se refere à distribuição de insumos agrícolas (defensivos agrícolas e sementes tratadas e não tratadas) em determinados municípios, sem caráter de exclusividade. "Entretanto, vale mencionar que, nos termos da cláusula 6 do contrato de distribuição, a Sinagro deve observar uma meta de consumo anual, de modo que deve adquirir uma quantidade mínima de insumos agrícolas da Syngenta". Por essa razão, as Partes da presente operação fizeram uma ressalva na cláusula 3.10 (vi) do Acordo de Acionistas, de forma que o direito de preferência do Grupo UPL no fornecimento de insumos agrícolas vendidos pela Sinagro não se aplica aos produtos manufaturados pela Syngenta. Em outras palavras, nos municípios mencionados no contrato de distribuição celebrado entre a Sinagro e a Syngenta, o Grupo UPL poderá exercer o direito de preferência no fornecimento de insumos agrícolas para a Sinagro, desde que respeitada a meta de consumo anual de produtos Syngenta. 25. Pelo exposto, conclui-se pela ausência de problemas concorrenciais em decorrência da operação. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 26.

Sim, de acordo com os precedentes do CADE. 27. ACESSO RESTRITO. RECOMENDAÇÃO 28. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fertilizantes: Ato de Concentração n° 08012.000497/2000-01 (Serrana S.A. e Nevada Woods S.A.), Ato de Concentração n° 08012.004904/2000-97 (Andely Holding Ltda., Manah S.A., Raspail Empreendimentos e Participações S.A. e Avignon Empreendimentos e Participações S.A.), Ato de Concentração n° 08012.007454/2000-49 (Cargil Agrícola S.A. e Fertiza Cia. Nacional de Fertilizantes), Ato de Concentração n° 08012.007749/2006-54 (Yara Agronegócios Ltda. e Helma Administração e Participações S.A.) e Ato de Concentração n° 08012.006818/2011-70 (Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Fertibrasil Logística e Fertilizantes Ltda.), 08700.001104/2013-89, entre outros. Defensivos: Atos de Concentração nº 08012.007238/2008-02 e 08012.004274/2011-10. Como no presente caso, a Sinagro não produz, apenas comercializa defensivos, este não será analisado de acordo com o produto base e algumas características específicas, tais como momento de aplicação e tipo de plantas indesejadas a serem combatidas (conforme Ato de Concentração nº 08012.005870/2012-90). Sementes: Ato de Concentração nº 08012.003127/2008-19, 08012.005870/2012-90, 08012.003127/2008-19 e 08012.005749/2006-10.

[2]http://www.conab.gov.br/OlalaCMS/uploads/arquivos/15_03_11_14_07_48_boletim_graos_marco_2015.pdf [3] Além das áreas mencionadas, a Sinagro Farming deterá ainda área de ACESSO RESTRITO no município de Porto Alegre do Norte. Entretanto, a referida área não é explorada pela Sinagro mas arrendada a terceiros. [4] Conforme cláusula 3.10 (vi) do Acordo de Acionistas. [5] Área plantada de milho no Brasil conforme estimativa da CONAB disponível em: http://www.conab.gov.br/OlalaCMS/uploads/arquivos/15_03_11_14_07_48_boletim_graos_marco_2015.pdf