Ato de Concentração Sumário nº 08700.011707/2014-70

:: SEI / CADE - 0012616 - Parecer :: PARECER N.º 52/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO N.º 08700.011707/2014-70 REQUERENTES: TMF Assessoria Contábil e Empresarial Ltda., TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda., PWC Apriori Serviços Contábeis Ltda., e PWC Apriori Tecnologia da Informação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n.º 12.529/2011. TMF Assessoria Contábil e Empresarial Ltda., TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda., PwC Apriori Serviços Contábeis Ltda. e PwC Apriori Tecnologia da Informação Ltda. Prestação de serviços de terceirização de processos e estruturas comerciais. Business process outsourcing - BPO. Procedimento Sumário. Art. 8.º, inciso III, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação[1] Trata-se de aquisição, pela TMF Assessoria Contábil e Empresarial Ltda. ("TMF A"), da PwC Apriori Serviços Contábeis Ltda. ("Apriori SC") e, pela TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda. ("TMF HR"), da PwC Apriori Tecnologia da Informação Ltda. ("Apriori TI"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, vide pp. 30 (GRU) e 103 (Despacho CGOFL/DCONT) do "Volume de Processo 1" (0006479).

Data da notificação ou emenda? 23/12/2014 Data da publicação do edital? 14/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES TMF A e TMF HR São integrantes do Grupo TMF, controlado, por sua vez, por Doughty Hanson & Co Group ("DHC"), um gestor de fundos de investimentos que, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, organiza e administra uma série de investimentos globalmente. O Grupo TMF presta serviços contábeis, de assessoria tributária, de tesouraria, de secretariado executivo, de folhas de pagamento e recursos humanos, que constituem o foco de atuação do Grupo TMF no país, bem como serviços acessórios de implementação de sistemas ERP e infraestrutura. O DHC, por sua vez, possui investimentos em setores diversificados no Brasil, tais como energia eólica, odorizadores e demais produtos para ambientes e revestimentos de solo. Apriori TI e Apriori SC Fazem parte da Rede PwC ("PwC"), que é formada por empresas-membro com mais de 770 escritórios em 157 países e que, por meio de seus sócios e colaboradores, atua no ramo da prestação de uma série de serviços profissionais relacionados a: (i) asseguração, que inclui auditoria independente, auditoria interna, avaliação de riscos, serviços atuariais e consultoria em operações de mercado de capitais; (ii) assessoria tributária;

e (iii) assessoria consultiva, que inclui negociações e serviços de consultoria. Serviços de consultoria, no caso, incluem estratégia, operações, finanças, pessoas, organização e mudanças, tecnologia, gestão de projeto, gestão de riscos e "forensics". Conforme as partes, a Rede PwC não é uma sociedade global, uma entidade única ou uma empresa multinacional. As entidades membro da rede PwC são entidades distintas. A Apriori SC é constituída como uma sociedade simples de profissionais, organizada sob a forma de sociedade limitada, e atua unicamente na prestação de serviços de outsourcing contábil (BPO contábil), atividade esta sujeita a regulamentação específica por parte do Conselho Federal de Contabilidade e de seus Conselhos Regionais, que impõem que o capital de entidades desse tipo seja detido unicamente por contadores, razão pela qual o quadro societário da Apriori SC é composto apenas por sócios pessoas físicas, conforme se depreende do "Contrato de Venda e Compra de Quotas". A Apriori TI é constituída como uma sociedade empresária limitada e atua na prestação de serviços de tecnologia da informação, em suporte aos serviços prestados pela Apriori SC. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de terceirização de processos e estruturas comerciais (business process outsourcing - BPO). Participação de mercado Reduzida V.

Considerações sobre a Operação As empresas-objeto da operação (Apriori TI e Apriori SC), integrantes de uma rede mundial que presta serviços de assessoria tributária e empresarial e de auditoria (PwC), fornecem serviço de business process outsourcing (BPO). Este mercado foi assim definido no Ato de Concentração 08012.008354/2009-11 (requerentes Xerox Corporation e Affiliated Computer Services, Inc.; voto do Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia (Requerentes: Xerox Corporation e Affiliated Computer Services, Inc.), in verbis: "Pode ser definido como um contrato com uma organização externa para que esta assuma a responsabilidade em fornecer um processo ou função de negócio. O BPO [business process outsourcing] vai além do outsourcing de aplicativos ou de infraestrutura. Nesse negócio, o provedor do serviço é o primeiro responsável pelo projeto, assegurando o seu funcionamento, a eficiência da interface com as outras funções da empresa e a obtenção dos resultados desejados. Envolve, dessa forma, uma relação colaborativa e flexível entre o contratante e o provedor de serviço.

A firma e seu parceiro frequentemente definem o serviço a ser prestado conjuntamente, podendo ou não transferir pessoas e ativos para o seu fornecedor." As empresas adquirentes, por outro lado, são parte do Grupo TMF e oferecem, no Brasil, os serviços de compliance contábil e tributário, recursos humanos, folhas de pagamento e administração de benefícios, os quais poderiam ser enquadrados no mercado de BPO. Das atividades econômicas praticadas pelas requerentes, percebe-se que a presente operação acarreta sobreposição horizontal no mercado nacional de serviços de business process outsourcing (BPO)[2]. Com base nos dados fornecidos pelas requerentes (cruzados com informações da McKinsey e da Gartner, Frost & Sullivan), o mercado nacional de business process outsourcing [3] seria bastante pulverizado. Em efeito, das informações acostadas aos autos, o maior player atuante no segmento analisado concentraria apenas 4% do mercado nacional. A operação em questão, por sua vez, resultaria em uma concentração de apenas (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) do mercado ora em análise. A PwC teria (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) de mercado, enquanto o grupo adquirente teria (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%). Ademais, conforme indicado pelas requerentes, as empresas Apriori SC e Apriori TI (objeto da operação) atuam apenas no segmento de BPO contábil.

Conforme as partes, "o segmento de BPO contábil corresponde à] prestação de serviços de outsourcing contábil, excluídos os serviços relacionados a operações financeiras, de tesouraria e comerciais, a pequenas, médias e grandes empresas, que não desejam manter tais funções internamente". (Referência: p. 25 do"Volume de Processo 1" (0006479). Desta forma, as partes defendem que, dado esse limitado escopo de atuação das empresas-objeto (restrito, conforme informado pelas partes, ao segmento de BPO contábil), suas participações de mercado seriam ainda mais baixas, pois se acrescentariam a esse mercado diversos escritórios de contabilidade que prestam tais serviços. Contudo, esta SG entende não ser necessário definir de forma precisa o mercado relevante da presente operação, haja vista que em qualquer cenário a participação das requerentes seria reduzida. Ademais, cumpre ressaltar que a vendedora, PwC, é uma das grandes empresas de auditoria do mundo. Junto com a Deloitte Touche Tohmatsu, a KPMG e a Ernst & Young, formam o grupo denominado "big four". Ainda que o mercado afetado pela presente operação não seja o de auditoria (mas o de BPO), é notório que tais serviços sejam próximos. Desta forma, esta SG entende que a saída da PwC do mercado de BPO contábil pode ser considerada pró-competitiva, considerando a relevância mundial da marca PwC, aliado ao fato de que a compradora detém parcela reduzida de participação de mercado nesse segmento no país.

Por fim, esta SG não identificou o advento de relações verticais a partir da presente operação. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta preocupações à concorrência no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, com base na nova redação apresentada unilateralmente pelas requerentes em petição datada de 21/01/2015, retificando o contrato apresentado inicialmente (ACESSO RESTRITO). VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] Conforme o voto do conselheiro relator Olavo Zago Chinaglia no Ato de Concentração 08012.008354/2009-11 (Xerox Corporation e Affiliated Computer Services, Inc.). [3] Vide o AC 08012.008354/2009-11, citado na nota anterior, e o AC 08012.01470112007-83 (Bonagura Processamento de Dados S.A. e Datasul S.A., de relatoria do conselheiro Luis Fernando Rigato Vasconcellos, publicado no DOU em 11/04/2008).