Ato de Concentração Sumário nº 08700.009422/2014-79

:: SEI / CADE - 0014907 - Parecer :: PARECER Nº 54/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012063/2014-37 INTERESSADO: Siemens Aktiengesellschaft e Dresser-Rand Group Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Siemens Aktiengesellschaft e Dresser-Rand Group Inc. Aquisição de controle. Fabricação de compressores para uso industrial e turbinas. Procedimento Sumário. art. 8º, V da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Aquisição, pela Siemens AG (“Siemens”), de todas as ações ordinárias emitidas e existentes da Dresser-Rand Group Inc. (“Dresser-Rand”), e o consequente controle unitário desta empresa por aquela. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 07 (GRU) e 35 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 06/01/2015 Data da publicação do edital? 14/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): V – Ausência de nexo causal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Siemens A Siemens é uma sociedade por ações alemã com sedes em Berlim e Munique.

A Siemens é a principal empresa do Grupo Siemens e não é controlada por qualquer terceiro. As ações da Siemens são negociadas na Alemanha desde 8.3.1899, com o código de ações SIE; na Suíça (Bolsa de Valores da Suíça (SIX)), desde dezembro de 1959 com o código de ações SIN. A Siemens opera por meio das seguintes divisões de negócio: o Serviços de Geração de Energia o Eletricidade e Gás o Energia Eólica & Renováveis o Gerenciamento de Energia o Tecnologia de Fabricação o Mobilidade o Plantas Digitais o Process Industries and Drives o Healthcare o Serviços Financeiros Dresser-Rand A Dresser-Rand é uma fornecedora global de soluções para equipamentos rotativos de engenharia customizada para aplicações nas indústrias de petróleo, gás, químicos, petroquímicos, processos, geração, militar e outras, em nível mundial. A Dresser-Rand fornece unidades novas e partes e serviços "aftermarket". Seu portfólio de produtos inclui compressores, turbinas a gás pequenas, turbinas a vapor industriais, expansores a gás, motores a gás e a diesel, e painéis de controle associados. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Compressores, turbinas, componentes e serviços. Participação de Mercado Reduzidas, com baixa variação de HHI V.

Considerações sobre a Operação A aquisição em tela será realizada por meio de uma fusão entre a Dynamo Acquisition Corporation (“Dynamo”), uma subsidiária integral da Siemens Energy Inc. (“Siemens Energy”) e, em última análise, uma subsidiária indireta da Siemens, e a Dresser-Rand. Como resultado da fusão, a Dynamo será integrada pela Dresser Rand, sendo a Dresser-Rand a entidade sobrevivente como uma subsidiária integral da Siemens Energy e, consequentemente, da Siemens. Quanto ao racional da operação, a Siemens sustenta pretender concorrer em condições de igualdade com a GE e outros concorrentes em diversas partes da indústria de energia, especialmente no setor de óleo e gás, em que a Siemens não possuiria uma posição consolidada. Tendo em vista o foco da Dresser-Rand e sua longa experiência no setor de petróleo e gás, a operação proposta iria aumentar o portfólio de produtos da Siemens e sua tecnologia. A operação proposta também aumentaria a presença da Siemens nos Estados Unidos[1] e globalmente, reduzindo sua atual dependência do mercado europeu. Em linhas gerais, verifica-se sobreposição na oferta de compressores e turbinas e integração vertical entre estes e serviços e componentes. V.1. Dos mercados relevantes V.1.1. Compressores Segundo explicam as Partes, compressores são equipamentos utilizados para comprimir ar e outros gases para um estado mais pressurizado do que eles existem sob condições atmosféricas normais.

Compressores possuem diversas aplicações, por exemplo, óleo e gás (“O&G”), geração de energia, tratamento de água e construção, plantas petroquímicas e químicas e outras grandes fábricas industriais. Compressores são alimentados por um propulsor. O propulsor pode ser uma turbina a gás, um motor elétrico ou uma turbina a vapor. As partes defendem, ainda, que “Uma distinção elementar pode ser feita entre compressores movidos a ar e a gás. A Dresser-Rand vende somente compressores a gás". A Siemens, por sua vez, fabrica tanto compressores a ar como compressores a gás. Compressores a gás são usados em aplicações químicas e físicas para aumentar a pressão dentro do processo ou para gases de transferência. Compressores a ar comprimem ar ou nitrogênio e são primariamente usados em aplicações de engenharia. Eles criam pressão e energia para alimentar outras máquinas, ferramentas, sistemas de manuseio de materiais, e equipamentos automáticos. As Partes sustentam a segmentação, portanto, do ponto de vista da demanda. As partes defendem que compressores a ar em geral não são particularmente sofisticados em termos de tecnologia, e são normalmente padronizados. Por contraste, compressores a gás geralmente precisam ser extremamente projetados para atender especificações do projeto do cliente.

Sustentam, ainda, que um fabricante de compressores a ar não pode passar a produzir compressores de gás sem um investimento significante em Pesquisa e Desenvolvimento (“R&D”) e produção, “o que exigiria uma quantidade de tempo e de dinheiro consideráveis”. Seriam, portanto, também segmentados, do ponto de vista da oferta. De modo a corroborar a distinção entre compressores a gás e a ar, as Partes salientam que os principais fabricantes de compressores a ar, que incluem grandes empresas internacionais como a Atlas Copco, a Ingersoll Rand, a Sullair e o Grupo Fusheng, com a exceção da Atlas Copco, não atuam no segmento de compressores a gás. Não há precedentes do CADE que tenham se detido na análise do mercado de compressores. É o caso dos precedentes mencionados pelas Partes[2]. Todavia, corroborando a posição presentemente defendida pelas Partes, a Comissão Europeia em diversos precedentes tem diferido compressores a ar daqueles a gás, do ponto de vista de suas aplicações (Case No IV/M.1011- Ingersoll-Rand / Thermo King e Case No COMP/M.2834 ñ ALCHEMY/COMPAIR), tendendo a segmentação destes em mercados distintos, após realizadas investigações sobre o mercado (Case No COMP/M. 1775-Ingersoll-Rand/Dresser-Rand/Ingersoll-Dresser Pump). Todavia, em decisões mais recentes, tem deixado a definição do mercado em aberto (Case No. M. 7284 - Siemens AG/John Wood Group/Rolls-Royce Combined ADGT Business/RWG).

Segmentando ainda mais a categoria de compressores a gás, as Partes distinguem entre (i) compressores padronizados, que são fabricados de acordo com características de produto pré-estabelecidas e (ii) compressores de processo, que são altamente customizados com base nas especificações de cada cliente. Compressores padronizados e de processo não seriam, dessa forma, substituíveis sob a perspectiva da demanda. De uma perspectiva da oferta, passar de compressores padrão para compressores de processo, e vice versa, exigiria uma quantidade de tempo e de dinheiro consideráveis. Como ambas as Partes ofertam somente compressores de processo, este será o segmento de mercado considerado na presente análise, por ser o mais conservador, deixando em aberto a definição exata do mercado nesse sentido. Seguindo ainda mais na delimitação do mercado de compressores de processo, as Partes sustentam que pode ser feita uma distinção entre (i) compressores de deslocamento positivo e (ii) turbocompressores. Compressores de deslocamento positivo funcionam primeiro aprisionando um volume de gás definido e, então, reduzindo este volume, como uma bomba de bicicleta. Uma subcategoria de compressores de deslocamento positivo, compressores alternativos (usualmente chamados de “recips”) usam pistões impulsionados por um virabrequim para contrair o gás. Turbo-compressores diferem em termos de característica técnicas e uso.

Eles usam movimentação para transferir energia do rotor de um compressor para o gás de processo, resultando em um fluxo contínuo de energia. Segundo as partes, “Para uma dada aplicação, os clientes escolhem uma tecnologia ou a outra, com base na taxa de fluxo, exigências de pressão, encaixe do produto, desempenho e trajetória. Turbo-compressores e compressores de deslocamento positivo não são, dessa forma, substituíveis sob a perspectiva da demanda, uma vez que são baseados em diferentes projetos técnicos e tem intervalos de operação diferentes em termos de volume de entrada e pressão de descarga (...) Por último, na perspectiva da oferta, a fabricação de turbo-compressores e a de compressores de deslocamento positivo requerem capacidades e ferramentas diferentes. As duas categorias de compressores também estão sujeitas a exigências de inspeção e de teste muito diferentes”. Embora precedentes mais recentes da Comissão Europeia tenham deixado a definição em aberto e até mesmo considerado a irrelevância da distinção em aplicações específicas (Case No. COMP/M.6222 – GE ENERGY/CONVERTEAM), essa última distinção tem sido corroborada em diversos outros precedentes (por exemplo, Case No. M. 7284 - Siemens AG/John Wood Group/Rolls-Royce Combined ADGT Business/RWG). Enquanto a Dresser-Rand fabrica ambos os tipos de compressores, a Siemens só fabrica turbo-compressores[3].

Quanto ao escopo geográfico do mercado de compressores, as Partes sustentam que este é global, pois os principais clientes das Partes são as empresas internacionais de Engenharia, Licitação e Construção (Engineering, Procurement and Construction - “EPC”), empresas de petróleo e gás, empresas químicas, fabricantes de aço, todos com atividades globais. Fabricantes de compressores poderiam facilmente atender seus clientes mundialmente por meio de um número limitado de instalações de fabricação. Custos de transporte seriam muito baixos comparados aos valores dos contratos. Cotações e fornecimentos seriam feitos diretamente entre fabricante e comprador (consumidores finais ou EPCs). A Comissão Europeia, nos diversos precedentes supramencionados, tem entendido que o mercado realmente é global ou, no mínimo, restrito ao território da Comunidade Europeia. No presente caso, a definição precisa do mercado relevante será deixada em aberto, adotando-se como cenários o mercado mundial e o mercado nacional de turbo-compressores. V.1.2. Turbinas Tanto a Dresser-Rand quanto a Siemens fabricam turbinas a vapor, enquanto esta última fabrica também turbinas a gás. As partes, em resposta a questionamentos adicionais feitos por esta SG, a fim de ratificar a participação da Dresser-Rand nesse segmento em nível mundial, informaram que não existe sobreposição horizontal no segmento de turbinas a gás.

Em síntese, as partes ressaltaram que a Dresser-Rand possui atuação mundial muito restrita nesse segmento, fabricando e comercializando apenas turbinas com potência máxima de 2,25 MW, tendo obtido um faturamento mundial em 2014 de cerca de (ACESSO RESTRITO)". Ademais, tanto sob a ótica da demanda (utilizações diferentes, por indústrias diferentes) quanto sob a ótica da oferta (design, estrutura e tecnologias diferentes), as turbinas produzidas pela Siemens não seriam substitutas das produzidas pela Dresser-Rand, basicamente por possuírem uma potência maior (acima de 3 MW). De qualquer forma, sem entrar no mérito levantado pelas partes quanto à não substituibilidade das turbinas a gás ofertadas pelas partes mundialmente, esta SG não prosseguirá sua análise quanto a esse segmento, haja vista o reduzido faturamento da Dresser-Rand em todo o mundo em 2014. Turbinas a gás queimam gás natural ou óleo combustível para fornecer energia para a turbina e são geralmente utilizadas quando gás natural está amplamente disponível. Uma turbina a vapor é um dispositivo que extrai a energia térmica de um vapor pressurizado e converte em energia mecânica. O vapor pressurizado é então expandido a uma pressão mais baixa ao atravessar diversas palhetas, nas quais a energia térmica do vapor pressurizado será convertida em energia mecânica, fazendo com que a turbina entre em movimento rotativo.

Turbinas a vapor são utilizadas em usinas de energia, onde o vapor é gerado a partir do aquecimento da água por meios diversos, dependendo do tipo de usina (fóssil, nuclear, ciclo combinado, geotérmica, energia solar concentrada). São também utilizadas em equipamentos de incineração de resíduos e diversos outros processos industriais que liberam calor, que pode ser utilizado para gerar vapor. Outra aplicação para as turbinas a vapor está relacionada a indústrias com subprodutos que são passíveis de serem incendiados para gerar vapor (por exemplo, óleo ou gás / açúcar / fábricas de de extração de óleo de plantas) ou indústrias que precisem processar vapor (por exemplo, de papel) e nas quais o vapor está disponível em excesso. Turbinas a vapor industriais são utilizadas, principalmente, por clientes em combinação com um gerador (em uma turbina industrial a vapor “gen-set” – generator set) para produzir eletricidade. No entanto, em uma proporção menor, também são utilizadas por bombas, ventiladores ou outros equipamentos mecânicos que usam essas turbinas "stand-alone" como propulsor para bombas, ventiladores e outros equipamentos. As Partes defendem que turbinas a gás e a vapor se posicionam em mercados relevantes distintos. Há precedente do CADE fazendo distinção relevante entre turbinas, tanto em razão da potência, como da fonte[4]. Há também precedente da Comissão Europeia nesse sentido, posicionando turbinas a gás e turbinas a vapor em mercados relevantes distintos[5].

Outros têm distinguido entre turbinas de i) pequeno (1-16MW[6]); ii) médio (16-60MW); e iii) grande (60w acima) portes[7]. No Caso COMP/M.3148 (Siemens/Alstom), conforme trazido à discussão pelas Partes, a Comissão, após investigações de mercado, identificou uma linha de distinção em 100MW. A Comissão Europeia se referiu a turbinas superiores a 100MW como sendo “turbinas a vapor de grande porte” (“large steam turbines” – LST) e, em contraste, se referiu a turbinas a vapor 0-100MW como “turbinas industriais a vapor” (“industrial steam turbines” – IST). Concluiu que acima de 100 MW, turbinas a vapor são utilizadas quase que exclusivamente para geração de energia, além de a tecnologia subjacente ser fundamentalmente diferente. Segundo informações prestadas pelas partes, o ponto forte da Siemens consiste na fabricação de turbinas a vapor de alta potência para geração de energia (embora também produza turbinas de menor potência). Por outro lado, a Dresser-Rand fornece apenas turbinas a vapor industriais, com potência máxima de 100MW. A Siemens e a Dresser-Rand apresentariam, portanto, sobreposição apenas em relação a turbinas a vapor industriais (<100MW). Quanto ao escopo geográfico, o CADE já considerou o mercado como sendo mundial[8]. No presente caso, será considerado, portanto, o mercado mundial de turbinas a vapor industriais e, subsidiariamente, será apresentado o quadro nacional. V.1.3.

Esclarecimentos adicionais Importante salientar, para entendimento da relação entre os mercados de compressores e turbinas e sua dinâmica concorrencial, como os produtos se associam e a forma como os mesmos são comercializados. Turbo-compressores são quase sempre adquiridos pelo cliente conjuntamente com um propulsor (driver) e equipamento auxiliar. As partes estimam que 95% dos turbo-compressores fornecidos mundialmente são vendidos como parte de um "train" de compressor. A combinação de compressor e propulsor, juntamente com auxiliares, encanamento, instrumentação e controles (I&C), e uma base-estrutura, formam um "train" de compressor. Em um "train", o propulsor de turbo-compressores pode ser uma turbina a vapor, uma turbina a gás, e cada vez mais um motor elétrico, em parte devido à eficiência e aos benefícios ambientais. A escolha de propulsor a ser utilizado depende em grande parte da disponibilidade e do custo da fonte de combustível (energia elétrica para motores, vapor para turbinas a vapor, gás natural para turbinas a gás), o que, por sua vez, é fortemente influenciado pela aplicação. Quando clientes adquirem "trains" turbo-compressores, o fornecedor do compressor ou do propulsor é tipicamente selecionado como o “principal” contratante a assumir a responsabilidade pelo fornecimento de todo o "train" de compressor.

Nesses casos, o principal fornecedor contrata diretamente com o cliente final e adquire outros componentes de outras partes de seu próprio negócio, no caso de um pacote fornecido pelo mesmo fornecedor, ou de terceiros OEMs, no caso de um acordo do tipo “misturar e combinar” (“mix-and-match”). O principal OEM, então, combina os diferentes componentes, garante que o "train" de compressor seja testado e funcione como especificado e, finalmente, entrega o "train" de compressor ao cliente. Turbinas a vapor industriais (0-100MW), por sua vez, são principalmente vendidas pelos clientes em combinação com um gerador (o que é conhecido como gen-set de turbinas a vapor industriais) para produzir eletricidade. Em uma escala menor, turbinas a vapor industriais (0-100MW) também são adquiridas com bomba, ventilador, ou outro maquinário mecânico que o fabricante utiliza a turbina a vapor como propulsor para o equipamento rotativo. (ACESSO RESTRITO). Vendas e participações de mercado apresentadas adiante focam em gen-sets de turbinas a vapor. As partes também vendem "trains" de compressores propulsionados por turbinas a vapor. Tais vendas são relacionadas principalmente à parte mais importante do "train", o compressor. Na presente análise, "train" de compressores são utilizados, portanto, na estimativa das vendas de turbo-compressor.

Gen-sets de turbinas a vapor industriais são usualmente oferecidos por OEMs de turbinas a vapor industriais, que montam e empacotam suas próprias turbinas a vapor industriais (0-100MW) com um gerador que foi desenvolvido internamente ou por terceiros. Consequentemente, todos os fabricantes relevantes de turbinas a vapor industriais também atuam no fornecimento de gen-sets. Esses fabricantes de turbinas a vapor industriais incluem Alstom, NG Turbinas, MAN Turbo, GE, TGM, Elliott Ebara, e Shin Nippon. O assunto desta seção será aprofundado na seção V.2.3, quando serão abordados outros fatores. V.2. Dos efeitos da operação V.2.1. Sobreposição horizontal em turbo-compressores Abaixo a estimativa de oferta das Partes no mercado de turbo-compressores, no mundo e no Brasil, nos últimos cinco anos[9]:

Tabela 1 (ACESSO RESTRITO) Vendas de turbo-compressores Mundo Empresa Média de Encomendas 2009-2013 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2009 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2010 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2011 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2012 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2013 (em milhões de EUR) Siemens (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Dresser-Rand (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) TOTAL (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tabela 2 (ACESSO RESTRITO) Vendas de turbo-compressores Brasil Empresa Média de Encomendas 2009-2013 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2009 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2010 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2011 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2012 (em milhões de EUR) Total de Encomendas em 2013 (em milhões de EUR) Siemens (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Dresser-Rand (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) TOTAL (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte:

As Partes adotaram como Proxy estimativa das vendas mundiais de "train" de turbo-compressor. Como mencionado acima, turbo-compressores são geralmente vendidos ao consumidor como parte de um "train". Um "train" de compressor combina um compressor com um motor que o alimenta (vide http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6222_20110725_20310_1938723_EN.pdf, p. 4). Verifica-se, pelas tabelas acima, que as médias da participação somada das Partes nos mercados mundial e nacional, nos últimos cinco anos, são de, respectivamente, (ACESSO RESTRITO; de 20 a 30%). A variação de HHI é de (< 200) pontos (ACESSO RESTRITO), respectivamente, indicando ausência de nexo causal com eventual exercício de poder de mercado pós-operação. Importa salientar que a estimativa mundial acima guarda coerência com estimativa apresentada no caso analisado pela Comissão Europeia (COMP/M.6222 – GE ENERGY / CONVERTEAM, de 25/07/2011), que posiciona a Siemens nesse faixa de market share (p. 6, parágrafo 28). V.2.2. Sobreposição horizontal em turbinas As tabelas abaixo indicam o tamanho total do mercado mundial e brasileiro para turbinas a vapor industriais (<100 MW), para cada ano desde 2009 até 2013, em termos de encomendas/volume de pedidos (em MW). O tamanho médio total para o período de 2009-2013 também é fornecido.

Tabela 3 (ACESSO RESTRITO) Vendas de turbinas a vapor industriais (0-100 MW) Mundo Empresa Média de Encomendas 2009-2013 (MW) Total de Encomendas em 2009 (MW) Total de Encomendas em 2010 (MW) Total de Encomendas em 2011 (MW) Total de Encomendas em 2012 (MW) Total de Encomendas em 2013 (MW) Siemens (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Dresser-Rand (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) TOTAL (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tabela 4 (ACESSO RESTRITO) Vendas de turbinas a vapor industriais (0-100 MW) Brasil Empresa Média de Encomendas 2009-2013 (MW) Total de Encomendas em 2009 (MW) Total de Encomendas em 2010 (MW) Total de Encomendas em 2011 (MW) Total de Encomendas em 2012 (MW) Total de Encomendas em 2013 (MW) Siemens (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Dresser-Rand (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) TOTAL (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: As estimativas de participação de mercado acima estão baseadas em vendas de gen-sets de turbinas a vapor industriais apenas.

Nos últimos cinco anos, praticamente todas as vendas da Siemens de turbinas a vapor industriais no Brasil foram incorporadas a gen-sets da Siemens (a Siemens registrou apenas vendas limitadas de turbinas a vapor industriais stand-alone no Brasil em 2013). Verifica-se, pelas tabelas acima, que as médias da participação somada das Partes nos mercados mundial e nacional de turbinas a vapor, nos últimos cinco anos, são de, respectivamente, (ACESSO RESTRITO; de 20 a 30%). É de se destacar, aqui, a reduzida participação da Dresser-Rand, de (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) e cerca de (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%), respectivamente, no mundo e no Brasil. A variação de HHI mundial é de (< 200 pontos) (ACESSO RESTRITO), enquanto no Brasil (< 200 pontos) (ACESSO RESTRITO). V.2.3. Sobreposição horizontal - Outros fatores Após a operação proposta, a Siemens continuará enfrentando concorrência forte de diversas grandes empresas multinacionais no mercado de turbo-compressores, como a GE, Solar (integrante do Grupo Caterpillar), MAN Diesel & Turbo, Elliot Ebara, Atlas Copco, Howden, Cameron ou FINA. Destaca-se a GE, com participação mundial de 30-40% (Case COMP M.6222) e, nacional, de 39%, segundo estimativa das Partes. Assim também será no mercado de turbinas a vapor, que contará com concorrentes internacionais e agentes regionais como GE, Alstom, MAN Diesel & Turbo, Shin Nippon, Shinko, BHEL, Elliot-Ebara, TGM-Kanis/Turbanis, Triveni, NG Turbinas, entre outros.

Clientes de turbo-compressores (grandes empresas multinacionais de petróleo e gás, como as super-majors ExxonMobil, BP, Royal Dutch Shell, Total e ConocoPhillips; empresas nacionais de óleo e EPCs) são geralmente grandes empresas globais ou nacionais, detentoras de muitos recursos, alto poder de barganha e altamente sofisticadas. Os clientes de turbinas, que normalmente coincidem com os de turbo-compressores, semelhantemente, são multinacionais com grande poder de barganha[11], fazendo suas aquisições por meio de “procedimentos de compra/licitatórios”. Para se qualificar como licitante em procedimentos de compra, os fornecedores precisam atingir os requerimentos de qualificação estabelecidos nos documentos licitatórios. Os critérios para vencer o procedimento de compra podem variar de projeto a projeto, mas eles estão geralmente relacionados ao custo de capital do equipamento, seus custos operacionais e eficiência, prazos de entrega, e a confiabilidade do equipamento. Algumas empresas coordenam seus projetos internamente, mas na maioria dos casos os projetos não são licitados diretamente pelo cliente-fim. Ao contrário, o procedimento de compra envolve um contratante EPC, que é contratado pelo cliente-fim para se beneficiar de sua expertise em design, engenharia e licitação. Em tais casos, o contratante EPC é o cliente-direto e atua em parceria com o cliente-fim na seleção de fornecedores de equipamentos, tais como compressores e propulsores.

Contratantes EPCs incluem nomes bem conhecidos, como por exemplo, Linde, Technip, Hyundai, Samsung, Fluor, KBR e Bechtel. Contratantes EPCs possuem extensa expertise em licitação de equipamentos rotativos, incluindo turbo-compressores, de diferentes fornecedores. Contratantes EPCs possuem considerável poder de barganha, uma vez que fabricantes são comumente confrontados com os mesmos EPCs em diferentes projetos e, portanto, precisam garantir credibilidade, confiabilidade e consistência. Especificamente no mercado de turbinas, isso significa que mesmo os menores clientes, tais como municipalidades, pequenos produtores independentes de energia elétrica ou pequenos clientes industriais, são beneficiados pelo extensivo know-how e expertise dos EPCs, tanto em relação aos aspectos técnicos e preços como também em relação à estratégia de negociação e à organização da licitação. V.2.4. Integração vertical Embora haja uma integração funcional entre compressores e turbinas, esta não se realiza plenamente no sentido concorrencial, pois, como visto, turbo-compressores e turbinas a vapor industriais são vendidos como parte de um pacote/instalações maiores, que incluem turbo-compressores, propulsores (turbinas a gás, turbinas a vapor, motores elétricos), geradores, e equipamentos auxiliares. Fornecedores que fornecem todos ou muitos desses componentes podem ser considerados verticalmente integrados. Contudo, produtos são fabricados separadamente e não são integrados na etapa de manufatura.

Clientes mix-and-match adquirem componentes de diferentes fornecedores para ter o pacote que atenda as demandas técnicas e de performance de cada projeto. Portanto, quando um fornecedor se torna o principal e fornece um pacote, tal pacote pode consistir de componentes de diferentes fornecedores, dependendo das especificações dos clientes. Ter uma gama maior de componentes não resulta, necessariamente, em uma inerente vantagem concorrencial. De todo modo, o incremento de participação à Siemens decorrente da aquisição da Dresser-Rand no mercado upstream (turbinas a vapor) não guarda nexo causal com reforço de integração vertical. Ademais, a operação proposta apresenta integrações entre os produtos relevantes e alguns componentes ofertados por ambas as Partes. Todavia, também aqui não se verificam elementos que resultem em preocupações concorrenciais. Embora as relações comerciais prévias entre as Partes não sejam uma proxy suficiente para se aferir os efeitos de uma integração entre empresas envolvidas em processos de fusão & aquisição, este parecer partirá daí apenas para prosseguir com um panorama dos cenários onde se verifica integração. Com efeito, registre-se que a Dresser-Rand não adquiriu ou forneceu nenhum produto da/para a Siemens no Brasil nos últimos cinco anos. A Dresser-Rand adquiriu alguns serviços mínimos da Siemens durante este período.

A título de exemplo, em 2013, a Dresser-Rand adquiriu serviços no valor total de (ACESSO RESTRITO) da Siemens, que efetivamente corresponderam a menos de (ACESSO RESTRITO) do faturamento total da Siemens no Brasil no período correspondente. Ademais, nos últimos cinco anos, o total de compras da Siemens realizadas com a Dresser-Rand foram de apenas (ACESSO RESTRITO). Globalmente, e com base nas informações de vendas e de compras para 2013, as únicas relações comerciais verticais existentes entre as partes são de compra e venda de "gearboxes" (caixas de embreagem)[12] e venda de motores elétricos pela Siemens para a Dresser-Rand. As Partes sustentam que essas relações, que se deram fora do Brasil, não resultam em qualquer preocupação de fechamento no que se refere a "gearboxes", entre outros, pelas seguintes razões. Inicialmente, há inúmeras fontes alternativas de "gearboxes" para equipamentos rotativos. Tais fontes incluem a Lufkin Industries e a Allen Gears (agora parte da divisão de negócios da GE de P&G), BHS, Renk, Philadelphia Gear, Triveni, Formosa Heavy Industries, David Brown Gear Systems e outros. Virtualmente todos os compradores de "gearbox" têm múltiplas fontes de fornecimento. Além de sua produção interna, a Siemens também adquire "gearboxes" da BHS, da Renk, da GE (Lufkin Industries and Allen Gears) e outros. O mesmo também é verdadeiro para outros consumidores de "gearboxes" que geralmente os adquirem de pelo menos dois, ou mais geralmente, de diversas fontes.

Uma decisão da Siemens de interromper o fornecimento de seus "gearboxes" para rivais atuantes no mercado "downstream" iria apenas fazer com que estes rivais comprassem tais produtos de uma ou mais fontes alternativas existentes e na perda de vendas de "gearboxes" para a Siemens; "Gearboxes" são um componente de manufatura e compra. Diversas OEMs têm sua própria produção de "gearbox", mas obtêm seus próprios produtos externamente quando for mais conveniente no que se refere a custos e qualidade. Por exemplo, a própria Siemens comprou mais de (ACESSO RESTRITO) de seus "gearboxes" de terceiros como a BHS, a Renk, a Lufkin-Allen, e outros. O mesmo é verdade para GE, MAN Turbo, Atlas Copco, SBW, Solar e Hitachi, que compram de terceiros uma parte significativa de seu consumo e também produzem internamente. Se a Siemens se recusar ou fazer com que o acesso aos seus "gearboxes" sejam mais caros para equipamentos rotativos rivais, eles não somente seriam capazes de desviar sua demanda para um dos diversos outros fornecedores de "gearboxes", mas também poderiam decidir produzir internamente uma maior parte de seu consumo internamente ou, ainda, começar a produzir "gearboxes" para cobrir os volumes anteriormente obtidos da Siemens. Em relação a motores elétricos, pelos seguintes motivos:

O mercado de motores elétricos é competitivo e há diversos fornecedores alternativos à Siemens, tais como a GE, a ABB, a Nidec ASI (anteriormente, Ansaldo), a Toshiba Mitsubishi-Electric Industrial Systems Corporation (“TMEIC”), a WEG, a TECO-Westinghouse, a ATB Laurence Scott, e a ATB Schorch; Os incentivos da Siemens continuarão os mesmos após a operação. Embora não haja maiores dados quantitativos quanto ao mercado de "gearboxes", o exame das participações de mercado nos segmentos de turbo-compressores e turbinas industriais, associado aos elementos trazidos acima pelas Partes, apontam no sentido de que é improvável fechamento de mercado em qualquer sentido, tanto à montante, como à jusante. Quanto ao segmento de motores elétricos, os dados de mercado trazidos no caso analisado pela Comissão Europeia (COMP/M.6222 – GE ENERGY/CONVERTEAM) dão conta de que a participação da Siemens em motores elétricos de grande porte, que são aqueles normalmente utilizados em "trains" de compressores, gira em torno de até 20-25% em qualquer segmento considerado[13]. Esses dados associados aos dados do mercado de turbinas e compressores acima (em todos os cenário analisados, abaixo de 25%), fornecem elementos razoáveis para esta Superintendência decidir pelo não aprofundamento da análise das relações verticais, em razão de não apresentarem indícios de prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil. V.3.

Considerações finais Importa registrar que a presente operação já obteve aprovação das autoridades de defesa da concorrência da Rússia, Coreia do Sul, Canadá e Estados Unidos. Está sob análise da Comissão Europeia, tendo sido notificada àquela autoridade em 09/01/2015. Portanto, em razão dos indicativos de participação de mercado em níveis reduzidos e baixa variação de HHI pós operação, associados a fatores como evidência de rivalidade, poder de barganha oriundo da estrutura da demanda e dinâmica de comercialização dos produtos, conclui-se que a presente operação não apresenta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] <http://www.bloomberg.com/news/2014-09-22/siemens-to-acquire-dresser-rand-for-7-6-billion-in-cash-deal.html>. Acesso em 14/01/2014. [2] Ato de Concentração nº 08012.003574/2002-82 e Ato de Concentração nº 08012.009259/2008-54. [3] Embora apontem para variações dentro da categoria de turbo-compressores de processo, quais sejam, turbo-compressores centrífugos e turbo-compressores axiais, as Partes asseguram que a distinção não implica segmentação do mercado relevante.

Aduzem para tanto que a Siemens, a Dresser-Rand, a GE, a Elliott Ebara, e a MAN Turbo produzem tanto turbo-compressores axiais quanto centrífugos, em razão de que a tecnologia é similar e não existirem barreiras significativas para um fabricante de turbo-compressores axiais expandir sua linha de produção para incluir turbo-compressores centrífugos e vice-versa. [4] Assim, o Ato de Concentração nº 08012.003574/2003-63 colocou em mercados relevantes distintos turbinas a gás de pequeno (1-15 MW) e médio porte (25 MW), de um lado, e turbinas a vapor de 1 a 100 MW, de outro. Salientou a disponibilidade de gás ou fontes termais como determinantes na escolha do tipo de turbina. O Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97 aponta para a preferência da distinção pela potência da turbina, fazendo remissão a precedentes da Comissão Europeia - COMP/M.2220; M.440 e M.1484. [5] Case No. COMP/M.3148 (SIEMENS/ALSTOM Gas & Steam Turbines). [6] Anteriormente se considerava de 1 a 15 MW como pequenas turbinas, tendo o entendimento evoluído para até 16MW, acompanhando uma evolução percebida do mercado. [7] Case No. M. 7284 (Siemens AG/John Wood Group/Rolls-Royce Combined ADGT Business/RWG). [8] Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97. [9] Em razão da irregularidade da demanda e seguindo parâmetro adotado também na Comissão Europeia, o presente parecer considerará a média dos últimos 5 anos como medida mais apropriada para estimativa de market share. [10] (ACESSO RESTRITO).

[11] Os principais clientes de turbo-compressores e turbinas a vapor industriais (<100 MW) podem ser classificados nos seguintes quatro grupos: (i) empresas P&G internacionais, notadamente todos os principais agentes da indústria P&G mundial; (ii) NOCs, notadamente empresas estatais de P&G, privativamente envolvidas na gestão dos recursos de um determinado país. NOCs geralmente celebram parcerias com empresas P&G internacionais, mas mantêm uma influência significativa nos projetos conjuntos; (iii) grandes indústrias e empresas de serviços; e (iv) empresas internacionais de EPC que fornecem estudos de viabilidade, soluções de design, engenharia, gestão de compra e construção para projetos de fábricas e de infra-estrutura. [12] Gearboxes são um componente de diversos equipamentos rotativos (compressores, turbinas a vapor, turbinas a gás, etc.). A função de um gearbox é de administrar a velocidade, o torque, ou a direção do rotor do equipamento rotativo [13] Foram considerados os segmentos de motores: asynchronous, induction, e motores de grande porte em geral.