Ato de Concentração Sumário nº 08700.005071/2015-16

:: SEI / CADE - 0068258 - Parecer :: PARECER Nº 195/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005071/2015-16 requerentes: Colfax Corporation e GE Electric Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Colfax Corporation e GE Electric Company. Mercados afetados: compressores e sopradores. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Colfax Corporation ("Colfax" ou "compradora") É uma sociedade americana holding do Grupo Colfax. Atua no desenvolvimento, engenharia, fabricação, distribuição, assistência técnica e suporte de produtos para manuseio de gases e fluidos. Seus produtos e serviços destinam-se a clientes comerciais e governamentais ao redor do mundo. GE Electric Company ("GE") É uma empresa global e diversificada de fabricação, tecnologia e serviços. A GE é composta por oito unidades de negócios principais, cada uma com suas próprias divisões. Suas principais unidades de negócios incluem: GE Aviation, GE Capital, GE Energy Management, GE Healthcare, GE Appliances and Lighting, GE Oil & Gas, GE Power & Water e GE Transportation. A GE é a controladora do Grupo GE. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0064610).

Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0064928) Data da notificação ou emenda 22.5.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 176, que deu publicidade à operação em análise foi publicado no dia 29.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Colfax, de ativos da GE relacionados ao seu negócio de desenvolvimento, fabricação, assistência técnica e venda de compressores de ar centrífugo e de sopradores rotativos de deslocamento positivo ("negócio-objeto"). Dos ativos envolvidos na operação, o único localizado no Brasil é o registro da marca Roots. Para o Grupo Colfax, a operação permitirá a expansão de seu portfólio de compressores centrífugos e outros produtos e o ingresso no mercado de sopradores rotativos de deslocamento positivo, em que ela não atua hoje. Para a GE, por sua vez, a operação representa uma oportunidade importante de criar uma empresa mais simples e valiosa, focando em seu porfólio de negócios industriais e se posicionando competitivamente. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Colfax informou possuir três plataformas de negócios em escala global:

(i) a Howden, que atua no mercado de ventiladores, compressores, aquecedores e outros produtos, incluindo sopradores centrífugos; (ii) a ESAB, que atua no mercado de equipamentos de soldagem e corte e de bens de consumo; e (iii) a Fluid Handling, que atua no mercado de sistemas de manuseio de fluidos (e.g., bombas, válvulas e sistemas). Os ativos negociados da GE, por sua vez, têm relevância nos mercados de compressores de ar centrífugo e de sopradores rotativos de deslocamento positivo. Conforme a petição 0066520, protocolada em 28.5.2015, o mercado de sopradores constitui mercado totalmente distinto, tendo em vista que: Sopradores rotativos de deslocamento positivo são usados para mover ar e gás em fluxo constante e pressão variável, ao passo que compressores centrífugos são usados para mover ar e gás em fluxo variável e pressão constante e mais alta; Compressores são dispositivos mais robustos, com materiais de rotor e revestimentos reforçados, o que os torna mais caros do que sopradores rotativos de deslocamento positivo, estes os quais são produtos amplamente padronizado, vendidos por uma maior variedade de canais e de dez a cem vezes mais baratos;

Sopradores rotativos de deslocamento positivo são normalmente utilizados para separação de ar tipo VPSA (vacuum pressure swing absorption ou absorção com modulação de pressão e vácuo), transporte pneumático, caminhões de alta pressão/vácuo e desgaseificação de aço em alto vácuo, ao passo que compressores centrífugos são utilizados na produção de petróleo e gás de produção, transporte e armazenamento de gás, plantas de gás natural liquefeito e de gás para líquidos e em plantas de etileno ou polietileno. Identifica-se, portanto, identidade de atividades apenas quanto a serviços relacionados a compressores[1]. Pouca preocupação concorrencial é levantada, entretanto, com relação à presente operação. A Howden, plataforma da Colfax que atua com compressores, atuou no Brasil em 2014 apenas com vendas de compressores de deslocamento positivo, ventiladores, aquecedores e turbo ventiladores, tendo obtido um faturamento de (ACESSO RESTRITO) (sendo somente (ACESSO RESTRITO) referentes aos compressores de deslocamento positivo). Por outro lado, o negócio-objeto, no Brasil, vendeu apenas sopradores rotativos de deslocamento positivo, constituidores, como se disse acima, de um mercado diferente, como informado pelas Requerentes[2].

Ademais, a GE argumentou ter tido faturamento baixo no país com as vendas de sopradores, no valor de(ACESSO RESTRITO) (e mais (ACESSO RESTRITO) referentes a vendas de peças de reposição), enquanto a Colfax não comercializou nenhum soprador no Brasil nos últimos cinco anos. Conclui-se que, sob o ponto de vista concorrencial, a presente operação trata apenas de uma substiuição de agente econômico no Brasil, não tendo a capacidade de causar prejuízos ao cenário concorrencial nacional. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Asset Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ativos), instrumento da presente operação, institui cláusula de não concorrência em seu Anexo F (Exhibit F) nos seguintes termos: (ACESSO RESTRITO). A cláusula restritiva à concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Compressores já foram analisados previamente por este Conselho, vide os Atos de Concentração 08700.011582/2014-88 (Bosch Thermotechnik GmbH/Danfoss Silicon Power GmbH; aprovado sem restrições em 20.1.2015), 08700.007900/2014-06 (Ingersoll-Rand PLC/Cameron International Corporation; aprovado sem restrições em 10.12.2014), 08700.001852/2014-42 (General Electric Company/Cameron International Corporation; aprovado sem restrições em 25.3.2014), 08700.005989/2012-12 (Silver II Acquisition SÀRL/Hamilton Sundstrand Industrial; aprovado sem restrições publicada em 5.9.2012).

Devido à situação de substituição de agente econômico do presente caso, no entanto, não há a necessidade de análise de cenários de mercados relevantes afetados. [2] O Grupo GE vende compressores de ar centrífugo apenas fora do Brasil.