Ato de Concentração Sumário nº 08700.000300/2015-06

:: SEI / CADE - 0017121 - Parecer :: PARECER Nº 57/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000300/2015-06 Requerentes: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo e Paulista Geradora de energia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo e Paulista Geradora de Energia Ltda. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. Da descrição da operação Trata-se de aquisição de participação de 25% no capital social da Paulista Geradora de Energia Ltda. ("PGE"; a ser transformada de sociedade limitada em sociedade anônima) realizada pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ("Sabesp"). A PGE é concessionária das pequenas centrais hidrelétricas de Guaraú e Cascata, localizadas em Eta Guaraú e Vertedouro da Cascata, estado de São Paulo. Após a operação, o capital social da PGE será dividido em 37,5% para a Servtec, 37,5% para a Tecniplan e 25% para a Sabesp. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0013860) e o Despacho CGOFL/DCONT (0013895). Data da notificação ou emenda?

22/01/2015 Data da publicação do edital? 28/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II - Substituição de agente econômico. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Sabesp É sociedade de economia mista controlada pelo Estado de São Paulo, que detém 50,3% do total do seu capital social em participação constituída exclusivamente por ações ordinárias. O restante do capital social está pulverizado no mercado, sendo que as respectivas ações são negociadas na Bolsa de Nova Iorque e na BM&F Bovespa. Não há outro acionista com participação superior a 5% do capital social. É responsável pelo fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos de 363 municípios do Estado de São Paulo. Opera 214 estações de tratamento de água, 493 instalações de tratamento de esgotos, 67,6 mil quilômetros de redes de água e outros 45,8 mil quilômetros de tubulações de esgotos. Os serviços de abastecimento de água envolvem a captação de água bruta, tratamento, transporte, reservação e distribuição de água. Os serviços de coleta de esgoto envolvem a coleta, transporte, tratamento final e disposição final de esgoto. A Sabesp também presta serviços de consultoria em gestão de água, esgoto e redução de perdas. PGE Consórcio dividido igualmente entre a Servtec Investimentos e Participações Ltda. ("Servtec") e a Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda.

("Tecniplan") que detém o direito de exploração de duas PCHs (Pequenas Centrais Hidrelétricas), a saber, Guaraú e Cascata, que serão construídas no Estado de São Paulo. A PGE já possui as Resoluções Autorizativas da ANEEL para a operação dessas PCHs, mas sua construção ainda não foi iniciada. A PGE atuará exclusivamente no mercado de geração de energia elétrica. A Servtec é parte do Grupo Servtec, cujas atividades abrangem geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, serviços de engenharia, instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e manutenção e reparação de aparelhos eletromédicos e eletroterapêuticos e equipamentos de irradiação. A Tecniplan é parte do Grupo Tecniplan, cujas atividades abrangem construção de edifícios, construção de instalações esportivas e recreativas, incorporação de empreendimentos imobiliários e manutenção de redes de distribuição de energia elétrica. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Não se aplica Participação de mercado Não se aplica V. Considerações sobre a Operação Não se verifica sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades econômicas da Sabesp e da PGE, em decorrência desta operação.

A saber, a Sabesp é responsável pelo fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos em diversos municípios do Estado de São Paulo, ao passo que a PGE focará apenas na geração de energia elétrica, por meio das PCHs mencionadas. As requerentes informaram que nem a Sabesp, nem qualquer outra empresa em que ela detenha participação acima de 20% ou seu controle, atuam em geração de energia elétrica ou mesmo em transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações sob a ótica estritamente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago.