Ato de Concentração Sumário nº 08700.000360/2015-11

:: SEI / CADE - 0020144 - Parecer :: PARECER Nº 67/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.000360/2015-11 Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: EDP - Renováveis Brasil S.A. e CWEI (Brasil) Participações Ltda. Geração de Energia Elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. Da Descrição da Operação A presente operação consiste na aquisição, pela CWEI (Brasil) Participações Ltda. (“CWEI BRASIL”), de participação no capital social, sem aquisição de controle, de 11 empresas/usinas que atuam na geração de energia elétrica do tipo eólica (“Empresas Objeto”), atualmente controladas pela EDP - Renováveis Brasil S.A. (“EDPR BRASIL”). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme DESPACHO DECISÓRIO Nº 22/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (Documento SEI 0015815) Data da notificação ou emenda? 27/01/2015 Data da publicação do edital? 05/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES CWEI Brasil A CWEI Brasil é uma empresa holding que pertence ao grupo econômico Grupo CTG, cuja atuação no Brasil se dá por meio de empresas de geração de energia elétrica. EDPR BRASIL A EDPR BRASIL é uma sociedade controlada pelo Grupo EDP – Energias de Portugal S.A. que atua nos mercados de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de Energia Elétrica Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente operação refere-se à futura aquisição pela CWEI BRASIL de participação no capital social, sem aquisição de controle, de usinas produtoras de energia eólica localizadas nas Regiões Nordeste e Sul, atualmente controladas pela EDPR BRASIL. A parceria estratégica entre os grupos tem por objetivo fortalecer os investimentos em projetos eólicos no mercado brasileiro. O Grupo CTG (controlador da CWEI BRASIL) atualmente possui usinas hidrelétricas, no subsitemas Norte do Sistema Interligado Nacional (SIN), em parceria com o grupo EDP, com capacidade instalada total de 1.292,4 MW, o que corresponde a 0,96%[2] do total da capacidade instalada de geração de energia Elétrica em todas as matrizes no SIN.

Deste modo, constata-se que haverá sobreposição horizontal apenas no mercado nacional de geração de energia elétrica, uma vez que as usinas objeto desta Operação são de uma matriz diferente das que a CWEI BRASIL atualmente possui e estão localizadas em subsistemas diferentes. Não há que se falar, portanto, em segmentações por matriz (produto) ou por subsistemas (geográfico), tal como já definido em decisões anteriores deste Conselho. Após a concretização da operação o Grupo CTG deterá participação em empreendimentos de energia eólica com potência total prevista de 319,8 MW. Deve-se ressaltar que, dentre as usinas adquiridas, incluem-se empreendimentos em operação e alguns que ainda não estão em operação. Após a Operação, a capacidade instalada do Grupo CTG será de 1.612,2 MW, o que corresponde a 1,20% da capacidade instalada de geração de energia elétrica em todas as matrizes do Sistema Interligado Nacional (SIN). Ou seja, mesmo com a consumação da presente operação, o Grupo CTG continuará possuindo baixa participação no mercado. Ressalte-se, ainda, que neste cálculo foi utilizada a capacidade instalada em operação, mais empreendimentos que ainda não estão em operação. Ademais, ressalte-se que não haveria sobreposição entre as partes caso fosse utilizado um cenário mais restrito, baseado apenas na matriz eólica, haja vista que o Grupo CTG atua apenas por meio de usinas hidrelétricas no país.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este Parecer contou com a colaboração da estagiária Carolina Santos. [2] Considerando a capacidade instada do SIN de 134.250,7 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 05/02/2015) e Requerentes.