Ato de Concentração Ordinário nº 08700.011935/2014-40

:: SEI / CADE - 0049663 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 15/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.011935/2014-40 Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings. Sobreposição horizontal em turbinas eólicas, serviços de manutenção para turbinas a gás, sistemas flexíveis de transmissão de corrente alternada (FACTS), relés de proteção, soluções para automação de subestações (SAS) e serviços para geradores. Integração vertical no fornecimento de geradores para as turbinas eólicas. Mercados relevantes geográficos nacionais. Existência de rivalidade efetiva. Inexistência de risco de fechamento. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. General Electric Company (“GE”) A GE é a controladora do Grupo GE. A GE é uma empresa global e diversificada, constituída no Estado de Nova Iorque, EUA. A GE atua nos segmentos de prestação de serviços, tecnologia e produção industrial. A GE é composta por oito unidades primárias de negócios, cada uma com suas próprias divisões. Essas unidades incluem: GE Aviação, GE Capital, GE Gerenciamento de Energia, GE Healthcare, GE Equipamentos e Iluminação, GE Petróleo & Gás, GE Energia & Água e GE Transporte. I.2.

Alstom Holdings (“Alstom”) A Alstom é uma empresa de origem francesa com atuação global nos setores de transporte e energia, incluindo os segmentos de thermal, grid e renewables, desenvolvendo infraestruturas para os mencionados setores. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos e Despacho CGOFL/DCONT 07/2015. Data de notificação ou emenda 31 de dezembro de 2014. Data de publicação do edital O Edital nº 17, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14 de janeiro de 2015. III. A DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de controle exclusivo, pela General Electric e General Electric France (referidas conjuntamente como “GE”), das empresas de Power e Grid (“Alstom Energy“) operadas pelo grupo de empresas Alstom (“Grupo Alstom”). A Alstom Energy inclui os seguintes negócios do Grupo Alstom: (i) Thermal Power; (ii) Renewable Power; e (iii) Grid. Em relação às atividades de energia da Alstom Energy (Thermal e Renewable), a GE adquirirá todas as ações pertencentes, direta ou indiretamente, à Alstom nas subsidiárias relevantes.

Adicionalmente, no ou após o Fechamento da Aquisição de Power e Grid (o “Fechamento”), a Alstom investirá numa participação minoritária não-controladora (e direitos de voto correspondentes) em alguns desses negócios, em cada uma de duas joint ventures (uma para Nuclear e Steam francês e a outra para Renewables), nos termos dos Formation Agreement celebrado entre as Partes (e entre o Estado Francês com relação à joint venture de Nuclear). Em relação às atividades de Grid da Alstom fora dos Estados Unidos, a Alstom deverá utilizar seus melhores e razoáveis esforços, antes do Fechamento, para consolidar as suas afiliadas relevantes sob a entidade Alstom Grid Holding BV. No Fechamento, a GE adquirirá uma participação majoritária de 50% mais uma ação (representando 50% mais um voto) da Alstom Grid Holding BV e transferirá para essa joint venture o seu negócio de Digital Energy fora dos EUA. A Alstom manterá a participação minoritária não-controladora restante e direitos de voto. Quaisquer atividades de Grid fora dos EUA que não estejam consolidadas dessa forma, antes do Fechamento, serão adquiridas 100% pela GE e transferidas para a Alstom Grid Holding BV em seguida.

No que tange às atividades de Grid nos EUA, a GE adquirirá todas as ações pertencentes, direta ou indiretamente, à Alstom nas subsidiárias relevantes e, no ou após o Fechamento, a GE transferirá a elas seu negócio de Digital Energy nos EUA e a Alstom investirá numa participação minoritária não-controladora (e direitos de voto correspondentes), nos termos do Formation Agreement celebrado entre as Partes. Portanto, imediatamente após o Fechamento da Aquisição de Power e Grid ou tão cedo quanto possível após esse evento, a GE e a Alstom estabelecerão três joint ventures (“JVs”): JV de Renewables; JV de Global Nuclear e French Steam; e JV de Grid e Digital Energy. No Brasil, as JVs incluirão a divisão de energia hídrica do negócio de Renewable Power da Alstom Energy e a integralidade do negócio de Grid da Alstom Energy, incluindo as atividades contribuídas pela GE. Adicionalmente, a GE adquirirá integralmente as divisões Onshore Wind e Biomass do negócio de Renewable Power e a divisão Gas e Steam do negócio de Thermal Power. Para a GE, a Operação representa uma oportunidade de desenvolver as prioridades estratégicas e o crescimento industrial da GE, ao mesmo tempo em que proporciona um excelente retorno sobre o capital. Os negócios da Alstom são muito complementares em tecnologia, operações e geografia para os negócios da GE com Power e Grid.

A GE espera eficiências na cadeia de fornecimento, na infraestrutura de serviços, no alcance comercial e no desenvolvimento de novos produtos. Para a Alstom, a combinação dos negócios de energia complementares criará uma entidade mais competitiva para melhor atender às necessidades do consumidor. Os empregados da Alstom se juntarão a um competidor global, bastante conhecido, com meios para investir em pessoal e tecnologia para fornecer suporte a clientes de energia mundialmente a longo prazo. A Alstom acredita que seu futuro será no transporte. A Operação lhe permitirá focar em transportes, um negócio sustentável que se beneficia do desenvolvimento tecnológico, presença global e experiência da Alstom e que está crescendo rapidamente. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Em linhas gerais, os negócios envolvidos na operação podem ser agrupados em três ramos: (i) negócio de energia térmica; (ii) negócio de energia renovável; e (iii) negócio de Grids. IV.1.1. Negócio de energia térmica Os negócios de energia térmica da Alstom consistem, particularmente, na construção e no fornecimento de usinas de energia turnkey e no aprimoramento, modernização e restauração de todos os componentes das usinas de energia existentes.

Essas atividades, portanto, cobrem a instalação de novas usinas de energia, de usinas de energia integradas (usinas de energia a vapor e usinas de energia de ciclo combinado), o fornecimento de soluções integradas (sistemas elétricos isolados, adição de um ciclo a vapor) e a construção de equipamentos (turbinas a vapor, geradores, caldeiras, turbinas a gás, caldeiras de recuperação). Nesse segmento, a Alstom também fornece serviços para seus próprios produtos e para os de outros fabricantes, tais como administração de usinas de energia (contratos de serviço sob medida, particularmente para a operação e manutenção de usinas de energia), aconselhamento e assistência (análise de emissões e performance, serviços técnicos, treinamento, monitoramento e diagnósticos), redução de emissões e soluções para melhoria em performance e flexibilidade (modernização, restauração, atualização e extensão de vida útil), instalação e serviços no local (administração de interrupções, reparos no local, instalação, construção e supervisão), peças de reposição, peças otimizadas, reparo e renovação de peças. IV.1.2. Negócio de energia renovável As atividades do negócio de energia renovável do Grupo Alstom consistem na instalação, fornecimento de equipamentos e serviços para os setores de energia renovável: hidroelétrica, eólica, geotérmica, biomassa, térmica solar, maré e onda.

As atividades da divisão de energia renovável incluem a instalação de usinas de energia integradas e o fornecimento de todo tipo de turbinas e alternadores, bem como uma ampla gama de serviços relacionados à modernização, manutenção e assistência operacional para usinas de energia. No Brasil, as atividades da Alstom no segmento renovável são limitadas a energia eólica, hidro e biomassa. Por sua vez, a GE atua em diferentes áreas de energia renovável. No Brasil, no entanto, a GE é ativa somente no segmento de geração de energia eólica e, numa extensão muito limitada, no segmento de energia solar[1]. Segundo as Requerentes, a sobreposição de atividades da GE e da Alstom no Brasil ocorre em relação à venda de turbinas eólicas e ao fornecimento de serviços para geradores, além de uma futura integração vertical, tendo em vista que a GE recentemente entrou em um acordo para fornecer geradores para as turbinas eólicas da Alstom, embora tal fornecimento ainda não tenha começado em relação às turbinas eólicas montadas no Brasil[2]. IV.1.3.

Negócio de Grid A Alstom Grid atua mundialmente e possui subsidiárias, joint ventures, locais de fabricação, centros de pesquisa e escritórios de venda em vários países ao redor do mundo, ofertando soluções de equipamentos turnkey e projetos de fornecimento de eletricidade para indústrias, em particular para estações de corrente alternada de alta voltagem (HVAC), equipamentos eletrônicos de corrente contínua de alta voltagem (HVDC) e soluções de interconexão em rede. Por sua vez, as atividades da GE são subdivididas em três ramos: Digital Energy: fornece soluções para automação de Grid e entrega de energia; Power Conversion: atua como uma empresa de engenharia. Vende diversos produtos/serviços de modo a fornecer uma solução a seus clientes. Uma equipe de engenheiros de aplicação cria uma solução técnica com base no pedido do cliente; Industrial Solutions: vende painéis de média e alta tensão, contadores, disjuntores, UPSs (fontes de alimentação ininterrupta), ATSs (chaves de transferência automática) e fontes de alimentação DC; Intelligent Platforms: vende software e hardware para sistemas de automação e controle de planta. Segundo as Requerentes, as atividades relacionadas a Grid da GE são consideravelmente menores. A GE não é uma fornecedora full-service mundial de equipamentos de Grid. Em particular, até o presente momento, a GE (acesso restrito).

As atividades relacionadas a Grid da GE são quase que exclusivamente organizadas na unidade de negócios GE Digital Energy, uma fabricante e fornecedora de equipamentos de automação de subestações e software de administração de rede, globalmente e no Brasil. Ainda, a GE Digital Energy fornece soluções turnkey para subestações de alta voltagem utilizando produtos de alta voltagem adquiridos de terceiros. Além disso, a GE oferece sistemas FACTS, embora suas vendas sejam muito limitadas. (acesso restrito). A GE também fornece soluções de automação para subestações e produtos de software que servem diferentes finalidades para empresas de energia e instalações industriais. IV.2. Dimensão produto IV.2.1. Produtos sem sobreposição Como exposto, a operação envolve diversas atividades das Requerentes, incluindo a oferta de uma lista extensa de produtos e serviços que, em alguns casos, nunca foram ofertados pelas partes a clientes brasileiros. Nesse cenário, a fim de facilitar a análise deste ato de concentração, as Requerentes definiram os seguintes critérios de relevância dos mercados potencialmente afetados para fins de notificação. em primeiro lugar, as Requerentes solicitaram à SG não considerar relevantes para a Operação os produtos e/ou serviços que não sejam oferecidos por ambas no Brasil ou que as Requerentes não tenham vendido e/ou firmado um contrato nos últimos três anos no Brasil[3].

Portanto, não haveria concentração e/ou integração vertical resultante da Operação em relação a esses produtos e/ou serviços, dada a ausência de efeitos no Brasil; em segundo lugar, as Requerentes não consideraram como relevantes os produtos e/ou serviços que foram vendidos/fornecidos apenas internamente (vendas cativas), uma vez que esses produtos e/ou serviços não estão disponíveis no mercado, portanto não surge concentração ou relação vertical. (acesso restrito); em terceiro lugar, as Requerentes não consideraram relevantes os produtos e/ou serviços nos quais havia apenas fornecimentos spot da GE à Alstom ou da Alstom à GE, ou onde esses fornecimentos poderiam ter ocorrido. As Requerentes argumentaram que não haveria uma relação de fornecimento estabelecida entre as Requerentes para esses produtos e/ou serviços que poderiam afetar a dinâmica competitiva do mercado: ao contrário, este tipo de vendas seria característico da indústria de Grid, na qual várias empresas fabricam vários e diferentes componentes, que em muitos casos são integrados em sistemas para o fornecimento a clientes[4]; em quarto lugar, as Requerentes não consideraram como relevantes os produtos nos quais o produto fornecido por uma Requerente em uma relação supostamente complementar não é um componente ou um elemento essencial para o produto da outra Requerente. Este é o caso de Monitoramento & Diagnósticos, por exemplo, e segue a jurisprudência do CADE.

No caso BR/MPEC[5], conforme será explicado abaixo, o CADE estabeleceu que, como os serviços oferecidos por uma das partes não é essencial à venda de produtos pela outra parte, não havia relação vertical[6]. Dessa forma, o quadro 1, abaixo, apresenta todos os produtos e serviços não considerados como mercado relevante para fins desta análise: Quadro 1 - Potenciais sobreposições horizontais não consideradas como mercado relevante Produto Explicação Gas-Insulated Switchgear (“GIS”) [7] Embora a Alstom atue no mercado de GIS, (acesso restrito). Transformadores de Alta Voltagem[8] Embora a Alstom seja ativa neste mercado, (acesso restrito). Unidades de controle (acesso restrito) Electric Balance of Plant (“EBoP”) (acesso restrito) Sistemas de Gerenciamento de Energia (“EMS”)[9]-[10] (acesso restrito) Sistemas de Gerenciamento de Distribuição (“DMS”)[11] [12] (acesso restrito) Outage Management Systems (“OMS”)[13] [14] (acesso restrito) Serviços para turbinas a vapor [15] (acesso restrito) (i) Quem são os demais concorrentes para prestação de serviços para turbinas a vapor da GE? Há diversas empresas capazes de prestar serviços a turbinas a vapor no Brasil em geral. Isso inclui empresas maiores como a Siemens (TurboCare), a Sulzer, a Wood Group, a Pro-Energy, a Dresser-Rand, outros Original Equipment Manufacturers (“OEMs”) e diversos Independent Service Providers (“ISPs”), muitas vezes formados por ex-empregados de grandes empresas (inclusive a GE).

Já que a tecnologia de turbinas a vapor é mais madura do que a de turbinas a gás, muitos competidores locais são capazes de prestar serviços. De fato, clientes que adquiriram turbinas a vapor conseguem contratar equipes locais de manutenção ou prestar os serviços internamente. A GE no Brasil, então, não é concorrente em serviços para turbinas a vapor médias e pequenas, e não apresenta proposta ou é chamada para participar em tais licitações. Clientes em regra contratam empresas pequenas e locais para prestar tais serviços. Em relação a serviços para turbinas maiores, [16] (acesso restrito) As quatro turbinas a vapor de Piratininga, todas de grande porte, foram instaladas nas décadas de 1950 e 1960, (acesso restrito). Nessa ocasião, a proposta vencedora foi a da empresa brasileira Coupling. Por outro lado, a GE é capaz de e tem interesse em prestar serviços para as turbinas de grande porte mais novas, as modelos D11. Há, atualmente, três unidades GE D11 instaladas no Brasil. (acesso restrito) As outras duas de grande porte, da Petrobras e da Eneva/UTE Parnaíba, começaram a operar no final de 2014, e, por isso, não necessitaram serviços, nem é esperado que necessitem por algum tempo (por volta de três anos). Assim, as turbinas a vapor da GE para que esta é capaz de prestar serviços de forma competitiva estão ou sob LTSA com a própria GE ou ainda não necessitaram de serviços, o que exclui os demais competidores.

Essas três máquinas mais novas e as quatro unidades de Piratininga são as únicas turbinas a vapor de grande porte instaladas pela GE Power & Water no Brasil. Pelo exposto, é necessário ressaltar que a GE e a Alstom não competem efetivamente no mercado de serviços para turbinas a vapor. Isso porque a GE não oferece serviços a turbinas de pequeno e médio porte, e para turbinas maiores não há competição na prática, dado que a última oportunidade ocorreu em 2010/2011, e mesmo então a GE decidiu não participar. Dos modelos novos em que a GE foca, dois ainda não precisaram de serviços e um está sob LTSA com a GE. Assim, não há efetivamente sobreposição em serviços para turbinas a vapor no Brasil. (ii) Com qual frequência turbinas a vapor necessitam de tais serviços? Como mencionado no formulário de notificação, há dois grandes tipos de serviços de manutenção para turbinas: programadas e não programadas. Naturalmente, serviços não programados, que podem ser urgentes, não são regulares, então não há padrão ou frequência média para esse tipo de serviço. Esse é o caso, por exemplo, de quando um componente de uma turbina a vapor quebra. Serviços programados, por outro lado, ocorrem da seguinte forma: em intervalos pré-determinados em termos de número de horas de operação, as turbinas a vapor são paradas (“interrupções programadas“), e componentes são removidos e substituídos, tanto por partes novas como por partes reparadas.

Estes serviços são projetados para auxiliar os consumidores na otimização do desempenho da unidade, mas também para evitar incidentes e interrupções forçadas, que podem ser extremamente onerosas ou perigosas. A frequência das interrupções programadas varia de acordo com o tipo de turbina a vapor. Normalmente, uma turbina a vapor da GE necessita de serviços a cada três anos. Nota-se que todas as turbinas não foram instaladas ao mesmo tempo, e que todas não funcionam na mesma carga/potência, o que significa que, embora o mercado seja cíclico, sempre há turbina com serviço a ser prestado. Ao menos 22 turbinas a vapor GE de médio e pequeno porte começaram a operar entre 1943 e 1980. As quatro turbinas de Piratininga começaram em 1954 e 1960, e as três turbinas mais novas, em 2004 e 2014. O ciclo de manutenção de uma turbina a vapor não necessariamente é coincidente com o ciclo de outra. Adicionalmente, há serviços não agendados, que não seguem programação cíclica e que podem ser necessários a qualquer momento. Como já mencionado, (acesso restrito). A última licitação que a GE tem conhecimento ocorre em janeiro de 2011, como já explicado, a qual foi vencida pela Coupling. Vendas de Turbinas a Vapor (acesso restrito) Vendas de Turbinas à Gás Segundo as Requerentes, a (acesso restrito) .Por outro lado, a Alstom Energy não vende qualquer produto relacionado à energia térmica (turbinas a gás ou a vapor) há anos.

Das turbinas de gás que a Alstom Energy ainda oferece, a última instalada no Brasil teve base em um contrato assinado em 2000 (acesso restrito). Outras unidades instaladas no país são modelos mais antigos que a Alstom Energy não fabrica mais. Além disso, a Alstom Energy não participou de quaisquer das concorrências para turbinas a gás realizadas entre 2009 e 2013 e não oferece turbinas a vapor no Brasil. Em relação ao Brasil, então, não há sobreposição entre a Alstom e a GE em relação à fabricação ou montagem de turbinas de energia térmica. Fonte: Requerentes. Quadro 2 - Relações verticais/complementares potenciais não consideradas mercados relevantes Produto Explicação Produtos usados em Soluções de Automação de Subestações (Substation Automation Solutions - “SAS”) Um SAS consiste em uma série de produtos diferentes[17] vendidos em conjunto para atender às necessidades de automação da subestação do cliente. A Alstom oferece SAS no Brasil, separadamente ou como parte de um projeto de subestação turnkey. A Alstom pode adquirir alguns desses produtos no mercado para então combiná-los no projeto SAS conforme requisitado por um cliente. A GE é um fornecedor potencial para diversos produtos. A relação com as atividades de SAS da Alstom poderiam, alegadamente, serem consideradas verticais ou complementares. Em qualquer caso, a questão relevante é se a operação resulta em quaisquer preocupações relativas a um potencial fechamento de mercado.

As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da GE nos mercados upstream, sendo todas inferiores a 10% do mercado brasileiro[18]. No mercado upstream, a Alstom estima possuir market share de (acesso restrito). Dessa forma, não haveria risco de fechamento de mercado decorrente da operação, principalmente considerando os demais players desses mercados, empresas de grande porte com capacidade de rivalizar fortemente com as Requerentes. Produtos utilizados em subestações em projetos turnkey; A Alstom oferece subestações de transmissão em projetos turnkey no Brasil. No contexto destes projetos, a Alstom pode obter diversos equipamentos utilizados na subestação de fornecedores no mercado, inclusive os produtos para SAS – já tratados acima. Portanto, também aqui poderia se entender que há uma alegada relação vertical ou complementar entre Alstom (subestações) e os diferentes fornecedores potenciais desses equipamentos (equipamentos para subestações). A GE é uma fornecedora potencial de produtos que podem ser utilizados pela Alstom para suas subestações de transmissão em projetos turnkey. No entanto, não possui market share acima de 10% em qualquer dos mercados upstream[19]. No mercado downstream subestações de transmissão, a Alstom também não possui participação de mercado superior a 20%, de modo que essa integração vertical não é capaz de gerar risco de fechamento de mercado.

Drives para Condensadores Síncronos (“Synchronous Condensors”) Uma das soluções FACTS que podem ser vendidas pela Alstom no Brasil são condensadores síncronos. Esses condensadores síncronos são máquinas síncronas (motores) que, em alguns casos, não podem ser diretamente energizados ao Grid, devido à alta corrente de partida: portanto, um equipamento de partida se faz necessário. Um tipo de equipamento de partida, embora não o único, é um drive que faça a intermediação entre o motor e o Grid até que a rotação da máquina esteja pronta para ser conectada ao Grid. Um dos agentes de mercado capazes de fornecer esse tipo de drive no Brasil é a GE. [20][21]-[22](acesso restrito) (por definição, nenhum consumidor é dependente dos drives da GE). Monitoramento & Diagnósticos A GE fabrica sensores para monitoramento e diagnósticos (“M&D”) de transformadores que podem ser inseridos em transformadores de alta voltagem da Alstom. Os consumidores da Alstom podem ou não requisitar sensores M&D e, se o fizerem, podem especificar as características dos sensores M&D ou mesmo especificar marca e modelo. Os consumidores podem solicitar à Alstom a compra dos sensores ou podem contatar o fabricante de sensores M&D e comprar estes produtos diretamente. Em suma, sensores M&D não são essenciais ao funcionamento adequado dos transformadores da Alstom e a Alstom não exige de seus consumidores a aquisição de tal acessório.

Portanto, dado que sensores M&D são um mero acessório, não essencial aos transformadores da Alstom ou às operações da Alstom, este item não será considerado uma relação vertical, de acordo com o caso BR/MPEC do CADE[23]. Geradores para usinas hidrelétricas de pequeno porte (“PCHs”) A GE fabrica geradores que também podem ser usados em aplicações hídricas, mas não turbinas. A Alstom fabrica hidroturbinas acima de 10MVA. Consumidores (usinas de energia) geralmente adquirem o conjunto turbina+gerador apenas do fabricante da turbina; o fabricante da turbina pode, portanto, obter geradores no mercado. No entanto, dado que a Alstom não obtém estes geradores para PCH no mercado, mas em vez disso os fabrica no Brasil, de modo a vender o conjunto “turbina+gerador”, não há aqui relação vertical ou risco de fechamento de mercado. Fonte: Requerentes. Em vista de todo o exposto acima, as Partes identificaram as seguintes sobreposições horizontais e integrações vertical resultantes da Operação: (i) Concentrações horizontais: i. Montagem/fabricação de turbinas eólicas; ii. Serviços de manutenção para turbinas a gás; iii. Comercialização de sistemas flexíveis de transmissão de corrente alternada (FACTS); iv. Comercialização de relés de proteção; v. Comercialização de Soluções para Automação de Subestações; e vi. Serviços para geradores. (ii) Integração vertical: i. Fornecimento de geradores, pela GE, para as turbinas eólicas da Alstom. IV.2.2.

Turbinas eólicas Ambas as Requerentes estão presentes no segmento de fornecimento de turbinas eólicas on-shore. Elas também oferecem serviços de operação e manutenção com relação às suas próprias turbinas eólicas, mas não concorrem nesse mercado, pois nenhuma das duas atua no mercado de serviços para turbinas de terceiros. Segundo explicado pelas Requerentes, uma turbina eólica transforma a energia cinética do vento em energia mecânica ou elétrica. Na maior parte dos casos, são utilizadas turbinas eólicas no fornecimento de eletricidade para a rede elétrica. São constituídas por diversos componentes, que incluem uma torre, pás rotatórias, cubo rotor (“hubs“) e nacele - a caixa que abriga diversos componentes, tais como o rotor da turbina principal, a caixa de câmbio, o gerador, o conversor e o sistema de controle[24]. Figura 1 – Turbina eólica (ou Aerogerador) Fonte: Requerentes. Os clientes que compram turbinas eólicas são principalmente produtores de energia eólica (proprietários de parques eólicos), que contratam serviços de geração. Esses contratos são concluídos no contexto de basicamente duas modalidades - o Ambiente de Contratação Regulada e o Ambiente de Contratação Livre[25]. A maior parte da base instalada da energia eólica está instalada no Ambiente de Contratação Regulada, que consiste em contratos públicos celebrados entre os distribuidores de energia e empresas geradoras de energia.

Como regra geral, a atribuição desses contratos está sujeita a um leilão público. Tipicamente, esses leilões representam a geração de uma quantidade determinada de energia, por um preço determinado por MWh. Os leilões são conduzidos como os chamados leilões reversos, ou seja, fornecedores começam a fazer lances abaixo do preço teto (estabelecido pelo governo), e o vencedor é escolhido com base em uma análise de custo/benefício: fornecimento da maior quantidade de energia pela menor tarifa. As Requerentes entendem que, sob uma perspectiva de demanda e oferta, os equipamentos de energia eólica não são diretamente substituíveis por outros tipos de equipamentos de geração de energia. Sob a ótica da demanda, não é economicamente viável para o proprietário de um parque eólico mudar para outros tipos de equipamento de geração de energia, em vista, entre outros fatores, dos custos irrecuperáveis envolvidos. Para se instalar um parque eólico, o terreno deve ser minuciosamente pesquisado a fim de se determinar a sua viabilidade para a geração de energia eólica, o que exige investimentos substanciais. Sob a ótica da oferta, também existe pouca substitutibilidade, considerando-se que a maior parte dos componentes da turbina eólica – como, por exemplo, as torres, o cubo rotor e a nacele – é específica para turbinas eólicas.

Em relação à segmentação do mercado de turbinas eólicas entre turbinas com diferentes potências, as Requerentes argumentaram que os clientes podem considerar layouts diferentes para um determinado projeto de turbina e, de forma geral, o mesmo nível de resultado pode ser obtido com turbinas de diferentes potências, simplesmente adaptando o número de turbinas instaladas. Na prática, os clientes considerariam diversas configurações para o projeto, valendo-se de diferentes OEMs e/ou projetos de turbinas eólicas, e finalmente escolhendo a solução que garanta a potência necessária ao menor custo. A cliente Eletrosul[26] explicou que existem dois momentos distintos, o pré-leilão e o pós-leilão. No pré-leilão, pode-se considerar que há alguma flexibilidade na substitutibilidade entre diferentes modelos de turbinas, onde alguns modelos de aerogeradores podem atender aos requisitos energéticos do projeto. No entanto, após a realização do leilão de energia, o projeto fica estruturado para um modelo específico de máquina e qualquer alteração implica diversos fatores como obras civis e elétricas, patrimonial e ambiental que inviabilizam a substituição dos aerogeradores, caracterizando cada tipo de turbina como um mercado específico. A Queiroz Galvão[27] apresentou entendimento no mesmo sentido. Na perspectiva dos clientes Odebrecht[28], Copel[29] e Tractebel[30], o mercado de fornecimento de turbinas eólicas representa um mercado único.

Isto porque os fornecedores de turbinas eólicas de grande porte têm nos seus respectivos planos de negócios a fabricação de máquinas de diferentes potências. A substitutibilidade sob a ótica da demanda, no entanto, seria limitada, conforme explicação apresentada pela Eletrosul, já que na ocasião da decisão acerca da turbina eólica a ser adquirida, leva-se em consideração a máquina que apresente o melhor resultado a partir de uma análise de custo vis-à-vis a estimativa de energia a ser produzida. A Renova[31] apontou que, embora constituam um único segmento de mercado, turbinas de diferentes características (não só potência), podem apresentar grandes diferenças de adequabilidade aos projetos, sendo determinantes para a viabilidade técnica e econômica destes. O processo de seleção de um fornecedor, portanto, é um trabalho minucioso, realizado projeto a projeto, que envolve verificar qual, dentre os modelos de turbinas disponíveis no mercado, trará a melhor relação entre adequabilidade técnica à região de instalação e custo. Nesse sentido, a produção de energia eólica depende da interação entre parâmetros dos ventos com aqueles dos dispositivos geradores. Os concorrentes do mercado de turbinas eólicas apresentaram posicionamento distinto em relação à segmentação do mercado. De maneira geral, os players oficiados[32] consideram que as turbinas eólicas podem ser divididas em categorias de potência.

Turbinas de baixa potência (com capacidade até 100 kW) seriam destinadas a produzir energia para consumidores residenciais, pequenas embarcações, comércio ou até mesmo indústrias. Turbinas de média potência (acima de 1MW) seriam as turbinas de geração centralizada aplicadas em terra (onshore). Por fim, turbinas de alta potência (acima de 5 MW), seriam as turbinas de geração centralizada aplicadas na costa (offshore)[33]. A Acciona e a Suzlon entendem que não há substituição entre esses segmentos, destacando que os ativos para a fabricação de turbinas de baixa e alta potência são distintos. Os grandes fabricantes mundiais, dentre os quais a Acciona se encontra, bem como as empresas envolvidas no ato de concentração em questão, atuam no mercado de média/alta potência. Da mesma forma, a Wobben informou que instalação de turbinas de baixa potência é menos complexa e são normalmente postas em telhados de residências ou edifícios, enquanto as de média potência são instaladas em áreas rurais e requerem razoáveis esforços para sua instalação. Ainda segundo a Gamesa, (acesso restrito). Nesse sentido, a Siemens informou que, (acesso restrito). Dessa forma, para esta análise, serão consideradas as turbinas eólicas utilizadas em instalações onshore, que corresponde a quase totalidade da capacidade de geração de energia eólica instalada no Brasil. IV.2.3.

Geradores para turbinas eólicas Globalmente, a GE fornece equipamentos, tais como geradores e drives (i.e., conversores), para OEMs de turbinas eólicas, para utilização em aplicações em energia eólica. Atualmente, a Alstom Renewables adquire alguns desses produtos da GE fora do Brasil. (acesso restrito). Portanto, como a GE irá começar a fornecer geradores no futuro no Brasil, ela não possui qualquer participação de mercado e não há uma real relação vertical entre as Requerentes. A Comissão Europeia considerou geradores para turbinas eólicas em uma série de decisões anteriores. No caso Siemens/Flender[34], a Comissão Europeia explicou que os geradores eólicos podem ser diferenciados de outros tipos de geradores (recuperação de vapor, água e calor) com base nas suas características específicas projetadas para o vento, resultantes primordialmente do fato de que o rotor da turbina eólica fornece energia mecânica flutuante, dependendo da velocidade do vento, da área varrida e da densidade do ar. Além disso, a análise do mercado conduzida pela Comissão Europeia confirmou que os geradores eólicos formam um mercado próprio. As Requerentes informaram que a Alstom atualmente importa geradores da ABB e firmou agora um contrato de fornecimento com a GE para fornecimento local. Nesse cenário, dado que a GE nunca fabricou ou vendeu para terceiros qualquer gerador para turbinas eólicas no Brasil, a futura integração vertical entre as Requernetes não se torna relevante para esta análise.

(acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Considerando que a Operação não resulta em qualquer relação vertical substancial no que concerne ao mercado de geradores, não é necessário prosseguir com a análise nesse mercado. IV.2.4. Serviços de manutenção para turbinas a gás da GE Conforme informado pelas Requerentes, as usinas de energia geram eletricidade ou eletricidade e calor. Podem ser distinguidas com base na fonte energética que as alimenta: Usinas de energia a gás, nas quais o motor primário é uma turbina a gás (“GT”): podem ser conduzidas por uma ou mais GTs apenas, ou por uma combinação de GTs e turbinas a vapor (“STs”). Usinas de energia a vapor, nas quais o gerador de força motriz é uma turbina a vapor (“ST”). No Brasil, não há sobreposição entre as Requernetes em relação à fabricação e montagem de turbinas a gás ou a vapor. A sobreposição mais significativa entre as Requerentes, identificada na indústria térmica, refere-se a serviços para turbinas a gás. Não há sobreposição em serviços para turbinas a vapor ou em relação a turbinas a gás de outros fabricantes de OEMs. De fato, a GE apenas presta serviços a turbinas a gás GE, enquanto a Alstom presta serviços a suas próprias turbinas e a turbinas de diversos fabricantes, inclusive a turbinas GE. Assim, a única área de sobreposição entre as Requerentes no Brasil está limitada aos serviços de manutenção para turbinas a gás fabricadas pela GE.

As Requerentes informaram que, no início da vida de serviços de uma turbina a gás, os clientes normalmente desejam que o OEM garanta desempenho e disponibilidade, e que forneça expertise técnica para resolver problemas. Ademais, seguradoras e financiadores podem requerer que o consumidor firme contratos de serviços de longo prazo (Long Term Services Agreements – LTSAs) com o OEM, e o custo do LTSA inicial está normalmente incluído no preço da turbina a gás e é enviado como parte da oferta. Nesse sentido, os contratos iniciais tendem a ser cativos do OEM, e não abertos à competição. Por outro lado, as Requerentes afirmaram que serviços transacionais são em sua maioria solicitados por clientes após o término dos LTSAs, mas também podem ser requisitados antes, em caso de consumidores como a Petrobras, que tem uma política de não firmar LTSAs. Ressalte-se que a GE somente envia proposta para prestar serviços a turbinas GE, uma vez que (acesso restrito). As Requerentes informaram ainda que aproximadamente metade das turbinas a gás da GE no Brasil é detida pela Petrobras, enquanto a outra metade é detida por várias outras empresas, tais como Braskem, Termonorte, Tractebel e outras. Com relação à frota instalada com outros consumidores fora a Petrobras, (acesso restrito).

Com relação à frota de turbinas GE da Petrobras, bem como às unidades instaladas em outros clientes cujos LTSAs já expiraram (usualmente após pelo menos 16 anos da venda no caso da GE, o que corresponde a dois ciclos de serviço completos), a GE compete com terceiros para fornecer serviços transacionais. O mercado de serviços para turbinas já foi discutido anteriormente pela Comissão Europeia sendo segmentado da seguinte forma: Serviços de campo: são intervenções no local. Em intervalos predeterminados (em termos de quantidade de horas de operação ou de inícios), as GTs são paradas (“interrupções programadas”), e componentes são removidos e substituídos, com peças novas ou consertadas. Estes serviços são projetados para auxiliar os consumidores na otimização do desempenho da unidade, mas também para evitar incidentes e interrupções forçadas, que podem ser extremamente onerosas ou perigosas; Reparo de peças: muitas peças de GT podem ser removidas, reparadas e então reinseridas nas GTs. Peças reparadas (ou “recondicionadas”) não precisam necessariamente ser reintegradas em sua unidade original: podem ser utilizadas pelo consumidor em outras unidades ou vendidas no aftermarket; e Peças de reposição: consumidores podem preferir ou pode ser necessário integrar uma peça de reposição recém-fabricada em equipamentos existentes no lugar de utilizar peças reparadas. Peças típicas de GT podem ser reparadas apenas uma vez.

Tecnologias recém-introduzidas podem ser complexas e protegidas por direitos de propriedade intelectual (em projeto, materiais, componentes, revestimento, etc.), de forma que somente os OEMs possam ser capazes de produzir peças de reposição no início da vida de uma turbina. No entanto, conforme o equipamento amadurece, competidores podem fazer engenharia reversa e produzir peças de reposição, competindo com as peças produzidas pelos OEM. Dado que fornecedores de serviços tipicamente oferecem a gama completa destes serviços, a Comissão não distinguiu entre eles e os incluiu em um só mercado relevante[35]. As Requerentes informaram ainda que há dois tipos de prestadores de serviços, fabricante de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturer – “OEM”) e prestadores independentes de serviços (Independent Service Providers - “ISP”). OEMs são primariamente conhecidos pela habilidade técnica, qualidade e completude de oferta para os equipamentos que desenvolveram e fabricaram, enquanto ISPs podem ter comparável habilidade tecnológica e experiência, e podem ainda oferecer preço competitivo ao consumidor e muitas vezes grande flexibilidade e capacidade de resposta. O CADE não analisou previamente a competição entre OEMs e ISPs. A Comissão Europeia, por outro lado, já considerou essa questão e concluiu que OEMs e ISPs fornecem serviços que são parte do mesmo mercado relevante.

A concorrente Sulzer[36] afirmou que os serviços de manutenção de turbinas a gás podem se enquadrar em dois modelos de negócio, ou seja, o mercado único, onde o modelo baseia-se na elaboração de um contrato que contemple os três tipos de serviço (geralmente, são contratos de longo prazo firmados com o fabricante da turbina), ou um mercado segmentado em serviços de campo, reparo de componentes e fornecimento de peças de reposição, ficando a critério do cliente a gestão e administração dos distintos fornecedores. Segundo a Sulzer, neste segundo modelo existe muito mais concorrência, podendo-se obter os melhores fornecedores, seja em custo e/ou qualidade em cada parte do processo. A concorrente Dresser-Rand[37] considera o mercado de serviços para turbinas a gás de forma segmentada, tendo em vista que algumas empresas fornecem somente peças, outras fornecem serviços no local e outras, somente recuperações. A Petrobras[38], uma das principais clientes das Requerentes, informou que costuma conduzir o processo de contratação de serviços para turbinas a gás de maneira segmentada. Contudo, afirmou que existe a possibilidade de se contratar os três serviços de um mesmo fornecedor. A Eneva[39] também entende que o mercado de serviços para turbinas a gás deve ser segmentado em: (i) serviços no local, (ii) reparos de componentes, e (iii) fornecimento de peças de reposição.

Afirmou que, para os três tipos de serviço, possui empresas alternativas ao fabricante, dentre as quais inclui empresas estrangeiras. Por outro lado, a Braskem[40] considerou que, por se tratar de um mercado com opções limitadas de ofertantes, pode-se considerar como um mercado único, já que todos os players poderiam prestar os três tipos de serviço. A CGTF[41] informou que serviços no local podem ser prestados tanto pelo fabricante da turbina, como por outras empresas qualificadas. Por outro lado, a supervisão e assessoramento desses serviços, por serem extremamente especializados, são concentrados nas mãos do fabricante. Da mesma forma, o reparo de componentes e o fornecimento de peças de reposição basicamente só podem ser executados pelas OEMs devido a restrições tecnológicas e de know-how. A CGTF afirmou ainda ser difícil encontrar no mercado uma empresa capacitada para prestar os três tipos de serviços para turbinas a gás de outro fabricante, e ainda ser competitiva frente ao OEM. Em virtude das disparidades entre as informações prestadas pelos agentes, serão avaliados dois cenários relativos aos serviços para turbinas a gás: (i) mercado único de serviços para turbinas a gás, agregando os três tipos de serviços e (ii) mercado segmentado por tipo de serviço para turbinas a gás. IV.2.5.

Sistemas flexíveis de transmissão de corrente alternada - FACTS Redes de corrente alternada (“AC”) podem incluir um equipamento utilizado para aumentar a taxa de transferência de energia ou a estabilidade e confiabilidade do Grid. A maior parte desses equipamentos compreende os Sistemas de Transmissão Flexível em Corrente Alternada (“FACTS”). FACTS refere-se a uma família de soluções capazes de aumentar a controlabilidade e estabilidade do Sistema AC e a capacidade de transferência de energia em redes AC. Dispositivos FACTS, em decorrência de suas velocidade e flexibilidade, são capazes de proporcionar ao sistema de transmissão diversas vantagens, tais como: aumento na capacidade de transmissão, controle do fluxo de energia, melhoria de estabilidade transitória, amortecimento de oscilação, estabilidade de voltagem e controle sob várias condições de carga, e balanceamento de potência reativa (voltagem, perdas de transmissão). As Requerentes informaram que existem diferentes tecnologias de FACTS[42]. No entanto, entendem que não é necessário considerar cada subcategoria de tecnologia dentro de FACTS como um mercado relevante distinto, já que as diversas tecnologias possuem similitudes. A depender das características do projeto, SVCs, por exemplo, podem ser substituídos por um STATCOM ou por condensadores síncronos (synchronous condensers). Adicionalmente, os fornecedores, em sua maioria, oferecem várias tecnologias de FACTS, portanto há substitutibilidade sob a ótica da oferta.

A Alstom Grid e a GE vendem mundialmente uma série de dispositivos FACTS. Atualmente, a GE está vendendo seu primeiro FACTS (do tipo static VAR compensators (“SVC”)) no Brasil (contrato datado de junho) e tem tido vendas mínimas fora do país. Dessa forma, a GE não vendeu FACTS no Brasil por mais de 10 anos, e sua participação tem sido, historicamente, nula. Esse cenário só foi alterado com o (acesso restrito). Nesse cenário, apesar de ter sido considerado um mercado relevante pelas Requerentes, a SG entende que, por ter saído do mercado por mais de 10 anos, a GE não é um concorrente relevante para os clientes brasileiros de FACTS. Dessa forma, não há necessidade de prosseguir com a análise nesse mercado. IV.2.6. Soluções para automação de subestações Em uma subestação, equipamentos como transformadores e disjuntores são automatizados, monitorados, controlados e protegidos por uma série de equipamentos eletrônicos de monitoramento, diagnóstico, proteção e controle que são conjuntamente conhecidos como Equipamento de Automação da Subestação ou Soluções de Automação da Subestação (“SAS”). Assim, sistemas de automação de subestações permitem aos engenheiros determinar quando instruir os equipamentos (por exemplo: interruptores) a reagir. Adicionalmente, alguns dos controles podem ser automatizados, permitindo aos equipamentos responder automaticamente a problemas.

Segundo as Requerentes, um sistema de automação de subestações consiste em uma série de produtos diferentes, incluindo: relés de proteção (HV e MV), bay controllers, unidades de medição fasorial, interruptores, roteadores, relógios, painéis de relés, bem como produtos de monitoramento de equipamentos, incluindo monitoração de transformadores e de disjuntores. Adicionalmente, soluções de automação de subestações podem incluir interface homem-máquina (“HMI”) para fins de visualização e controle dentro da subestação. Finalmente, equipamentos de subestação incluem uma variedade de equipamentos de comunicação, tais como roteadores, gateways e merging units, para auxiliar na troca de dados entre os equipamentos, sensores e o sistema de automação da subestação. De acordo com o entendimento das Requerentes, os equipamentos de automação de subestações descritos acima bem como as soluções de software para sala de controle de Grid às quais estão conectados (soluções de administração de rede), somado a serviços relacionados, poderiam ser considerados dentro de um mesmo mercado relevante de “sistema de administração de energia”, como já discutido anteriormente pela Comissão Europeia[43].

As Requerentes consideram que seria razoável seguir esta prática decisória e definir um mercado amplo para administração de sistemas de energia, já que todos os produtos e serviços incluídos nesta ampla definição são projetados para atingir o mesmo objetivo, qual seja, a administração mais eficaz do sistema de transmissão. Os fornecedores de SAS Toshiba[44] e Nari[45] afirmaram que equipamentos da automação de subestações, soluções de software para sala de controle de Grid e serviços relacionados atendem ao mercado de SAS de forma conjunta, mas com aplicações distintas, pois cada fabricante tem a sua estratégia técnica em relação aos serviços técnicos a serem prestados. No mesmo sentido, a SEL[46] considera que o mercado de SAS pode ser analisado de forma segmentada, pois a aquisição dos equipamentos pode ser feita de forma independente, em separado. Afirmou ainda que os fornecedores variam bastante de um grupo de produtos/serviços para outro. Por outro lado, a concorrente ABB[47] informou que os sistemas ou soluções de automação de subestações compreendem um conjunto de produtos (por exemplo, relés de proteção) e softwares que, juntos, são montados e desenvolvidos como sistemas que permitirão aos clientes efetuar atividades de monitoramento remoto, controle, proteção e coordenação de componentes instalados em uma subestação elétrica.

A concorrente, no entanto, distinguiu o mercado de SAS do mercado de sistemas de administração (Network Management Systems - “NMS”), o que inclui soluções de software para salas de controle de Grid. Nesse sentido, a Siemens[48] e a ZIV[49], que também ofertam SAS, entendem que equipamentos da automação de subestações, relés de proteção e controle, produtos de software e serviços relacionados constituem um único mercado, uma vez que, na maioria dos casos, os clientes buscam o pacote completo. Entretanto, a Siemens destacou que centros de controle não fazem parte de salas de controle de Grid, e, portanto, não fazem parte do mercado em questão. A concorrente Schneider-Electric[50] também informou que equipamentos da automação de subestações, soluções de software para sala de controle de Grid e serviços relacionados constituem um único mercado. Segundo a empresa, os três segmentos mencionados são parte integrante da chamada “Automação de Energia”, e, na prática, a aquisição dessas três classes de produtos/serviços costuma ser conduzida pelo mesmo departamento das empresas demandantes e é muitas vezes objeto de um único processo de compra. As clientes Furnas[51], Concessionária Atlântico[52], Chesf[53] e Isolux[54] afirmaram que adquirem sistemas digitais para automação de subestações de forma conjunta de um mesmo fabricante, abrangendo equipamentos, soluções e serviços relacionados.

Diante das informações prestadas pelos clientes e concorrentes do mercado de SAS, é razoável adotar a definição de mercado sugerida pelas Requerentes. Ainda que a dimensão produto do mercado relevante fosse definida de forma mais restrita, como sugerido por alguns concorrentes, o faturamento informado pelas Requerentes nesse mercado abrangeria mais produtos que os considerados pelos concorrentes, estando superestimado. Mesmo nesse cenário, a operação não gera concentração relevante no mercado de SAS, como será demonstrado. Ainda, as Requerentes argumentam que os produtos da GE e da Alstom são complementares, e não substitutos próximos, visto que a GE oferece equipamentos de média e baixa voltagem e está presente no segmento de distribuição, enquanto a Alstom oferece produtos de alta e média voltagem, e está presente no segmento de transmissão. Dessa forma, neste caso, será considerado o mercado de soluções de automação de subestações como a dimensão produto do mercado relevante afetado pela operação, com a ressalva de que não se faz necessária uma investigação mais detalhada da dimensão produto do mercado de SAS, podendo ser deixada em aberto. IV.2.7. Relés de proteção Segundo as Requerentes, relés de proteção são uma das principais partes dos equipamentos de automação de subestações.

São equipamentos elétricos de controle projetados para fazer medições de voltagem e, então, por meio de uma série de aplicações no próprio relé, aciona o disjuntor quando uma falha é detectada (por exemplo, excesso de corrente ou de voltagem). São essencialmente versões eletrônicas de interruptores. Relés podem funcionar de forma autônoma ou por meio de um comando do sistema de controle distribuído (na sala de controle da subestação) para realizar uma ação. As Requerentes não veem um forte motivo para tratar de relés de proteção separadamente em relação aos demais equipamentos de automação de subestações. No entanto, nos termos da jurisprudência do CADE a respeito de relés de proteção[55], este produto já foi considerado um mercado relevante separado na perspectiva da demanda. Em outro caso[56], no entanto, o CADE seguiu a definição do SEAE de mercado de automação de energia e sistemas de informação (incluindo produtos como relés de proteção, medidores, dispositivos de comunicação de dados e outros). Em uma oportunidade diferente, o CADE também afirmou que relés de alta e baixa performance/voltagem constituem mercados relevantes diferentes[57]. A concorrente Siemens, em linha com o entendimento das Requerentes, considera que equipamentos para SAS, relés de proteção e controle, softwares e serviços relacionados constituem apenas um mercado, pois, na maioria dos casos, o cliente procura pelo pacote completo.

De forma conservadora, será analisado o mercado de relés de proteção como um produto separado do mercado de SAS, de forma que uma definição mais precisa desse mercado pode ser deixada em aberto. IV.2.8. Serviços para geradores As Requerentes informaram que, numa usina baseada em energia térmica ou hídrica, há dois equipamentos principais: uma turbina e um gerador. A principal diferença entre hidro e turbogeradores é que, pelo motivo do primeiro ser rotacionado por uma turbina que se move devagar (pela água), o rotor do gerador também gira devagar. Turbogeradores, por outro lado, são adaptados para funcionar com altos níveis de rotação por minuto. Segundo as Requerentes, serviços para geradores vão desde simples inspeção e testes a rebobinagens ou upgrades. Uma “rebobinagem” consiste na mudança de fios, bobinas ou barras em um gerador. Todo gerador necessita de serviços de rebobinagem após um determinado período de tempo, que varia de 10 a 20 anos, para turbogeradores a depender do tipo, e de 30 a 40 anos para hidrogeradores. Informaram ainda que os serviços para turbogeradores incluem serviços de campo, interrupções de operação e peças de reposição. No entanto, as peças de reposição representam uma parte muito pequena dos serviços para geradores, sendo muito mais comuns mensurações de rotina e aplicações de resina ou tinta (para, por exemplo, isolar peças elétricas).

Como as resinas ou tinta podem ser adquiridas localmente, e o conhecimento técnico exigido é limitado, companhias locais se estabeleceram no mercado e são muito competitivas devido aos seus baixos custos. Empresas maiores tendem a ter maiores custos de Vendas e Administração (S&A) e, portanto, muitas vezes não conseguem oferecer serviços a preços mais baixos que empresas locais. A ABB[58] informou que considera os serviços disponibilizados para turbogeradores ou hidrogeradores praticamente os mesmos, bem como a tecnologia adotada. As principais diferenças residem no fato de os hidrogeradores serem geralmente maiores e a velocidade de rotação dos turbogeradores ser normalmente superior. A Siemens[59] afirmou que (acesso restrito). No mesmo sentido, a WEG[60] entende que o mercado de serviços para geradores é segmentado. Segundo a concorrente, a diferença das velocidades dos turbo e hidrogeradores implica necessidade de prestadores de serviços, conhecimento técnico e equipamentos dedicados para cada tipo de tecnologia. A Andritz[61], que presta serviços a hidrogeradores, considerou o mercado de serviços a geradores como único. A única segmentação é quanto à natureza pública ou privada do agente. Os ativos utilizados são semelhantes, mas não iguais, de modo que a concepção dos produtos é distinta. A Andritz não atua no segmento de turbogeradores, pois sua fábrica deste tipo de equipamento é na Europa.

Todavia, a maioria das empresas atua na prestação de serviços dos dois tipos de equipamento. Apesar de algumas empresas afirmarem que o mercado poderia ser único, neste caso será adotada uma posição mais conservadora e defendida pela maioria dos fornecedores, que é a definição mais segmentada[62]. Assim, são definidos, nesta operação, os mercados relevantes em sua dimensão produto como os: (i) serviços para hidrogeradores e (ii) serviços para turbogeradores. IV.3. Dimensão geográfica IV.3.1. Turbinas eólicas Tanto a GE quanto a Alstom Renewables ofertam turbinas eólicas em todo o território brasileiro. Atualmente, a GE tem usinas eólicas instaladas no Rio Grande do Norte e na Bahia. Adicionalmente, a GE tem projetos em construção em Pernambuco, no Piauí e no Rio Grande do Sul. A Alstom Renewables, por outro lado, tem turbinas eólicas instaladas e em construção na Bahia, no Rio Grande do Norte, no Ceará e no Rio Grande do Sul. Segundo as Requerentes, fornecedores locais de turbinas eólicas assim como internacionais atualmente são ativos no Brasil. Além disso, alguns fornecedores internacionais estão em processo de estabelecer (ou restabelecer) fornecimento local. O principal fator que delimita a dimensão geográfica do mercado relevante de turbinas eólicas no contexto brasileiro é a possibilidade de conseguir financiamento por meio do FINAME o qual, sob as regras do BNDES, requer que as turbinas eólicas tenham certa participação de conteúdo local.

Segundo explicação da Renova, 90% dos parques eólicos construídos no Brasil hoje contam com recursos do BNDES. A alteração do custo do financiamento para valores típicos de um banco comercial pode levar a uma redução de até 4 pontos percentuais na taxa de retorno do projeto, com perdas superiores a 100% sobre o valor econômico gerador pelo projeto. Segundo a Renova, diferenças desta ordem tornariam impossível a oferta de energia abaixo dos preços-teto estipulados pela ANEEL nos leilões de geração, de modo que a perda da elegibilidade ao FINAME torna um agente gerador ou investidor 23% menos competitivo do que um competidor que tenha acesso a esta linha de financiamento. A perda de competitividade é tal que impede a participação nos leilões. Essa característica do mercado brasileiro fez com que o CADE definisse a dimensão geográfica como nacional: No que se refere ao mercado relevante geográfico, será utilizado o nacional, uma vez que existe uma política de incentivos do governo brasileiro, através do BNDES, para a produção nacional de torres para a geração de energia eólica, existindo diversos fornecedores instalados no mercado nacional[63]. Sobre este ponto, foi unânime o posicionamento dos clientes e concorrentes oficiados no mercado de turbinas eólicas: o principal requisito para atuação no mercado brasileiro é o atendimento às atuais regras e metodologia de apuração de conteúdo local do programa FINAME, estipuladas pelo BNDES em dezembro de 2012.

A compra de turbinas que atendam aos critérios de conteúdo local é condição necessária para que os clientes tenham acesso às linhas de financiamento mais competitivas do mercado, fomentadas pelo BNDES e especialmente desenhadas para os leilões de energia. A Eletrosul informou que todas as empresas que considera como alternativas viáveis para o fornecimento de turbinas eólicas possuem produção nacional, com índice de nacionalização que permite a utilização de linhas de financiamento do BNDES. Igualmente, a Wobben[64] e a Suzlon[65] disseram que a atuação de players estrangeiros que não atendem aos requisitos do FINAME é praticamente inviável no mercado brasileiro, tendo em vista as condições atuais do mercado de capitais e de crédito. A Odebrecht e a Queiroz Galvão informaram que não realizaram importação de turbinas eólicas. A Odebrecht citou também o risco cambial das operações de importação como outra desvantagem, além do maior custo do financiamento. A cliente Queiroz Galvão destacou ainda que, além do imposto de importação de 14%, outro ponto importante na importação de turbinas de empresas sem representação no Brasil é insegurança quanto à garantia do produto e suporte técnico de serviços e peças durante o período de operação e manutenção (20 anos), fato esse que dificulta a entrada de fabricantes chineses e outros de menor porte. Diante das informações prestadas, a dimensão geográfica do mercado de turbinas eólicas será definida como nacional. IV.3.2.

Serviços de manutenção para turbinas a gás da GE Os Grupos GE e Alstom oferecem os serviços de manutenção para turbinas a gás (“GT”) em todo o Brasil. As Requerentes alegaram que decisões da Comissão Europeia em relação aos serviços para GTs têm confirmado a dimensão mundial do mercado de serviços para turbinas a gás. No caso John Wood Group/Siemens/JV, a investigação de mercado da Comissão revelou que prestadores de serviços são ativos majoritariamente no Espaço Econômico Europeu (EEE) e mundialmente. Consumidores do EEE indicaram que majoritariamente buscam por serviços para GT em dimensão EEE e mundial, e a maioria dos competidores indicou que fornece serviços mundialmente. Adicionalmente, a Comissão enfatizou, no caso TPM/Wood Group, que serviços podem ser prestados em todo o mundo sem a necessidade do estabelecimento de oficinas locais de reparo ou de revisão. As Requerentes argumentam, ainda, que não é necessário ao prestador de serviços possuir uma “oficina” local. Engenheiros viajam até a localização do consumidor e peças caras são enviadas ao redor do mundo para reparos (os consumidores tendem a possuir reservas no local, de forma que o aspecto temporal do envio é menos relevante). Nesse cenário, defendem que a definição do mercado de serviços deveria ser mundial.

A Sulzer informou que para que seja viável economicamente para um prestador de serviços de turbinas a gás estrangeiro passar a atender clientes no Brasil, é necessário o estabelecimento de operação nacional, desenvolvimento da equipe, certificações e atendimentos às normais locais. A Petrobras informou que (acesso restrito). A Petrobras informou, ainda, que os processos de contratação no segmento de mercado de serviços para turbinas a gás são realizados por licitação com empresas nacionais e estrangeiras. A Eneva e a Braskem informaram que os prestadores de serviços para turbinas a gás, apesar de possuírem ativos no país, geralmente enviam os componentes para o exterior para prestar serviços de manutenção e recuperação. Segundo a Braskem, contratar empresas sem ativos no Brasil passa pela dificuldade de envio do equipamento para o exterior (exportação temporária quando necessário), acompanhamento dos serviços, tempo de deslocamento, custo mais alto de equipes, de equipamentos e materiais de aplicação, além do efeito cambial e custo de averbação do contrato de serviços no INPI (Instituto Nacional de Propriedade Intelectual) quando aplicável.

A CGTF, que não possui turbinas a gás da GE, informou que a contratação de serviços de empresas que não possuam ativos no Brasil onera o custo, dada a desvalorização do real em relação ao dólar, custo de acompanhamento, custo com a importação (imposto, seguro, frete), maior tempo de negociação, tendo em vista a divergência/adequação de legislação e comunicação decorrente de idiomas distintos. Pelo exposto acima, apesar da possibilidade de prestação de serviços por empresas estrangeiras, tem-se que as clientes, no geral, entendem que a contratação dos serviços de empresas que não possuem ativos no Brasil é onerosa e menos vantajosa em diversos aspectos. Considerando tais alegações, define-se como nacional o mercado relevante geográfico relativo a serviços de manutenção de turbinas a gás, sob sua forma segmentada e agregada, sem prejuízo para uma rediscussão dessa definição em operações futuras. IV.3.3. Soluções para automação de subestações O CADE já definiu o mercado de SAS como nacional[66]. Na ocasião, o CADE levou em consideração que havia oferta regular do produto por fabricantes nacionais em todo o território brasileiro, além dos incentivos fiscais e do fato de que a TEC para importação seria de 14%, o que tornaria os preços internos dos produtos mais competitivos que os importados. Entre os fornecedores de SAS consultados pela SG, a Siemens e a ZIV informaram que comercializam tais produtos no Brasil via importação indireta, com representação local.

A Toshiba informou que faz a montagem dos equipamentos localmente, mas que parte dos insumos podem ser importados de forma direta pela empresa. A ABB também atua no Brasil via importações indiretas e com produção local. Apenas a SEL informou que atua apenas com produção interna e afirmou ser bastante custoso importar SAS. Sobre a possibilidade de recorrer a fornecedores no exterior para adquirir SAS, a cliente Chesf informou que não realizou importação direta de SAS, adquirindo os produtos por meio de filial do fornecedor no Brasil. Afirmou que as principais desvantagens da importação direta estão relacionadas ao suporte técnico, relacionamento pós-venda e regime de garantia. Informou, ainda, que o atual regime de licitações da Chesf permite concorrência exclusivamente para empresas estabelecidas no Brasil, no regime de compra de um produto fabricado ou montado diretamente no país ou ainda importado pela filial do fabricante no Brasil. A Isolux informou que também não tem experiência em aquisição de fornecedores estrangeiros. Dentre as desvantagens, mencionou que as empresas não estabelecidas no Brasil possuem dificuldade em atender às normas e regulações locais, incluindo os procedimentos de rede. Além disso, haveria a dificuldade em se fornecer a documentação (desenhos, projetos, manuais) na língua portuguesa. A Isolux e a empresa Furnas citaram também a necessidade de assistência técnica local, com disponibilidade de peças de reposição e atendimento rápido e eficiente.

Do ponto de vista comercial, a exposição cambial e a necessidade de conteúdo local mínimo para cumprir com os requisitos de financiamento do BNDES prejudicam a competitividade do negócio. A Furnas afirmou que outra dificuldade relativa às importações são os custos elevados que se teria com viagens ao exterior para o atendimento do fabricante e para o acompanhamento de testes e ensaios pelas equipes de Furnas. Pelos motivos expostos, a Furnas afirmou que sempre adquire SAS por meio de empresas estabelecidas no Brasil. Diante das dificuldades relatadas pelos clientes desse mercado para recorrer às importações diretas, a dimensão geográfica do mercado de SAS será definida como nacional. IV.3.4. Relés de proteção Quanto a relés de proteção, em muitos casos[67] o CADE acompanhou o entendimento do SEAE e analisou o mercado como nacional. No entanto, em uma oportunidade diferente o CADE definiu o mercado relevante como global[68]. Todos os concorrentes oficiados[69] informaram que atendem clientes brasileiros por meio de importações. Apenas a fabricante ABB atua também com produção interna. A Petrobras[70] afirmou que recorreu a importações por fatores ligados ao preço dos produtos ou a especificações técnicas atendidas somente por fornecedor estrangeiro. Afirmou que a importação (acesso restrito). Pontuou ainda que relés de proteção são materiais de valores não muito expressivos, o que torna representativos os custos de importação, reduzindo a atratividade das importações.

A cliente Orteng[71] informou que normalmente adquire relés de proteção por meio de filiais dos fornecedores no Brasil, mas não descarta a possibilidade de recorrer às importações caso o preço no mercado interno aumente. A Braskem[72], apesar de não ter tido demanda por relés de proteção nos últimos três anos, também realizou anteriormente aquisições por meio de filiais brasileiras dos fornecedores. A Braskem pontuou que a principal desvantagem da aquisição de relés de proteção de empresa localizada no exterior sem representação no Brasil é a falta de assistência técnica no país. Destacou ainda que só recorreria a importações se o fornecedor de relé tivesse um centro de serviços no Brasil e que a existência de assistência técnica no Brasil é um fator determinante para a escolha do fornecedor. A Furnas[73] informou que adquire os equipamentos e sistemas a serem instalados em suas subestações por meio de licitações nacionais e as empresas contratadas estão estabelecidas no Brasil. A Eaton[74] afirmou já ter importado diretamente da GE no exterior quando esta ofereceu menor prazo de entrega do produto. Entretanto, listou desvantagens relativas às importações diretas, tais como, tratativas técnicas, suportes e manuais em língua não nativa, prazo de entrega e disponibilidade de peças de reposição em caso de falhas. Assim, mesmo diante de um aumento de preços no mercado interno, a empresa afirmou que não recorreria à importação.

Ao contrário das demais clientes, a Ecil Energia[75] afirmou fazer importações de relés de proteção regularmente. Alegou que não há concorrentes nacionais com marca forte e produto para atender ao mercado em que atua (automação de subestações de distribuição e de transmissão). A Ecil informou que, sempre que possui autorização, atua como importadora para baixar os custos, ao invés de comprar os equipamentos do representante local. Informou ainda que, quando não pode importar, faz compras locais de relés em algumas situações, sempre da filial do fabricante no Brasil. Pelo exposto, observa-se que a Ecil foi a única empresa que destacou a possibilidade efetiva de importação. Todas as demais (Orteng, Braskem, Furnas e Eaton) apontaram limitações à importação ou importaram em casos específicos (Petrobras). Diante das manifestações da maioria dos clientes do mercado de relés de proteção, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.3.5. Serviços para geradores Em virtude das semelhanças entre os mercados de serviços para turbogeradores e serviços para hidrogeradores e da existência de fornecedores comuns, a análise da dimensão geográfica do mercado relevante será feita de forma conjunta. Quando oportuno, serão destacadas particularidades de cada mercado. Ambos os grupos GE e Alstom oferecem todos os seus serviços para geradores em todo o Brasil.

As Requerentes entendem que o mercado relevante geográfico para serviços para geradores (tanto hidro como turbo) pode ser definido como mundial, e mesmo com abordagem mais conservadora deve ser definido ao menos como de âmbito nacional. A Siemens afirmou que, para a atuação no mercado de serviços para turbogeradores, é necessário que o player tenha presença local, com a instalação de uma oficina e estabelecimento de uma cadeia de subfornecedores certificados e treinados. No mesmo sentido, a WEG afirmou ser imprescindível que o concorrente no mercado de serviços para geradores disponha de uma estrutura de oficina para suportar as operações de reparo. A Voith[76] também afirmou que para o fornecimento dos serviços e equipamentos ao mercado de hidrogeração, é imprescindível que a empresa possua fábrica completa e times de engenharia e execução na obra especializados na produção, instalação, fornecimento, etc., de todos os componentes, fatores estes inerentes ao negócio. A Voith informou ainda que as empresas precisam investir em uma instalação em território nacional para entrarem no mercado, que permitam a prestação de manutenção, operação, reparos, time de campo e visitas constantes aos clientes, além da experiência, conhecimento técnico, pessoal qualificado e referências de usinas já existentes.

A existência de infraestrutura local para atendimento do cliente é importante, pois é necessário apresentar comunicação estreita entre a empresa e as pessoas relevantes em seus clientes, de forma que a necessidade de serviços seja entendida da melhor e mais rápida forma possível. Segundo a Voith, o tempo de parada de unidades geradoras é limitado por regulação específica, de forma que atrasos no fornecimento e prestação de serviços geram prejuízos consideráveis. A ABB também afirmou que, para a prestação de serviços a hidrogeradores e turbogeradores, é necessário desenvolver uma equipe de engenharia e vendas, algum know-how no segmento de geradores, a possibilidade de fabricar barras e estatores/rotores para geradores, assim como a disponibilização de recursos de transporte, instalação e comissionamento. Via de regra, todos esses insumos/serviços podem ser obtidos junto a prestadores terceirizados. A Companhia Energética de São Paulo – CESP[77] informou que seus possíveis fornecedores de serviços para hidrogeradores possuem ativos no Brasil, sendo a presença local um dos requisitos necessários para a contratação de tais serviços. Segundo a empresa, a contratação de empresas que não possuam ativos no Brasil para execução de serviços (concorrência internacional) tende a ser mais onerosa e demorada, em virtude da necessidade de deslocamentos de pessoal e maquinário ao local de instalação do hidrogerador.

Também a assistência técnica pós-venda não é eficiente no tocante a prazos de atendimento e a ocorrências com equipamentos de tal importância ao SIN, comprometendo a disponibilidade desses. Acrescente-se a isso a demora na liberação dos materiais e equipamentos na alfândega brasileira; e riscos cambiais e tributários adicionais, que, em alguma medida, culminam em custos maiores à contratação. Ademais, as empresas nacionais qualificadas para participar das licitações têm plena capacidade técnica para execução do serviço, além de gerarem empregos no Brasil. Segundo a AES[78], dentre as dificuldades para se celebrar contratos com empresas que não possuam ativos no Brasil, destacam-se as seguintes: transporte de grande porte, trâmites aduaneiros e custos alfandegários, engenharia e projetos distantes física/geograficamente, tempo de resposta, assistência técnica, terceirização de parte das atividades x qualidade e custos relativos a taxas de importação e alfandegárias. A Tractebel[79] afirmou que a contratação desses serviços de empresas que não possuem ativos no Brasil a expõe ao risco da variação cambial. A falta de representação no Brasil dificulta a compreensão por parte dos fornecedores das características do nosso país no tocante à infraestrutura, clima, legislação, disponibilidade de recursos físicos e humanos, podendo ainda ocorrer dificuldade no serviço pós-venda e no fornecimento de peças de reposição.

A contratação de serviços no exterior pode, eventualmente, inviabilizar a obtenção de crédito e linhas de financiamento incentivados no Brasil. Para a CEMIG[80], contratar serviços de empresas sem ativos no Brasil certamente aumentaria os custos de transporte e equipamento. Para empresas sediadas no exterior tornarem-se competitivas neste mercado, no que tange a preço e prazo, considerando, ainda, as dificuldades logísticas, seria vital a construção de fábricas e oficinas no país, o que exigiria um intenso volume de investimento num cenário econômico pouco favorável. A Brookfield[81], apesar de acreditar que a contratação de empresas que não possuem ativos no Brasil é, em certos casos, uma opção viável, informou que esta operação (acesso restrito) Corroborando o entendimento dos concorrentes e clientes apresentado acima, as clientes ArcelorMittal[82], CSN[83], Cenibra[84], Petrobras[85], Braskem[86], e ThyssenKrupp[87] também elencaram desvantagem da contratação de serviços para geradores de empresas localizadas no exterior, tais como custos altos, maior prazo, indisponibilidade para atendimento em caso de emergências, procedimentos legais e burocráticos, falta de estoque local, necessidade de exportação de equipamentos para os fornecedores, dificuldades relativas ao idioma, dentre outros. Tendo em vista as informações apresentadas pelos agentes dos mercados em questão, define-se o mercado relevante geográfico de serviços para turbogeradores e hidrogeradores como nacional.

IV.3.6. Conclusão quanto aos mercados relevantes Em vista do exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para a análise desta operação: mercado brasileiro de turbinas eólicas utilizadas em instalações onshore; mercado brasileiro de serviços de manutenção para turbinas a gás da GE, que será analisado sob dois cenários: (i) mercado único de serviços para turbinas a gás, agregando os três tipos de serviços e (ii) mercado segmentado por tipo de serviço para turbinas a gás; mercado brasileiro de SAS, valendo mencionar que não é necessária uma investigação mais detalhada da dimensão produto do mercado de SAS; mercado brasileiro de relés de proteção; mercado brasileiro de serviços para hidrogeradores; mercado brasileiro de serviços para turbogeradores Destaque-se ainda que esta SG entendeu não ser necessário aprofundar a análise dos mercados de geradores para turbinas eólicas (considerando a inexistência de relação vertical substancial entre as Requerentes) e de FACTS (tendo em vista que a GE não é uma concorrente relevante para os clientes brasileiros). V. DA POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Turbinas eólicas Para o mercado de turbinas eólicas, as Requerentes apresentaram dados a respeito da estrutura de oferta com base (i) na capacidade instalada de geração de energia eólica adicionada a cada ano[88], assim como (ii) no volume contratado, que representa a capacidade de geração de energia eólica contratada a cada ano, porém não ainda instalada.

A oferta e demanda são geralmente analisadas em MW, dado que a capacidade dos novos parques eólicos é geralmente conhecida publicamente. A principal fonte para informações de mercado é a Associação Brasileira de Energia Eólica – ABEEólica. As informações são apresentadas em MW, que podem ser calculadas com base em projetos disponíveis e identificação dos vencedores de leilões. Tabela 1 - Participações de mercado dos fabricantes com base na capacidade instalada adicionada a cada ano no Brasil[89] (acesso restrito) Ano 2013 2012 2011 2010 2009 Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) GE 10-20 40-50 0-10 Alstom Renewables 0-10 GE + Alstom Renewables 10-20 50-60 0-10 Vestas 40-50 10-20 30-40 Gamesa 20-30 0-10 Enercon 0-10 20-30 50-60 0-10 20-30 Siemens 0-10 Suzlon 0-10 0-10 40-50 60-70 Sinovel 0-10 Impsa 0-10 40-50 20-30 10-20 Acciona Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Participações de mercado dos fabricantes de turbinas eólicas no Brasil, com base na capacidade contratada a cada ano[90](acesso restrito) Ano 2013 2012 2011 2010 2009 Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) Volume (MW) (%) GE 20-30 10-20 10-20 20-30 Alstom Renewables 20-30 50-60 0-10 0-10 10-20 GE + Alstom Renewables 40-50 50-60 10-20 20-30 40-50 Gamesa 10-20 0-10 20-30 20-30 0-10 Impsa 10-20 10-20 0-10 10-20 Acciona 0-10 0-10 0-10 Enercon 0-10 0-10 0-10 0-10 20-30 WEG 0-10 0-10 Siemens 0-10 0-10 0-10 Vestas 0-10 20-30 0-10 Suzlon 10-20 Sinovel 0-10 Indefinido 10-20 30-40 10-20 0-10 Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes. Analisando as duas formas de se apresentar a estrutura de oferta do mercado brasileiro de turbinas eólicas, vê-se que, apesar de a Alstom não ter instalado nova capacidade em 2013, as Requerentes foram responsáveis por (acesso restrito) da capacidade de geração de energia eólica adicionada em 2012. Sob outra ótica, (acesso restrito) da capacidade contratada em 2013 foi adquirida da GE e da Alstom. As Requerentes defendem que, por se tratar de um mercado de licitações, que ocorrem com pouca frequência, a participação de mercado dos players não refletem com precisão o processo competitivo. Em particular, porque um único contrato pode ter significativo efeito nos market shares, esses não são um proxy confiável para medir a competitividade dos fornecedores no mercado.

Na visão das Requerentes, as participações simplesmente refletem sucessos (ou fracassos) passados, mas não são indicativo da performance futura. Qualquer fornecedor, já estabelecido ou novo entrante, poderia, então, ganhar o próximo projeto, independente do número ou dos projetos que ganhou ou perdeu nos últimos anos, existindo fortes incentivos para competir agressivamente por cada contrato. De fato, é visível que a estrutura de oferta, seja qual for a variável utilizada, sofre variações significativas ano a ano. Uma vez que o mercado de geração de energia eólica ainda é muito recente e está em constante desenvolvimento no Brasil, a estrutura de oferta desse mercado deve ser analisada com cautela. Nas tabelas acima, por exemplo, estão relacionadas as concorrentes Siemens e Vestas, que já estiveram competindo igualmente com as Requerentes no fornecimento de turbinas eólicas, mas que hoje, com a mudança das regras para obtenção de financiamento pelo FINAME ocorrida em 2012, deixaram de ter turbinas eólicas aprovadas pelo BNDES com relação às novas normas de conteúdo local[91]. Da mesma forma, a Suzlon não possui produção interna de turbinas. Atualmente, as únicas fabricantes que são credenciadas pelo BNDES são, além das Requerentes, Acciona, Gamesa, WEG, Wobben Enercon e IMPSA.

Diante da relevância das Requerentes no mercado de turbinas eólicas, mencionada pelos clientes e concorrentes oficiados, e da significativa concentração decorrente da operação, é necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da concentração para o mercado de turbinas eólicas. V.2. Serviços para turbinas a gás da GE A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta de serviços para turbinas a gás da GE no Brasil, com base no faturamento dos fornecedores em 2013. Tabela 3 - Participação das empresas no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Campo % Componentes % Peças % Agregado % GE 0-10 20-30 80-90 60-70 Alstom 90-100 80-90 10-20 30-40 Sulzer 1.456.000 0-10 0 0-10 0 0-10 1.456.000 0-10 Dresser-Rand 0 0-10 0 0-10 0 0-10 0 0-10 Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborado com base nos dados fornecidos pelas empresas. Verifica-se que a presente operação implica concentração no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE. A participação conjunta das Requerentes nesses mercados varia de (acesso restrito) a (acesso restrito), a depender da segmentação de mercado considerada. Assim, a operação reforça a liderança das Requerentes no fornecimento de serviços para turbinas a gás da GE no Brasil.

A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index[92]) para o mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 4 - Índice de concentração do mercado de serviços para turbinas a gás da GE (acesso restrito) Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Campo Componentes Peças Agregado Elaboração: SG/CADE. É possível observar que o mercado de serviços para turbinas a gás é altamente concentrado, independente da segmentação analisada. Tem-se também que a variação do HHI decorrente da operação supera 1000 pontos para os segmentos de reparo de componentes, fornecimento de peças de reposição e para o mercado de serviços de forma agregada, de modo que a concentração tem potencial de ser danosa à concorrência. Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função desta operação no mercado de serviços para turbinas a gás da GE. Cabe destacar, no entanto, que há uma variação considerável nos faturamentos referentes a tais serviços a cada ano, para todos os players. A GE, por exemplo, (acesso restrito), fato este que culminou em (acesso restrito). A Dresser-Rand, como demonstrado na tabela 3, não obteve qualquer faturamento com serviços para turbinas a gás em 2013. No entanto, ela obteve faturamento significativo nos anos de 2012 e 2014, conforme consta na resposta ao Ofício 567/2015.

Tal fato influencia diretamente os indicadores de market share e o HHI aqui analisados, e será abordado com maior profundidade na análise de rivalidade. V.3. Soluções para automação de subestações - SAS A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta de SAS no Brasil, como base no faturamento dos fornecedores em 2013. Tabela 5 – Participação das empresas no mercado nacional de SAS – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Faturamento % GE 0-10 Alstom 20-30 Siemens 20-30 ABB 20-30 Schneider-Electric 10-20 SEL 0-10 Toshiba 0-10 ZIV 0-10 Total 100% Fonte: Elaborado com base nos dados fornecidos pelas empresas. Da tabela acima, observa-se que, apesar de as Requerentes, conjuntamente, somarem market share superior a (acesso restrito), a participação da GE no mercado de SAS não é significativa, sendo inferior a (acesso restrito). De fato, o índice de concentração de mercado HHI varia de (acesso restrito) para (acesso restrito) pontos pós-operação, ou seja, apenas (acesso restrito) pontos de variação. Não há, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação por parte das Requerentes, de forma que a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para SAS não se faz necessária. V.4. Relés de proteção A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado brasileiro de relés de proteção, elaborada a partir dos dados de faturamento obtido em 2013 informados pelos concorrentes.

Tabela 6 – Participação das empresas no mercado nacional de relés de proteção – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Faturamento % GE 0-10 Alstom 0-10 Siemens 20-30 ABB 20-30 SEL 20-30 Schneider-Electric 0-10 Toshiba 0-10 ZIV 0-10 Total 100% Fonte: Elaborado com base nos dados fornecidos pelas empresas. A participação conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de relés de proteção é de apenas (acesso restrito), o que não indica possibilidade de exercício de poder de mercado. Dado que a concentração decorrente da operação no mercado de relés de proteção é inferior a 20%, não será necessário prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, ficando descartada qualquer preocupação concorrencial decorrente da operação nesse mercado. V.5. Serviços para hidrogeradores A tabela abaixo mostra o faturamento das Requerentes e suas principais concorrentes no mercado de serviços para hidrogeradores no Brasil em 2013, bem como o market share de cada uma das empresas. Tabela 7 - Participação das empresas no mercado nacional de serviços para hidrogeradores – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Faturamento % GE 0-10 Alstom 0-10 Andritz 50-60 Voith 30-40 WEG 0-10 Nishi 0-10 Total 100% Fonte: Elaborado com base nos dados fornecidos pelas empresas. Verifica-se que a operação implica concentração no mercado nacional de serviços para hidrogeradores.

Entretanto, tem-se que a participação das Requerentes nesse mercado é irrisória, obtendo uma participação conjunta de (acesso restrito), de modo que o market share agregado não atinge o patamar de 20% considerado como potencialmente prejudicial à concorrência. Por este motivo, entende-se que esta operação não tem o condão de gerar preocupações de ordem concorrencial no mercado de serviços para hidrogeradores, não sendo necessário prosseguir com a análise para este mercado. V.6. Serviços para turbogeradores É necessário pontuar que, para as Requerentes, geradores são, em geral, uma tecnologia madura, mesmo que algumas melhorias tenham sido introduzidas para melhorar o desempenho e reduzir custos. Por este motivo, OEMs de geradores e vários ISPs podem e de fato competem para fornecer serviços a partir do momento em que um novo gerador é vendido para um cliente. Dessa forma, os ISPs devem estar incluídos como fornecedores de serviços para turbogeradores. Para a ArcelorMittal, em alguns casos a engenharia empregada na fabricação do equipamento pode limitar ou, ao menos, tornar menos atrativa, a substituição do OEM por um prestador independente. Em manutenções de rotina, inspeções, desmontagem e montagem dos equipamentos, prestadores independentes costumam ser uma alternativa viável. Em casos de ‘parada acidental’, que exigem uma avaliação e ou revisão do projeto de engenharia, é indicada a atuação com o fornecedor original do equipamento que detém know-how mais específico.

Segundo a CSN, a prestação de serviços no local e reparo de componentes exigem mão de obra qualificada e familiarizada com o projeto do equipamento, motivo pelo qual a CSN entende que somente o fabricante original é capaz de assegurar a qualidade dos serviços prestados. O serviço de peças de reposição também é entendido como sendo de exclusividade do fabricante, salvo para alguns equipamentos específicos em que a própria empresa responsável pela manutenção indica companhias terceiras. A Braskem acredita que existe grande diferença entre ISPs e OEMs, pois os OEMs detêm todos os detalhes de projeto, montagem, histórico de problemas mundiais de seus equipamentos e um “suporte técnico qualificado” para ajuda na solução de problemas encontrados durante a intervenção disponibilizado em tempo integral (24 horas por dia). Desta forma, a Braskem direciona a contratação de serviços específicos para os OEMs, a fim de, com isto, garantir a confiabilidade do sistema de geração de energia elétrica e vapor em suas plantas industriais. Para a Thyssen Krup, os clientes de serviços para turbogeradores têm preferências em termos de lealdade à marca no que se refere à supervisão das manutenções e reparos. Para a execução dos serviços de montagem e desmontagem, existem empresas terceiras especializadas no mercado brasileiro, que detêm conhecimento e prestam estes serviços.

Considerando as alegações das clientes, apresenta-se a estrutura de oferta de serviços para turbogeradores excluindo as ISPs, conforme demonstrado na tabela abaixo[93]. Tabela 8 - Participação das empresas no mercado nacional de serviços para turbogeradores – Ano 2013 (acesso restrito) Empresa Faturamento 2013 % GE 0-10 Alstom 50-60 WEG 10-20 Siemens 10-20 ABB 0-10 Nishi 0-10 Total 100% Fonte: Elaborado com base nos dados fornecidos pelas empresas. A tabela abaixo apresenta o índice de concentração (Herfindahl-Hirschman Index) para o mercado nacional de serviços para turbogeradores, apresentando os dados de HHI antes e depois da operação. Tabela 9 - Índice de concentração do mercado de serviços para turbogeradores Mercado HHI antes da operação HHI depois da operação Variação do HHI Serviços para turbogeradores 3566 4446 880 Elaboração: SG/CADE. Como se observa, o mercado de serviços para turbogeradores é altamente concentrado e a variação do HHI decorrente da operação supera 800 pontos, de modo que a concentração tem potencial de ser danosa à concorrência nesse mercado. Faz-se necessária, então, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado em função da presente operação no mercado de serviços para turbogeradores, tendo em vista a participação de mercado e a variação do HHI. VI. DA PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela SEAE e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, quais sejam, (i) turbinas eólicas, (ii) serviços para turbinas a gás da GE, e (iii) serviços para turbogeradores. VI.2. Turbinas eólicas VI.2.1. Rivalidade das importações Como exposto na definição da dimensão geográfica do mercado de turbinas eólicas, para a obtenção de financiamento através do FINAME, o BNDES exige dos parques eólicos que cumpram requisitos de conteúdo local, o que inclui turbinas eólicas. Ainda, como explicado pelos concorrentes no mercado de turbinas, para que um administrador de parque eólico consiga oferecer um preço competitivo para a energia gerada, é necessário obter o financiamento do FINAME, ou seja, é necessário que as turbinas instaladas no parque eólico cumpram os requisitos de conteúdo local do BNDES.

Dessa forma, as importações de turbinas eólicas não são, em regra, alternativas viáveis para os clientes desse mercado. A Tractebel, a Casa dos Ventos, a Copel e a Contour Global nunca realizaram importação direta ou indireta de turbinas eólicas. Além da questão do FINAME, a Eletrosul citou como principais barreiras à importação direta, ou seja, sem representação do fornecedor no Brasil, o risco cambial e a falta de apoio operacional. Segundo a empresa, o risco cambial pode comprometer o atendimento do orçamento inicial do projeto e apresentar variações superiores aos índices de correção do Contrato de Compra e Venda de Energia. Com relação ao apoio operacional, há dúvida em relação à capacidade de atendimento dos fabricantes internacionais para manter a disponibilidade de geração dos equipamentos. Nesse cenário, a Odebrecht acredita que as importações diretas ou indiretas não restringiria um exercício de poder de mercado das Requerentes. Assim, na visão dessa empresa, um aumento de 5-10% nos preços de turbinas eólicas não seria capaz de motivar uma busca por importações diretas, pois o risco cambial e os custos de financiamento externo são fatores que inviabilizariam esta alternativa. De forma semelhante, a Queiroz Galvão informou que se as Requerentes aumentassem o custo dos aerogeradores em até 30%, e as demais características técnicas entre os aerogeradores fossem similares, ainda sim manteria a compra dos produtos das Requerentes no mercado nacional.

Segundo a Renova, a elegibilidade de um modelo de aerogerador ao FINAME do BNDES é um direcionador de compra muito mais importante do que o preço. Nesse sentido, a Casa dos Ventos destacou que, apesar de máquinas importadas atualmente serem substancialmente mais baratas que as máquinas fabricadas no Brasil, a importação direta de aerogeradores é uma possibilidade de difícil implementação pela inviabilização do acesso ao financiamento FINAME, de forma que um aumento de até 10% no custo do aerogerador fabricado no Brasil não alteraria a decisão da empresa de adquirir de tais equipamentos no mercado local. A Tractebel destacou que a falta de representação no Brasil dificulta a compreensão por parte dos fornecedores das características do país no tocante à infraestrutura, clima, legislação, disponibilidade de recursos físicos e humanos, podendo ainda ocorrer dificuldade no serviço pós-venda e no fornecimento de peças de reposição. A WEG também mencionou a necessidade de ofertar serviços de operação e manutenção em território nacional mesmo para atuar via importação direta, além da incidência do imposto de importação. A Siemens citou que os clientes geralmente não estão dispostos a enfrentar as dificuldades logísticas e os processos burocráticos envolvidos na importação de turbinas, além do maior risco e altas taxas incluídas.

Não é possível concluir, portanto, que as importações diretas seriam capazes de conter o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de turbinas eólicas. VI.2.2. Análise das barreiras à entrada e da rivalidade no mercado de turbinas eólicas VI.2.2.1. A dinâmica do mercado A análise de barreiras à entrada e de rivalidade será feita de forma conjunta, a fim de demonstrar que não é provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de turbinas eólicas. Como explicado anteriormente, os clientes que compram turbinas eólicas são principalmente produtores de energia eólica (proprietários de parques eólicos), que contratam serviços de geração. Esses contratos são concluídos no contexto de basicamente duas modalidades - o Ambiente de Contratação Regulada e o Ambiente de Contratação Livre. A maior parte da base da energia eólica está instalada no Ambiente de Contratação Regulada, que consiste em contratos públicos celebrados entre os distribuidores de energia e empresas geradoras de energia. Como regra geral, a atribuição desses contratos está sujeita a um leilão público. As empresas que pretendem participar do leilão são informadas dos critérios e requisitos do projeto, e se o objetivo do leilão é o fornecimento de energia a partir de projetos já existentes (A-1) ou de projetos futuros (A-3, A-5, LER e LFA). No Ambiente de Contratação Regulada, existem os seguintes tipos de leilão: Leilão A-5:

leilão destinado à contratação de energia elétrica de projetos a serem implementados após 5 anos contados do leilão; Leilão A-3: leilão destinado à contratação de energia elétrica de projetos a serem implementados após 3 anos contados do leilão; Leilão A-1: leilão destinado à contratação de energia elétrica de projetos existentes, para fornecimento no prazo de 1 ano após o leilão; Leilão de Ajuste: leilão destinado à contratação de energia elétrica a fim de complementar as necessidades de energia das distribuidoras; Leilão de Fontes Renováveis – LFA: leilões específicos destinados à contratação de energia proveniente de fontes renováveis; Leilões de Energia de Reserva – LER: objetivam aumentar a segurança no fornecimento de energia elétrica com usinas geradoras para este fim exclusivo. A geração de energia eólica habitualmente concorre nos leilões A-5, A-3, LER e LFA. A energia eólica também obteve êxito no leilão LFA ocorrido em 2010. Uma vez que as empresas tenham sido informadas desse critério, os fornecedores qualificados participam dos leilões. Licitações tipicamente representam a geração de uma quantidade determinada de energia, por um preço determinado por MWh. O vencedor é escolhido com base em uma análise de custo/benefício: fornecimento da maior quantidade de energia pela menor tarifa.

Segundo as Requerentes, tendo em vista que as turbinas representam cerca de 70% do custo total de um parque eólico, o preço das turbinas eólicas é crucial para a capacidade do projeto de vencer os leilões promovidos pelo governo. Os preços, por isso, são negociados localmente, para cada projeto individualmente, e são altamente competitivos. Na visão das Requerentes, o mercado de turbinas eólicas torna-se mais competitivo dado o fato de que a demanda é ditada por licitações, as quais ocorrem com pouca frequência, sendo a escolha dos produtores de energia por fornecedores de turbinas eólicas caracterizada por condições similares àquelas de um mercado de licitações. Em particular, para selecionar o parceiro OEM para um dado leilão, os operadores de parques eólicos emitem pedidos de cotação (RFQs), convidando diferentes OEMs para licitar sem uma fidelidade de cliente e sem benefício particular para o OEM que tiver vencido projetos no passado. As ofertas iniciais são sucedidas por negociações bilaterais de contratos, que ocorrem em paralelo com os OEMs das turbinas, os quais, nesse contexto, estão uns contra os outros. Considerando a significativa pressão sobre os preços nesses leilões e o processo de leilão altamente competitivo descrito acima, os clientes irão selecionar a oferta mais vantajosa em termos de custo por MWh, tendo considerado o preço do equipamento assim como a otimização do layout.

As Requerentes argumentaram, ainda, que a existência de leilões que não fazem distinção entre diferentes fontes de energia é um fator relevante para os fornecedores de turbinas eólicas na determinação de sua estratégia de precificação. Uma vez que o custo das turbinas consome cerca de 70-80% da totalidade dos custos dos projetos para parque eólicos, para serem competitivos frente a diferentes fontes de energia em leilões multifontes, os produtores de turbinas eólicas precisam considerar também o custo da energia dessas outras fontes. Assim sendo, embora, no âmbito do equipamento, não haja substituto direto, conforme exposto acima, a substitutibilidade das fontes de energia a jusante indicaria que, indiretamente, a precificação das turbinas eólicas pode ser limitada pela competitividade da fonte de energia eólica vis-à-vis outras fontes de energia. Os clientes e concorrentes do mercado de turbinas foram questionados a respeito de diversos elementos desse mercado a fim de avaliar a rivalidade existente entre os fabricantes. Os principais fatores observados na escolha do fornecedor de turbinas eólicas, segundo os clientes oficiados, são, além da adequabilidade da turbina aos critérios exigidos pelo FINAME/BNDES, o preço, a tecnologia/confiabilidade técnica do fornecedor, qualidade e melhor custo benefício na produção energética. A Contour Global também mencionou a necessidade de adequação entre as turbinas eólicas disponíveis e as condições de vento dos projetos da empresa.

Os clientes oficiados destacaram a relevância da GE e da Alstom como fornecedoras no mercado brasileiro de turbinas eólicas. Segundo a Eletrosul, as Requerentes possuem reconhecida qualidade técnica e capacidade de fabricação e entrega de equipamentos para honrar os compromissos assumidos. Por outro lado, a Acciona mencionou que se trata de um mercado competitivo, em que todos os players detêm capacidade de fornecimento e tecnologia compatível. Tal competitividade se mostrou nas respostas dos clientes ao questionamento da SG sobre quais seriam os fornecedores de turbinas eólicas que poderiam alternativamente substituir o fornecimento das Requerentes. O quadro 3, abaixo, resume as respostas apresentadas: Quadro 3 – Fornecedores alternativos de turbinas eólicas Clientes Fornecedores alternativos Eletrosul Gamesa, Acciona, Weg e Wobben Odebrecht Vestas, Siemens, Gamesa, Wobben, Acciona, Sinovel e WEG Queiroz Galvão Gamesa, Acciona, Vestas, Weg e Siemens Contour Global Gamesa e Acciona Renova Gamesa e Acciona Tractebel Acciona, Gamesa, Wobben, Siemens e Vestas Casa dos Ventos Gamesa, Wobben, Vestas e Acciona Copel Acciona, Vestas, Weg, Wobben/Enercon, Sinovel, Gamesa, lmpsa e Siemens Fonte: Resposta dos clientes aos ofícios. Nesse cenário, caso a GE aumentasse os seus preços entre 5% e 10%, a Requerente estima que não será capaz de garantir quaisquer contratos novos.

Nesse caso, todas as oportunidades de mercado resultantes dos novos contratos seria absorvida pelos concorrentes, tanto os atuais quanto entrantes, que poderiam ser atraídos pela oportunidade. No caso de um aumento de preços por parte das Requerentes, a Eletrosul distinguiu dois momentos: no momento pré-contratação, a empresa seria capaz de desviar sua demanda por turbinas eólicas para os demais fabricantes nacionais e internacionais, sendo necessária revisão do projeto. Após a contratação, não haveria a possibilidade de tal aumento de preços, tendo em vista que as partes terão que honrar o instrumento contratual pactuado. Em linha com o posicionamento das Eletrosul, a Odebrecht também informou que, nesse caso, seria possível desviar a demanda por turbinas para outro fornecedor. A troca de fornecedor ocorreria antes de fechado o preço para o lance no leilão de venda de energia. Se a troca se der em momento próximo ao leilão de venda de energia, existiriam custos de transação com o novo fornecedor, mas não seriam necessários novos testes de homologação do produto do novo fornecedor, pois as novas turbinas eólicas já foram adequadamente testadas e aprovadas no momento em que foram colocadas à disposição do mercado. A Tractebel também afirmou ser viável recorrer aos demais fabricantes de turbinas eólicas instalados no Brasil caso as Requerentes aumentem seus preços.

A viabilidade econômica dessa substituição será verificada caso a caso, sendo necessária a realização de um estudo de geração de energia elétrica utilizando a turbina do novo fornecedor. Tal estudo é usualmente realizado em 20 dias e seu custo é irrelevante em relação ao investimento total do empreendimento. De maneira semelhante, a Copel informou que seria possível desviar sua demanda por turbinas eólicas para novas contratações e poderia não haver aumento de custos e prazos. VI.2.2.2. Manifestação da Renova A Renova, ao contrário do que os demais clientes oficiados informaram, destacou que embora existam dez fabricantes de turbinas eólicas com representação no Brasil, apenas sete ofertantes no mercado (além das Requerentes, Impsa, Gamesa, Wobben, Acciona e WEG) possuem aerogeradores com significativo conteúdo nacional em conformidade com a política adotada pelo BNDES, sendo que três deles estariam em grandes dificuldades[94]. Desse modo, na visão da empresa, existiriam apenas quatro ofertantes que permaneceriam atendendo a política do BNDES no que se refere ao conteúdo nacional, sendo que este Ato de Concentração representa a união de dois desses agentes econômicos. Figura 2 - Capacidade Produtiva e market share no Brasil (acesso restrito) Fonte: Bloomberg New Energy Finance; Inteligência de mercado Renova.

Nesse cenário, a Renova informou que um aumento de preços por parte das Requerentes traria profundos impactos ao resultado financeiro dos projetos e à própria solidez financeira da Renova. No caso de contratos de venda de energia já firmados pela Renova (para os quais contam atualmente com turbinas da Alstom), este aumento de preço traria pesados impactos ao resultado financeiro dos projetos. No caso de um aumento dos preços somente para máquinas ainda não adquiridas, se ainda com este aumento as Requerentes continuassem mais competitivas que seus concorrentes nacionais, a Renova teria que reduzir sensivelmente sua oferta de energia de novos projetos, dada a expectativa de redução no retorno financeiro dos projetos. Segundo a empresa, a capacidade produtiva do mercado eólico está altamente comprometida, tanto na cadeia de fornecedores diretos de aerogeradores, como na cadeia de subfornecedores (fornecedores de componentes de turbinas), de modo que haveria poucas opções reais para responder a eventuais movimentações de mercado. Ainda, o mercado brasileiro apresentaria atualmente uma escassez na oferta de subcomponentes utilizados nos aerogeradores, uma vez que a totalidade de capacidade produtivo dos subfornecedores encontra-se contratada em longo prazo.

Em síntese, a Renova entende que o mercado de aerogeradores já é concentrado, devido à falta de capacidade ociosa de concorrentes, bem como pela dificuldade de entrada no mercado nacional de novos players, tendo em vista a dificuldade no atendimento às regras do BNDES e escassez de fornecedores de peças. Portanto, no entendimento da Renova este Ato de Concentração poderá gerar preocupações concorrenciais, com potenciais impactos significativos à continuidade do plano de negócios da empresa. A partir das preocupações apresentadas pela Renova, a SG passou a investigar dois pontos principais: (i) a possibilidade de absorção de um desvio de demanda por parte dos demais fabricantes de turbinas eólicas, e (ii) a possibilidade de expansão da oferta de componentes de turbinas eólicas. VI.2.2.3. A possibilidade de absorção de um desvio de demanda Sobre o primeiro ponto, foi constatado nas respostas dos concorrentes a ausência de capacidade ociosa dos fabricantes de turbinas suficiente para atender um possível desvio de demanda por parte dos clientes das Requerentes no curto prazo diante de um aumento de preços. Apenas a Wobben informou que poderia absorver um desvio de demanda. A Acciona poderia aumentar sua produção limitada à capacidade de 330MW. A Gamesa informou que atualmente sua capacidade está ocupada, mas que a partir de 2017 poderia absorver parte da demanda atualmente atendida pelas Requerentes.

A Siemens também não poderia absorver um desvio de demanda no curto prazo devido à necessidade de nacionalização do produto. A Vestas também não poderia absorver um desvio. Atualmente, a empresa trabalha com capacidade produtiva anual de (acesso restrito), podendo expandir tal capacidade (acesso restrito) caso os gargalos dos subfornecedores forem superados. Não havendo essa expansão, a capacidade produtiva está (acesso restrito). A WEG informou que praticamente toda sua capacidade produtiva está ocupada até o 4° trimestre de 2017, inviabilizando a absorção de um desvio de demanda no curto prazo. Em relação à capacidade instalada e ociosa no mercado de turbinas eólicas, as Requerentes informaram que existe uma peculiaridade: os fabricantes poderiam adaptar a capacidade produtiva à demanda efetiva, de modo que os fabricantes realizariam investimentos para expandir sua capacidade quando tivessem um novo contrato a cumprir, e reduziriam a compra de componentes para a montagem da turbina quando não houvesse demanda. Isso levaria à ausência de capacidade ociosa nesse mercado. Dessa forma, as Requerentes informaram que o fato de o fornecedor estar trabalhando sem capacidade ociosa não significa que ele não possa assumir novos contratos. Mais uma vez, considerando-se que a entrega é prolongada para o futuro, haveria sempre tempo suficiente para expandir a capacidade a fim de fazer frente ao volume adicional.

A limitação para essa expansão ocorreria apenas em relação à capacidade dos subfornecedores que atendessem às exigências de conteúdo local, e não ao fabricante de turbina. De fato, os concorrentes que declararam não ter condições de assumir novos compromissos de entregas de turbina por falta de capacidade ociosa informaram também não poder fazê-lo no curto prazo. Sabendo que os leilões de energia prevêem entrega pelo menos 3 anos após sua realização, se um leilão fosse realizado ainda este ano, WEG, Gamesa e Vestas poderiam, a partir de 2017, entregar turbinas a novos clientes. Nesse ponto, a inexistência de capacidade para atender clientes de turbinas eólicas hoje não é tão relevante já que não se trata de um mercado onde as vendas ocorrem de forma “spot”. O longo prazo dos leilões possibilita que contratos futuros sejam firmados com fabricantes que estejam atualmente com toda sua capacidade comprometida com os clientes de contratos passados. Ou seja, mesmo que não haja uma expansão da capacidade dos fornecedores de turbinas, estes poderiam atender a demandas futuras quando finalizassem o cumprimento dos contratos vigentes. Esse fato, combinado à possibilidade de recorrer a outros fabricantes conforme declarado pelos clientes, já seria suficiente para inibir um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.2.2.4.

O gargalo dos subfornecedores O segundo ponto de preocupação levantado pela Renova diz respeito aos diversos gargalos encontrados na cadeia de componentes para turbinas eólicas. Segundo a Renova, ainda que os fabricantes viessem a superar a limitação da capacidade produtiva de suas próprias plantas, ainda restariam sérios gargalos a serem removidos para que a demanda de um gerador/investidor frustrada por um aumento de preços por parte das Requerentes pudesse ser redirecionada a outro fornecedor. A Figura 3 ilustra os componentes básicos dos aerogeradores de eixo horizontal e diferentes configurações existentes em termos de tamanho e formato de nacele, presença ou não de caixa multiplicadora e tipo de gerador utilizado (convencional ou multipolos). Figura 3 - Componentes básicos de aerogeradores de eixo horizontal em diferentes configurações Fonte: ABDI – Mapeamento da Cadeia Produtiva da Indústria Eólica no Brasil. O relatório da ABDI (“Mapeamento da Cadeia Produtiva da Indústria Eólica no Brasil”) [95] confirma a existência desses gargalos: A indústria de energia eólica instalada no Brasil, conforme comentado anteriormente, está ainda em sua fase de estruturação e adequação ao mercado e enfrenta diversas dificuldades na busca por sua consolidação.

Os principais gargalos verificados estão relacionados à falta de competitividade dos itens de produção local frente aos importados, à falta de capacidade produtiva de componentes e subcomponentes e à falta de capacidade de alguns serviços associados ao desenvolvimento e implantação dos projetos de parques eólicos. Alguns empresários do setor ressaltam, adicionalmente, a falta de experiência dos fabricantes locais. As Requerentes argumentaram que o cenário brasileiro de geração de energia eólica pressiona fortemente os operadores de parques eólicos e os fabricantes de turbinas. A pressão exercida sobre os primeiros pelo preço teto do MW estabelecido no leilão de energia acaba obrigando os fabricantes de turbinas a oferecer preços mais competitivos, dado que o custo da turbina é equivalente a aproximadamente 70% do custo total do parque eólico. Dessa forma, as Requerentes e seus concorrentes dependem do fornecimento de subcomponentes das turbinas também a preços competitivos. Soma-se a isso a necessidade de cumprir os requisitos de conteúdo local para conseguir o financiamento pelo FINAME, ou seja, a oferta de subcomponentes precisa ser nacionalizada, o que restringe ainda mais as opções para os fabricantes de turbinas. A dificuldade de se estabelecer uma cadeia de fornecimento upstream e a limitação da capacidade dos subfornecedores foi apontada por vários concorrentes como barreiras à expansão da capacidade produtiva de turbinas e à entrada de novos concorrentes no Brasil.

A Vestas, assim como outros players desse mercado, mencionou a limitação tecnológica de fabricação de componentes nacionais, bem como a capacidade de produção dos atuais fornecedores credenciados como barreiras à entrada de novos concorrentes no mercado de turbinas eólicas, além de limitar a possibilidade de expansão da produção dos concorrentes instalados. Diante dessa preocupação, a SG oficiou fabricantes de subcomponentes de turbinas eólicas a fim de verificar se haveria a possibilidade de expansão da oferta nacional, o que aliviaria o gargalo da expansão da oferta de turbinas. A Aeris Energy[96], que fabrica pás para turbinas eólicas, informou que iniciou, em 2015, a expansão de sua capacidade de 600MW para 1500MW ao ano, um aumento equivalente a 150%. Além desse plano de crescimento, a empresa informou que, caso houvesse uma garantia de aumento por demanda por pás por meio do fechamento de um novo contrato de fornecimento, consideraria a expansão da capacidade para atender a nova demanda. A concorrente Tecsis[97] informou que (acesso restrito). Outra concorrente no mercado de pás, a LM Wind Power[98] informou que (acesso restrito). A fabricante de torres Brasilsat[99] também já possui planos de ampliação da capacidade produtiva em andamento, que irá aumentar a capacidade de produção em mais de 100%. Sua concorrente nesse mercado, a Intecnial[100] informou que possui projetos de expansão na linha de produção de torres em sua fábrica, localizada na cidade de Erechim-RS.

Também há projeto de uma nova base industrial em outro município no estado. O investimento na expansão ou construção de uma linha de torres metálicas para aerogeradores dependeria da confirmação de contratos de longo prazo (mínimo dois anos), o que se acredita ser viável no cenário atual de demanda e necessidade de investimento em energias renováveis. A ICEC-SCS[101], fabricante de torres, destacou que acredita muito no potencial eólico brasileiro e, portanto, julga esse segmento extremamente promissor nos próximos 5/10 anos. Por isso, tem total interesse em ampliar sua capacidade produtiva, tendo disponibilidade de investimento, sendo necessária apenas uma previsibilidade de demanda para dimensionar os recursos e o tempo necessário. A Torrebras[102] planeja expandir sua capacidade produtiva de 192 torres para 250 torres. Diante de um aumento da demanda gerado pela assinatura de um contrato de fornecimento a partir de um leilão de energia, a fabricante de torres afirmou que poderia expandir sua oferta sem impedimentos. A Bardella[103], que oferta serviços para montagem de cubos e componentes de naceles, informou que investimentos em aumentos de capacidade produtiva seriam enormemente facilitados se lastreados por contratos que garantam a demanda futura.

A BR Metals[104] e a [105] (acesso restrito), que fornecem componentes do cubo rotor e de naceles, informaram que também possuem planos de expansão da capacidade para os próximos 5 anos e que estariam dispostas a investir em aumento de capacidade produtiva diante de um aumento da demanda. Havendo garantia desse aumento de demanda, o investimento seria economicamente viável e levaria um ano para ser concluído. A Ingeteam[106] oferta componentes que compõem naceles como painéis e geradores. A fabricante realizou em 2015 a mudança da planta produtiva para um novo prédio com área (acesso restrito) visando a poder atender o crescimento de demanda do mercado eólico (acesso restrito). Esta mudança permitirá (acesso restrito) sua capacidade produtiva e suprir a demanda de seus clientes no mercado nacional. Além disso, há uma expectativa para os próximos 5 anos implementar (acesso restrito) a equipe de produção e capacidade produtiva. Dessa forma, a Ingeteam informou que caso realmente ocorra uma demanda forte no mercado eólico, a empresa está disposta a investir objetivando suprir a necessidade do mercado. A ThyssenKrupp[107] oferta rolamentos, um dos componentes do cubo rotor e um dos principais gargalos da cadeia de subcomponentes de turbinas. A empresa também possui planos de expansão da capacidade produtiva para os próximos 5 anos e poderia atender novos clientes no caso de um aumento de demanda. A Woodward[108] (acesso restrito).

Entre os subfornecedores oficiados, apenas a Voith[109], fabricantes de cubos, informou que não tem perspectiva de aumento de capacidade nos próximos 5 anos. Explicou que todo o planejamento estratégico envolvido no fornecimento de cubos é feito com base nos cronogramas de entrega específicos de cada projeto, de forma que não existe uma visão de longo prazo que permita realizar um melhor ajuste da cadeia de produção disponível à demanda. Portanto, pelo posicionamento apresentado pelos subfornecedores oficiados, verifica-se que, de fato, há uma expectativa de crescimento da demanda por esses produtos, tanto que quase todos informaram que já possuem planos de ampliação da capacidade produtiva em andamento. Além da manifestação da maior parte dos subfornecedores indicando uma expectativa de expansão da capacidade produtiva, a Vestas[110] declarou que seria possível, a partir do fechamento de um contrato de fornecimento de turbinas eólicas, atrair novos subfornecedores para o país ou garantir uma expansão da capacidade produtiva dos atuais subfornecedores, no caso de o subfornecedor já ter com aquele fabricante uma relação comercial de longo prazo. A própria Renova indicou, em sua manifestação, que seria possível atrair a expansão de capacidade a partir do fechamento de um contrato. Segundo a empresa, como resultado do contrato firmado com a Renova para o fornecimento de 550 aerogeradores a partir de 2015, a Alstom vem investindo na ampliação de sua capacidade produtiva.

Exemplos destes investimentos são: a construção de uma fábrica de torres eólicas no município de Jacobina, BA, em uma joint venture com a Andrade Gutierrez (a TEN – Torres Eólicas do Nordeste – inaugurada em 30.1.2015), e de uma fábrica de pás (as hélices do aerogerador), também na Bahia (as negociações com fabricantes de pás para a instalação de plantas produtivas na Bahia estão em andamento). VI.2.2.5. Fatores positivos e negativos que influenciam a entrada Além da rivalidade imposta pelos fabricantes de turbinas, apesar da entrada de um novo concorrente enfrentar diversos desafios, como o alto custo da mão de obra, da energia, dificuldade de infraestrutura e custos logísticos elevados, existem elementos bastante positivos que tornam o mercado brasileiro de energia eólica atrativo à entrada de novos fornecedores. Conforme explicação prestada pelas Requerentes, o desenvolvimento da indústria de energia eólica começou em 2002, com a criação do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica – Proinfa, pelo governo brasileiro. O Proinfa foi criado com o objetivo de aumentar a parcela de energia elétrica produzida por projetos concebidos com base em fontes renováveis de energia, tais como vento, biomassa e pequenas centrais hidrelétricas. O Proinfa criou diversos incentivos para fontes de energia renovável, incluindo os incentivos tradicionais por meio do uso de tarifas subsidiadas.

A geração de energia elétrica brasileira utilizando energia eólica tem aumentado consideravelmente desde a introdução do regime de incentivos dado pelo governo aos operadores de parques eólicos: de quase 0 em 2009, para 3.462,2 MV de capacidade instalada no Brasil alcançado no exercício de 2013, representando 5,04% do total da matriz elétrica brasileira. Neste cenário, é previsto um crescimento contínuo da geração de energia eólica no país nos próximos anos, e, consequentemente, do mercado de turbinas eólicas. A Gamesa, por exemplo, (acesso restrito). Outro fator de incentivo à entrada, na visão da Siemens, seria o fato de o mercado brasileiro ser grande e estável, com grande potencial para a geração de energia eólica. Para a Suzlon, o mercado brasileiro ainda é jovem e não totalmente explorado para a expansão dos fabricantes estrangeiros. Em relação ao crescimento do mercado, a Acciona acredita que o volume mínimo de contratação nos próximos leilões seja de aproximadamente 2,3 GW/ano, havendo ainda a expectativa de crescimento da contratação de energia eólica no denominado mercado livre (ACL), em vistas de possível aumento de consumo de energia, bem como de eventual crise no sistema elétrico nacional, demandando o crescimento da fabricação e fornecimento de aerogeradores. O gráfico abaixo, elaborado pela Associação Brasileira de Energia Eólica – ABEEólica, prevê um crescimento significativo da capacidade instalada de geração de energia eólica até 2018:

Gráfico 1 – Nova capacidade e capacidade acumulada – 2005-2018 A escala mínima viável estimada pelos concorrentes oficiados foi de aproximadamente 300MW/ano, o que corresponde a aproximadamente 100-150 unidades. Como visto no gráfico acima, é prevista a instalação de 2000MW nos próximos anos, o que mostra que há espaço para um possível entrante absorver a demanda crescente por turbinas eólicas no Brasil. Sobre a possibilidade de haver novos entrantes no mercado brasileiro de turbinas eólicas em resposta a um possível aumento de preço da Alstom e GE, as respostas aos ofícios enviados pela SG foram divididas. Na visão da Eletrosul, tal aumento de preços levaria os agentes a buscarem novas opções no mercado nacional e internacional, podendo atrair mais fornecedores ao país. A Odebrecht também acredita que um aumento de preços por parte das Requerentes poderia motivar a entrada de novos concorrentes no mercado brasileiro. A fabricante de turbinas Acciona também acredita que um aumento de preços abriria espaço para a concorrência, inclusive para o surgimento de novos competidores. A Queiroz Galvão apresentou posicionamento mais pessimista. Segundo a empresa, o custo de entrada no mercado brasileiro é alto e o processo é lento. Um novo entrante precisaria identificar fornecedores de partes da turbina no território nacional aptos a produção, transferir a tecnologia, montar uma fábrica e comprovar ao BNDES que todas as regras impostas foram atendidas e conseguir o código FINAME.

No entanto, como exposto anteriormente, a Vestas fechou um contrato de fornecimento no mercado brasileiro e está em processo de aprovação do seu produto junto ao BNDES. A Tractebel, a Siemens, a Copel, a Wobben, a Suzlon, a Vestas e a Casa dos Ventos[111] também não veem como certa a entrada de novos concorrentes no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes. Segundo a Tractebel, existem outros fabricantes de turbinas eólicas no Brasil que poderiam absorver um desvio de demanda, o que reforça a existência de significativa rivalidade nesse mercado. Ainda assim, caso o projeto eólico estivesse em fase inicial de desenvolvimento, a Tractebel informou que seria possível esperar por novos entrantes no mercado. A empresa salientou que devido à grande demanda por esse produto no Brasil, constantemente há novos potenciais entrantes avaliando este mercado. Nesse cenário, as Requerentes defendem que o mercado poderia ser potencialmente definido como mundial uma vez que fornecedores estrangeiros que ainda não são certificados pelo BNDES para beneficiar-se do FINAME podem concorrer para contratos de fornecimento futuro de energia no Brasil. Segundo as Requerentes, apesar de atualmente não atenderem aos requisitos de conteúdo local do BNDES, a Suzlon e a Vestas anunciaram investimentos destinados a cumprir as exigências de conteúdo local[112].

As Requerentes argumentaram que, apesar das regras de conteúdo local, fornecedores estrangeiros não certificados atualmente pelo BNDES para beneficiar-se do FINAME poderiam concorrer para contratos locais para fornecimento futuro de energia no Brasil. Tendo em vista o tempo de entrega dos projetos de energia eólica a partir da realização do leilão (3 ou 5 anos), os fornecedores poderiam realizar os investimentos necessários no Brasil depois de garantir os contratos. Assim, fornecedores de turbinas que concorrem para o fornecimento para as empresas de energia no Brasil precisariam considerar a possibilidade de que fornecedores estrangeiros de turbinas que não participaram em oportunidades pretéritas também possam participar no futuro, e estão constantemente monitorando as intenções de novos entrantes em participar de futuras licitações. Informaram ainda que a Vestas participou do último leilão LER, em que ganhou algo em torno de 325 MW, presumidamente contando com este investimento, e assinou uma carta de intenção com o BNDES para a obtenção de qualificação. Isto reforça o argumento de que os fornecedores existentes são limitados não somente por rivais atuais, mas também por potenciais novos entrantes que podem oferecer com credibilidade propostas para clientes e fazer os investimentos necessários para atender às regras de conteúdo local posteriormente, em particular à luz do intervalo de 3-5 anos entre os leilões públicos e a instalação da capacidade.

A Vestas, que investiu recentemente em capacidade produtiva local para atender aos requisitos do BNDES, confirmou o argumento das Requerentes. Segundo a concorrente, é possível negociar um contrato de fornecimento de turbinas eólicas antes da realização dos investimentos em capacidade produtiva local. Explicou ainda que a decisão de atender às regras de conteúdo local atualmente vigentes ocorreu no primeiro trimestre de 2014, antes mesmo de ter contratos de fornecimento fechados, ou seja, sem garantia de demanda. Nesse sentido, as Requerentes defendem que os custos irrecuperáveis de entrada no mercado de turbinas eólicas podem ser substancialmente reduzidos. Isso porque um fabricante de turbinas eólicas poderia iniciar a fabricação ou montagem das turbinas para atender um cliente brasileiro quando já tivesse uma demanda garantida por um contrato de fornecimento, já que os investimentos necessários para iniciar ou aumentar a produção podem ser adiados até que um projeto tenha sido assegurado. Por não haver um mercado "spot" para turbinas eólicas, as empresas não mantêm capacidade excessiva para atender a uma demanda não antecipada, porque não há demanda não antecipada. Por fim, a maior parte das fabricantes apresentaram uma estimativa de tempo necessário para a entrada no mercado de turbinas eólicas como inferior ao prazo de entrega de 3 ou 5 anos.

Segundo estimativa das Requerentes, um novo concorrente levaria aproximadamente 2 anos após a fase de planejamento para ser capaz de fornecer turbinas eólicas no Brasil. Este período seria necessário para que o entrante estabelecesse a sua cadeia local de suprimentos, por meio da certificação de fornecedores, bem como para que implementasse uma planta de montagem de naceles e cubos rotores. Considerando fornecimento para concessão em leilões A-3 ou A-5, ou seja, que tem prazo de 3 ou 5 anos para implementação, um OEM poderia começar a participar de licitação mesmo antes de ter iniciado essas etapas. Segundo a Acciona, o tempo total para a entrada no mercado de turbinas eólicas seria de dois anos e meio. A Gamesa estimou que, (acesso restrito). A Vestas estimou o tempo de entrada em 2-3 anos, dependendo da maturidade do desenvolvimento do produto. Para a Siemens, uma entrada completa levaria de 3 a 4 anos. Segundo a Vestas, a partir do fechamento de contrato para o fornecimento de turbinas, uma empresa seria capaz de iniciar o desenvolvimento de uma cadeia de subfornecedores e começar a entrega das turbinas em 24 meses. Segundo a WEG, para um fornecedor estrangeiro desenvolver unidade fabril no país, o prazo mínimo para a entrega da turbina seria de 18 meses. VI.2.2.6. Conclusão da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado A Renova possui um contrato de longo prazo para o fornecimento de turbinas da Alstom.

Por isso, a principal preocupação da empresa é que a concretização do ato de concentração levaria a um desequilíbrio importante nesta relação, na medida em que, de um lado, a Renova permaneceria fortemente dependente do cumprimento de todas as cláusulas contratuais acordadas e, de outro lado, o contrato da Renova teria baixa relevância no portfólio conjunto GE+Alstom. Os clientes e concorrentes oficiados declararam que o principal ponto negativo deste ato de concentração é realmente a redução de um fabricante no mercado de turbinas eólicas, uma vez que as Requerentes são dois relevantes players desse mercado. Juntas, são consideradas líderes de mercado com significativo market share. Segundo a Siemens, acabando com a rivalidade entre as Requerentes, haveria uma redução da pressão sobre preços, podendo levar a um aumento do custo da turbina. A Odebrecht ressaltou que, adicionalmente, o ato de concentração pode reduzir a oferta de modelos de aerogeradores, salvo se foram mantidos os portfólios de modelos de aerogeradores já existentes na linha de produtos da Alstom e da GE. Essa preocupação também foi mencionada pela Tractebel, que, entretanto, reconheceu que com o crescimento do mercado eólico brasileiro ao longo dos anos a demanda pelos produtos deve justificar a oferta/permanência de todos os produtos e das fábricas existentes. Por outro lado, a fabricante Gamesa mencionou que (acesso restrito).

Diversos pontos positivos decorrentes da operação foram ressaltados pelos agentes oficiados. A Eletrosul opinou que a junção de duas empresas com capacidade técnica e extensa experiência pode resultar no desenvolvimento de um produto com melhor desempenho e qualidade. Nesse sentido, a Tractebel declarou que junção de dois centros de excelência no mercado de turbinas eólicas abre oportunidade para criação de novas tecnologias e soluções, complementaridade operacional, otimizações de produto e custos, aumento de eficiência, etc. Além disso, na visão da empresa, os demais concorrentes têm condições de manter um nível de competitividade adequado no mercado. A Queiroz Galvão mencionou que a GE é um fabricante mundial e de grande porte, com excelentes equipamentos e excelentes serviços prestados. Por isso, muito provavelmente terá condições de honrar os compromissos de curto e médio prazo assumidos pela Alstom com seus clientes, seja para produção dos equipamentos, implantação dos equipamentos ou prestação dos serviços de O&M. A Casa dos Ventos e a Wobben acreditam que a operação faz parte do processo normal ao qual todas as empresas estão sujeitas. Apesar de representar a união de grandes fornecedores de turbinas, o mercado absorverá tal fusão sem maiores dificuldades. A Contour Global também ressaltou a existência de alternativas factíveis que podem promover competição.

Nesse sentido, a Acciona, considerando o atual número de competidores instalados no mercado local, conforme indicado nesse questionário, bem como suas capacidades instaladas, não considera uma concentração prejudicial ao mercado de aerogeradores, no tocante ao presente ato de concentração. Segundo a empresa, por ser o mercado bastante competitivo, eventual concentração no caso de aprovação do ato, viabilizaria a entrada de mais empresas, surgindo-se novos players. A Vestas declarou que um mercado com fabricantes de turbinas mais fortes poderá trazer um melhor equilíbrio de forças na cadeia produtiva (entre fabricantes de turbinas e subfornecedores). Este equilíbrio ficou comprometido nos últimos anos devido às atuais regras de conteúdo local, as quais ocasionaram restrições na oferta e disponibilidade de determinados componentes e subfornecedores. Pelo exposto, constata-se que há rivalidade suficiente no mercado de turbinas eólicas para tornar um hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes improvável. Em suma, esta SG concluiu que (i) existem, atualmente, fornecedores alternativos de turbinas eólicas que poderiam eventualmente substituir o fornecimento das Requerentes para novas contratações, em caso de aumento de preços;

(ii) os fabricantes atuais podem adaptar a capacidade produtiva à demanda efetiva, de modo a expandir suas capacidades em decorrência de um novo contrato (levando em consideração que os leilões de energia prevêem entrega pelo menos 3 anos após sua realização); (iii) os fabricantes de subcomponentes de turbinas eólicas indicaram que há uma expectativa de crescimento da demanda, sendo que quase todos informaram que já possuem planos de ampliação da capacidade produtiva; e (iv) é possível, ainda, atrair novos subfornecedores ao mercado. Ainda, trata-se de um mercado com grande perspectiva de crescimento, que conta com grandes empresas globais com reconhecida capacidade e qualidade técnica competindo por novos contratos. Dessa forma, conclui-se que não é provável o exercício de poder de mercado no mercado de turbinas eólicas. VI.3. Serviços de manutenção para turbinas a gás: análise de rivalidade As Requerentes argumentam que a Alstom é apenas uma de muitas prestadoras de serviços competindo com a GE para o fornecimento de serviços para equipamentos GE, inclusive prestadoras de serviços controladas por OEMs de GT concorrentes, como a Ethos Energy (parcialmente controlada pela Siemens), Pratt & Whitney Power Systems (“PWPS”, controlada pela MHI), Ansaldo Thomassen (afiliada da Ansaldo Energia), bem como ISPs como Chromalloy, Sulzer, Liburdi e Dresser-Rand. A GE é a única fabricante OEM de turbinas a gás que não presta serviços para equipamentos de terceiros.

Para o fornecimento de novas peças, os outros competidores considerados pelas Requerentes foram PWPS, CPI e Chromalloy. Para o fornecimento de serviços fora do local, os outros competidores considerados foram PWPS, ProEnergy, Allied Power, ACT, Trinity, Phoenix Turbine e Chromalloy. Para o fornecimento de serviços no local, os outros competidores considerados foram: PWPS, ProEnergy, Turbine Pros, UPS, PIC Group e Andina Turbomecanica. Como já mencionado, as Requerentes afirmaram que há dois tipos de prestadores de serviços: OEMs e ISPs. OEMs são primariamente conhecidos pela habilidade técnica, qualidade e completude de oferta para os equipamentos que desenvolveram e fabricaram, enquanto ISPs podem ter comparável habilidade tecnológica e experiência e podem ainda oferecer preço competitivo ao consumidor e muitas vezes grande flexibilidade e capacidade de resposta. Sobre este assunto, a Eneva acredita que há uma vantagem em contratar o serviço diretamente do fabricante da turbina a gás dada a possibilidade de elaboração de um contrato de performance, no qual as intervenções corretivas/preventivas bem como as garantias oferecidas pelo fabricante estão incluídas. A Braskem acredita que há grande diferença entre os ISPs e os OEMs, pois os OEMs detêm todos os detalhes do projeto, montagem, histórico de problemas mundiais de seus equipamentos e suporte técnico qualificado para ajuda na solução de problemas encontrados durante a intervenção.

Dessa forma, a Braskem direciona a contratação de serviços específicos para os fabricantes originais, a fim de garantir a confiabilidade do sistema de geração de energia elétrica e vapor em suas plantas industriais. As Requerentes afirmaram ainda que, antes de 2010, somente OEMs eram ativas no Brasil nos serviços para suas próprias frotas de turbinas a gás. Contudo, desde 2010, muitos ISPs, como Chromalloy, Sulzer, Liburdi, Dresser-Rand Leading Edge, Wood Group, TGM Inc, Pro-Energy, Kelstrom, APM e GTPS entraram no Brasil e começaram a participar de licitações públicas, em razão do aumento de demanda de serviços. Esses novos competidores tiveram sucesso na entrada não somente em procedimento competitivos públicos, mas também no setor privado. As Requerentes alegam que a competição para esses serviços é intensa. Como empresa estatal, a Petrobras realiza licitações concorrenciais internacionais para cada peça/serviço que precisa adquirir[113], usualmente com diversas empresas participantes. (acesso restrito) Segundo as Requerentes, as licitações públicas da Petrobras estão sujeitas à Lei nº 8.666/93, que enumera os diferentes critérios para a determinação da proposta vencedora: (i) melhor técnica; (ii) melhor técnica e menor preço combinados; e (iii) menor preço.

Vez que os participantes utilizam técnicas similares para prestar serviços em GTs, normalmente a Petrobras escolhe o último critério, e, portanto, os contratos são assinados com a empresa que oferece o serviço/peça específico pelo menor preço. No caso de GTs cujos LTSAs expiraram, as oportunidades comerciais crescem para ISPs e OEMs capazes de prestar serviços a equipamentos de outros OEMs, e eles conseguem prontamente competir. É geralmente fácil para consumidores trocar de fornecedor de serviços sem grandes custos e clientes podem adquirir serviços de diversos fornecedores. Pontuaram ainda que, em mercados nos quais as concorrências públicas ocorrem de forma relativamente pouco frequente, caracterizadas pela demanda limitada, as participações podem não representar fielmente a capacidade competitiva, porque pequenas variações podem ter um efeito significativo nas participações de mercado, assim diminuindo sua confiabilidade como referência para análise da força competitiva. Conforme mencionado na análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, foram observadas variações expressivas entre os faturamentos anuais de cada fornecedor de serviços para turbinas a gás, o que corrobora o argumento apresentado acima pelas Requerentes. O gráfico abaixo demonstra as participações de mercado das Requerentes, da Sulzer e da Dresser-Rand entre 2011 e 2013, no mercado de serviços para turbinas a gás da GE, para as diferentes segmentações de mercado adotadas.

Gráfico 2 – Histórico de market share no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE – mercado agregado – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/CADE. Gráfico 3 – Histórico de market share no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE – serviços de campo – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/CADE. Gráfico 4 – Histórico de market share no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE – reparos de componentes – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/CADE. Gráfico 5 – Histórico de market share no mercado nacional de serviços para turbinas a gás da GE – peças de reposição – 2011 a 2013 (acesso restrito) Elaboração: SG/CADE. Tem-se que, independentemente da definição de mercado adotada, o histórico de participações mostrou diversas oscilações nos market shares dos fornecedores presentes no mercado entre 2011 e 2013, reforçando a rivalidade existente entre eles. As Requerentes ressaltaram ainda que, dado que a frota de turbinas a gás do Brasil não é tão expressiva (19 unidades no total, sendo que aproximadamente metade está sob LTSAs), e a demanda por serviços é em grande parte cíclica, em virtude das paradas programadas, ainda há poucas oportunidades comerciais. Sendo assim, à medida que LTSAs começarem a expirar, mais oportunidades surgirão. As Requerentes afirmaram que, a não ser que os consumidores estejam em um LTSA (com penalidades por rescisão antecipada e condições específicas do contrato;

alguns podem ser rescindidos por conveniência ou não têm a obrigação de comprar serviços), os custos de transferência são irrelevantes. Acerca da possibilidade de desvio de demanda para outro fornecedor, a Petrobras entende que seria praticável. Afirmou que não há custos para esta troca, como também não há necessidade de se fazer homologação, pois os outros fornecedores já prestam estes serviços para a Petrobras, ressalvados os casos em que há contratação direta. Como alternativas ao fornecimento de serviços pela GE, citou as empresas (acesso restrito). Já a Eneva entende não haver fornecedor alternativo para peças de reposição das turbinas além da GE, de modo que a Alstom não seria, na visão da empresa, uma concorrente da GE nesse mercado. Logo, diante de um aumento de preços por parte da GE, a Eneva teria que absorver tal aumento e buscar desenvolver novos fornecedores no mercado internacional. Para serviços de campo, a Turbotech seria uma alternativa viável. A Braskem possui contrato para prestação desses serviços com a GE com preço determinado. Segundo a empresa, preferencialmente, para este tipo de serviço, opta-se pela contratação da empresa fabricante do turbogerador que exige um nível mínimo de ”Supervisão Técnica“ dos serviços de manutenção quando comparadas com empresas que não são fabricantes do equipamento.

Dessa forma, mesmo diante de um aumento de preços por parte das Requerentes, a Braskem informou que seria viável desviar a demanda para outro fornecedor internacional (Sulzer ou Siemens), mas ainda assim teria que contratar a supervisão técnica do fabricante para mitigar o risco da falta de know-how do projeto do equipamento. Ou seja, continuaria contatando a GE, pois acredita que existe uma grande diferença entre ISPs e OEMs. No que diz respeito à escolha do fornecedor de serviços para turbinas a gás, as clientes desse mercado, no geral, elencaram os seguintes fatores como relevantes: qualificação técnica, preço, capacidade de atendimento frente a demandas urgentes, qualidade dos procedimentos técnicos e de segurança, dentre outros. Em relação à capacidade de absorção de um desvio de demanda, as concorrentes Sulzer e Dresser-Rand afirmaram estarem aptas a atender uma demanda suplementar. A Sulzer afirmou que tem condição de expandir sua base de clientes, absorvendo eventual demanda de serviços de campo e reparo de componentes. Acerca das opiniões dos agentes sobre a operação, tem-se que a concorrente Sulzer afirmou que a aquisição resultará em uma concentração acentuada dos negócios de turbinas a gás e formará um gigante na área de geração de energia, o que abriria algumas oportunidades para a Sulzer, sendo esta uma fornecedora alternativa, independente, confiável e tecnologicamente avançada, para manutenção e reparo de grandes unidades geradoras.

Em contrapartida, a Sulzer afirma que a grande concentração das atividades pode resultar em competição desigual, possibilitando ao fabricante original condições de praticamente obter o monopólio do mercado. A Petrobras afirmou que, (acesso restrito). A Braskem afirmou que, do ponto de vista técnico e de gestão do processo, acredita que a operação poderá ser positiva para os clientes em geral. Pelo exposto, conclui-se que no mercado de serviços para turbinas a gás da GE, ainda que a concentração de mercado tenha sido alta em alguns anos e/ou tipos de serviço, os clientes sinalizaram preferência pela prestação de serviços de manutenção para turbinas por parte da própria GE, tendo em vista as características inerentes aos OEMs. Desse modo, entende-se que a Alstom não seria uma concorrente tão forte quanto a GE para a prestação de tais serviços nas turbinas GE. Ademais, tem-se que todas as clientes afirmaram ter alternativas de fornecimento desses serviços (em maior ou menor grau). Dessa forma, entende-se que a rivalidade entre as Requerentes e suas concorrentes é capaz de disciplinar eventual exercício de poder de mercado. VI.4. Serviços para turbogeradores: análise de rivalidade Segundo as Requerentes, há múltiplas companhias internacionais que fornecem este tipo de serviço, e também um grande número de competidores locais que são capazes de fornecer serviços para geradores.

Embora alguns provedores de serviço foquem-se em serviços para um tipo particular de gerador, a maioria é capaz de fornecer serviços para todos os tipos de geradores ou para a maioria. As Requerentes informaram ainda que serviços para geradores são sujeitos a licitações competitivas. Clientes públicos e privados podem colocar prestadores de serviço uns contra os outros por meio de um processo de leilões para assegurar preços competitivos. O preço se torna ainda mais competitivo conforme a frota de geradores envelhece e clientes aumentam seu nível de know-how. Ainda sobre a rivalidade do mercado, as Requerentes afirmaram que os clientes podem facilmente trocar de prestador de serviços, já que os geradores constituem uma tecnologia madura e a maioria dos ISPs e OEMs tem o conhecimento e capacidade de oferecer todos os tipos de serviços para geradores. Mesmo os serviços mais sofisticados como as “rebobinagens” são necessários em geradores apenas após 10 a 20 anos de uso para turbogeradores, momento no qual um cliente teria menos probabilidade de estar vinculado a quaisquer acordos de serviços firmados com OEM na época da compra do gerador. De qualquer forma, para prestadores de serviços não haveria restrições referentes à produção do equipamento e todos os concorrentes teriam condições de prestar serviços para todos os tipos de equipamento independentemente do fabricante.

Por estes motivos, as Requerentes entendem que serviços para geradores são em grande parte transacionáveis, o que facilita a troca de fornecedores por clientes. A Siemens informou que teria capacidade para absorver um desvio de demanda dos clientes de serviços de turbogeradores. No mesmo sentido, a WEG afirmou que, estando os equipamentos dentro do range de atuação, suportaria um desvio de demanda, pois tem estrutura e know-how suficientes para tal. A ABB, apesar de ter pontuado que sua presença como prestador de serviços a geradores no Brasil é bastante limitada, afirmou que, sendo possíveis as importações, ela entende existir assim uma capacidade internacional suficiente para absorver um desvio de demanda. A Nishi (acesso restrito). Acerca da possibilidade de desvio de demanda para outros fornecedores de serviços para turbogeradores, a ArcelorMittal informou que o mercado de fornecedores, hoje, é muito restrito, e a homologação de novo fornecedor requer análise crítica do quadro técnico e experiência na execução destes serviços. Estima-se que são necessários de 8 (oito) meses a 15 (quinze) meses para realização de testes a fim de avaliar os serviços prestados e homologar novo prestador. Nesse sentido, embora a substituição do prestador seja possível, ela é demorada e custosa.

Entretanto, cabe destacar que a ArcelorMittal mantém atualmente contrato com a empresa TurboTech para prestação de serviços de manutenção de rotina, incluindo desmontagem e montagem, inspeção e troca de componentes. Mantém também relação com a empresa Cevisa, pertencente à CE, para prestação de serviços de diagnose, fabricação e grandes manutenções. Além disso, informou que teria como alternativas de fornecimento as empresas TGM, Sulzer, ABB, Mitsubishi, Kawasaki, Mitsui e Fuji. A CSN, como já mencionado, entende que há grande lealdade à marca e preferência expressa pelos fabricantes do equipamento na escolha de um fornecedor de serviços para turbogeradores. No entanto, apontou como alternativas de fornecimento de tais serviços as empresas Turbocare, Siemens, Toshiba, ABB, Dresser-Rand, Turbotech e TGM Turbinas. A Cenibra informou que seria viável desviar a manutenção de turbogeradores para outro fornecedor de serviços sem incorrer em custos para homologação de um novo fornecedor. A Cenibra já possui a ABB como alternativa homologada para prestação de serviços de manutenção de turbogeradores. A Petrobras afirmou (acesso restrito). A Petrobras elencou diversas empresas como alternativas ao fornecimento de serviços de manutenção, tais como (acesso restrito).

Para a Braskem, seria viável desviar a demanda para outro fornecedor nacional, mas ressaltou que ainda assim teria de contratar a supervisão técnica do fabricante para mitigar o risco da falta de know-how do projeto do equipamento. Como alternativas, citou as empresas Turbotech, Sulzer e Exterran. Observa-se, portanto, que, apesar de indicarem preferência pelas empresas fabricantes dos turbogeradores para a prestação de serviços de manutenção, as empresas clientes deste mercado apresentaram uma quantidade substancial de opções viáveis para atender suas demandas por estes serviços, inclusive empresas prestadoras independentes (ISPs). Adicionalmente, tem-se que as OEMs oficiadas indicaram ter capacidade de atender um desvio de demanda dos clientes por serviços para turbogeradores, conforme visto no parágrafo acima. Apenas a título de exercício, a tabela abaixo apresenta o market share incluindo as ISPs, de acordo com a estimativa do total faturado por ISPs no fornecimento de serviços para turbogeradores apresentadas pelas Requerentes. Tabela 10 - Participações de mercado no fornecimento de serviços para turbogeradores, incluindo ISPs (acesso restrito) Empresa Faturamento 2013 % GE 0-10 Alstom 10-20 ISPs 60-70 WEG 0-10 Siemens 0-10 ABB 0-10 Nishi 0-10 Total 100% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade.

Adotando a estimativa apresentada pelas Requerentes, o seu market share no cenário em que se inclui os ISPs, cai de (acesso restrito) para (acesso restrito) .Muito embora não seja possível afirmar qual o grau de precisão da estimativa apresentada pelas Requerentes, as alegações apresentadas pelos clientes sugerem que tais empresas participam, em alguma instância, do mercado de prestação de serviços para turbogeradores, figurando como alternativas viáveis para o fornecimento desses serviços. Por todo o exposto, entende-se que a rivalidade existente no mercado de serviços para turbogeradores é capaz de mitigar as preocupações de ordem concorrencial advindas da operação, disciplinando eventual exercício de poder de mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Cláusulas de não concorrência e de não aliciamento estão de acordo com a jurisprudência do CADE, (acesso restrito): VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo as Requerentes, a GE se retirou em grande parte do negócio de energia hidrelétrica quando vendeu seu negócio de energia hidrelétrica à Andritz em 2008, apesar de ainda oferecer serviços, no Brasil, para geradores hidrelétricos e turbo geradores. [2] Adicionalmente, a GE também (acesso restrito). [3] Para os mercados em que este critério foi observado, a SG solicitou que as Requerentes apresentassem a data da última venda no Brasil, de modo que ficasse clara a não atuação neste mercado.

[4] Em relação a estes mercados, a SG solicitou que as partes demonstrassem que, apesar de não haver relação de fornecimento estabelecida entre as empresas, não haveria risco de fechamento de mercado, ou seja, nenhuma das partes teria participação maior ou igual a 30% nos mercados upstream ou downstream. [5] Ato de Concentração nº 08700.008736/2012-92. Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e Consórcio MPEC. Decidido em 5.11.2012. [6] As Requerentes alegaram - e a decisão do CADE citou esses trechos - que: “A noção de integração vertical pressupõe que o produto em questão seja um insumo necessário ao processo produtivo, sem o qual a empresa do mercado à jusante não consiga desempenhar suas atividades. Dessa perspectiva, os serviços de gestão ambiental e de risco seriam apenas complementares à atividade da BR, não havendo razão para considerá-los insumos; em última instância, trata-se de uma situação na qual alguns clientes da BR, além de demandarem combustíveis líquidos e lubrificantes, também têm interesse em adquirir serviços de gestão ambiental e de gestão de risco e, sob a perspectiva deles, existiria uma complementariedade entre as atividades.

Assim, sob a perspectiva do oferecimento dos produtos e serviços, não há como se considerar que as atividades sejam dependentes ou verticalizadas.” (página 6) [7] Disjuntores são usados para isolar componentes elétricos, principalmente o transformador, para protegê-los de, por exemplo, picos de energia ou outras causas de sobrecarregamento de equipamentos. Disjuntores que usam isolamento a gás, com hexafluoreto de enxofre (SF6) são chamados de Gas Insulated Switchgears (“GIS”) [8] Transformadores de energia mudam os níveis de voltagem da energia elétrica e são um dos itens mais importantes dos equipamentos em uma subestação. [9] EMS e DMS são diferentes tipos de software de controle de Grid. Softwares de controle de Grid são projetados para monitorar e controlar o fluxo de elétrons ao longo do sistema de transmissão ou distribuição. Um sistema de controle de ativos pode também permitir ao operador intervir caso haja algum problema ou pode ser configurado para fazer intervenções automáticas, por exemplo, ligando interruptores nas subestações. O sistema obtém informações em particular de vários dispositivos de detecção e medição instalados nas subestações, em linhas de transmissão e distribuição e em usinas de geração. A informação é comunicada ao sistema de controle de ativos na sala de controle central do Grid, por meio de um sistema de comunicações dedicado que integra o sistema de controle de ativos como um todo, eis que contribui com o fluxo de dados do sistema.

Existem vários sistemas e módulos de software de controle de ativos diferentes que fornecem diferentes funcionalidades. É difícil fornecer uma visão geral completa, tendo em vista que grandes sistemas de softwares são geralmente adaptados para as necessidades específicas de um cliente. Ademais, a funcionalidade de um sistema de controle de ativos pode também depender de quais outros sistemas o consumidor já opera e com quais outros sistemas o sistema de controle de ativos deverá ser integrado. Finalmente, alguns operadores de sistemas de transmissão ou distribuição desenvolvem e operam seus próprios softwares de controle de ativos. [10] EMS são os sistemas que administram a rede de transmissão de usinas de energia através das subestações de transmissão (step-down). A GE oferece um EMS chamado “PowerOn Reliance”, enquanto o principal EMS oferecido pela Alstom Grid se chama “e-terra-platform”. [11] DMS são utilizados para redes de distribuição no lugar de redes de transmissão. O principal produto da Alstom Grid se chama“e-terra-distribution”, e os principais produtos da GE se chamam “PowerOn Control” e “PowerOn Fusion”. Sistemas DMS são mais conhecidos atualmente como Integrated DMS ou Advanced DMS, pois muitos desses agora integram a funcionalidade Outage Management System (“OMS”), anteriormente fornecida como um produto separado. Por exemplo, o IDMS da Alstom Grid inclui uma funcionalidade para gerenciamento de interrupções em tempo-real.

A GE também possui sistemas avançados de gestão de distribuição (“ADMS”), PowerOn Advantage, que é a convergência entre o PowerOn Control, o PowerOn Fusion e o PowerOn Restore (“OMS”). [12] Além da GE, a AES Eletropaulo habilitou duas empresas para o projeto: Oracle e ABB. [13] Um sistema de gerenciamento de interrupções auxilia operadores de grid a responderem a interrupções de rede. [14] Além da GE, a AES Eletropaulo habilitou duas empresas para o projeto: Oracle e ABB. [15] O faturamento da Alstom em 2010 relacionado a serviços para turbinas a vapor da GE foi de aproximadamente (acesso restrito). [16] Em resumo, tais cláusulas ditam que o prazo de garantia é reiniciado quando a turbina requer manutenção relacionada ao serviço originalmente prestado (quando a garantia é acionada), de tal sorte que a turbina seja "sempre verde" (evergreen). [17] Um SAS inclui notoriamente: relés de proteção (HV e MV), bay controllers, unidades de medição fasorial, interruptores, roteadores, relógios, painéis de relés, bem como produtos de monitoramento e diagnóstico de equipamentos, incluindo monitoração de transformadores e de disjuntores. Adicionalmente, SAS podem incluir um sistema de controle com interface homem-máquina (“HMI”) para fins de visualização e controle dentro da subestação. Finalmente, SAS inclui uma variedade de equipamentos de comunicação, tais como roteadores, gateways e merging units, para auxiliar na troca de dados entre os equipamentos.

[18] Os mercados upstream em que a GE atua são (i) Unidades de controle (gateways e RTUs), com aproximadamente (acesso restrito) de participação de mercado, e (ii) relés de proteção com aproximadamente (acesso restrito) de participação de mercado. [19] Os mercados upstream e a participação estimada da GE são: Disjuntores de Baixa e Média Voltagem (10% e 1%, respectivamente), contatores e circuitos de controle de baixa voltagem (0,4%), painéis de baixa e média voltagem (0,3% e 1%, respectivamente), capacitores (1%), multiplexadores (2%), para-raios de alta voltagem (0,2%). Ainda, a GE concorre com grandes empresas em todos estes mercados, como Schneider, Eaton, Siemens, ABB, WEG, Emerson, entre outros. [20] (acesso restrito). Todavia, essa venda foi para uma aplicação diferente e há muito tempo. Logo, resta claro que não há risco de fechamento, pois nenhum cliente no Brasil depende dos produtos da GE. [21] Destaca-se que a Alstom pode ter fornecido projetos de usinas hidrelétricas e/ou eólicas no Brasil, os quais podem ter incluído geradores síncronos, mesmo que a Alstom não tenha fabricado os geradores ela mesma. No entanto, diferentemente de condensadores síncronos (motores), geradores síncronos para usinas de energia hídrica e eólica nem sempre precisam de drive para serem iniciados.

Isso porque o movimento mecânico da água/vento já será capaz de levar contínua e lentamente o gerador à velocidade necessária, sem a necessidade de intermediação de um drive – e, para as aplicações feitas no Brasil, não se faz necessário acelerar mais a partida do gerador. Por outro lado, condensadores síncronos conectam-se diretamente ao Grid elétrico, o qual não pode acelerar lentamente o motor, sendo assim necessário um dispositivo de partida. Em suma, por essas razões, não há relação vertical entre geradores síncronos e drives no Brasil, mas apenas entre drives e condensadores síncronos. [22] Por fim, note-se que drives podem ser utilizados para outras aplicações. Por exemplo, um drive (conversor) é necessário para conectar um gerador eólico (seja este síncrono ou não) ao sistema elétrico (ou seja, ao Grid) (mas não para iniciar o gerador). No entanto, até 2014, a GE não vendeu ainda nenhum desses produtos no Brasil. [23] Ato de Concentração nº 08700.008736/2012-92. Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e Consórcio MPEC. Decidido em 5.11.2012. ”Nesse sentido, as requerentes afirmaram ainda que a BR não exige condições ou quantidades mínimas para o fornecimento de combustível ou lubrificantes que tornem a contratação dos serviços de gestão ambiental e de risco necessária, visto que é a atividade econômica do cliente que determina os requisitos ambientais e de gestão de riscos que deverão ser cumpridos.

Outrossim, a BR não vincula a oferta de combustível e de lubrificante à aquisição dos serviços de gestão ambiental e de risco. Diante desses esclarecimentos, e da baixa participação de mercado das requerentes relativamente aos serviços objeto do contrato de parceria, considera-se que a discussão sobre eventual integração vertical no presente caso não é concorrencialmente relevante“ (parágrafos 12-13). [24] Tanto a GE quanto a Alstom Renewables atualmente fabricam alguns dos componentes de turbinas eólicas no Brasil. No entanto, nem a GE nem a ALSTOM Renewables ofertam tais componentes a terceiros, de modo que daí não resulta qualquer integração vertical entre as Requerentes. [25] O Ambiente de Contratação Livre compreende contratos celebrados entre partes privadas. Sob esse contrato, as partes são livres para negociar como a energia será gerada, como será fornecida e qual será o valor pago pela energia. Esse modelo representa a minoria da geração de energia eólica produzida no Brasil. [26] Resposta ao Ofício 444/2015. [27] Resposta ao Ofício 446/2015. [28] Resposta ao Ofício 451/2015. [29] Resposta ao Ofício 452/2015. [30] Resposta ao Ofício 449/2015. [31] Resposta ao Ofício 443/2015. [32] Acciona, Gamesa, Wobben, WEG, Siemens,Vestas e Suzlon. Respostas aos ofícios 497/2015, 500/2015, 510/2015, 511/2015, 512/2015, 513/2015 e 514/2015.

[33] Segundo a concorrente Gamesa, o segmento offshore não é significativo no Brasil, já que o país dispõe de abundância de terrenos com alto potencial eólico e baixo custo de obra civil quando comparado a mercados europeus. [34] Processo nº COMP/M.3809 - Siemens/Flender, decisão da Comissão datada de 29.6.2005. [35] Caso COMP/M.7083 – John Wood Group/Siemens/JV (2014), parágrafo 14. [36] Resposta ao Ofício 564/2015. [37] Resposta ao Ofício 567/2014. [38] Resposta ao Ofício 635/2015. [39] Resposta ao Ofício 636/2015. [40] Resposta ao Ofício 637/2015. [41] Resposta ao Ofício 640/2015. [42] Static VAR compensators (“SVC”), static synchronous compensators (“STATCOM”), fixed shunt compensation, fixed series compensation (“FSC”), mechanically switched compensation devices (“MSCD“) synchronous condensers e soluções para armazenamento de energia. [43] Caso M.3653 - Siemens/VA Tech, decisão de 13 de julho de 2005. [44] Resposta ao Ofício 530/2015. [45] Resposta ao Ofício 533/2015. [46] Resposta ao Ofício 537/2015. [47] Resposta ao Ofício 540/2015. [48] Resposta ao Ofício 545/2015. [49] Resposta ao Ofício 516/2015. [50] Resposta ao Ofício 535/2015. [51] Resposta ao Ofício 600/2015. [52] Resposta ao Ofício 605/2015. [53] Resposta ao Ofício 602/2015. [54] Resposta ao Ofício 604/2015. [55] Atos de Concentração nºs 08012.009506/2006-51, 08012.010360/2009-39, 08012.000236/2007-01, 08012.003877/2004-67 e 08012.011131/2004-27. [56] Ato de Concentração nº 08012.010360/2009-39. Requerentes:

Schneider Electric Industries SAS e Areva T&D Holding S/A. Decidido em 22.9.2010. [57] Ato de Concentração nº 08012.007825/2001-17. Requernetes: Tyco International Inc. e CHT Holdings. Decidido em 29.5.2002. [58] Resposta ao ofício 590/2015. [59] Resposta ao ofício 585/2015. [60] Resposta ao ofício 591/2015. [61] Resposta ao ofício 594/2015. [62] É mais conservadora porque há empresas que somente atuam em um segmento. Tal definição pode ser revista em casos. [63] Ato de Concentração nº 08700.000792/2014-40. Requerentes ALSTOM Brasil Energia e Transporte Ltda. e Construtora Andrade e Gutierrez S.A. Julgado em 24.2.2014. [64] Resposta ao ofício 510/2015. [65] Resposta ao ofício 514/2015. [66]Ato de Concentração Nº 08012.003920/2001-41. Requerentes: General Electric Company and Harris Corporation. Decidido em 1º de janeiro de 2002. [67] Atos de Concentração n°s 08012.010360/2009-39, 08012.000236/2007-01, 08012.007825/2001-17 e 08012.003877/2004-67. [68] Ato de Concentração nº 08012.011131/2004-27. Requerentes: Siemens AG e VA Technologies AG. Decidido em 13.2.2008. [69] ZIV, Toshiba, Nari, Schneider, SEL, ABB e Siemens. Respostas aos Ofícios 526/2015, 529/2015, 532/2015, 534/2015, 536/2015, 538/2015 e 544/2015. [70] Resposta ao Ofício 608/2015. [71] Resposta ao Ofício 612/2015. [72] Resposta ao Ofício 611/2015. [73] Resposta ao Ofício 613/2015. [74] Resposta ao Ofício 625/2015. [75] Resposta ao Ofício 626/2015. [76] Resposta ao Ofício 593/2015. [77] Resposta ao Ofício 649/2015.

[78] Resposta ao Ofício 650/2015. [79] Resposta ao Ofício 651/2015. [80] Resposta ao Ofício 653/2015. [81] Resposta ao Ofício 654/2015. [82] Resposta ao Ofício 656/2015. [83] Resposta ao Ofício 657/2015. [84] Resposta ao Ofício 658/2015. [85] Resposta ao Ofício 659/2015. [86] Resposta ao Ofício 660/2015. [87] Resposta ao Ofício 661/2015. [88] Considerando todas as turbinas eólicas que estão instaladas, independentemente de ligação à rede. [89] Metodologia: Informações públicas disponíveis sobre os resultados dos leilões de energia e estimativas da GE sobre o mercado livre, baseadas em pedidos de propostas recebidos pela empresa e em projetos anunciados ao público. [90] Informações públicas disponíveis sobre os resultados dos leilões de energia e estimativas da GE sobre o mercado livre, baseadas em pedidos de propostas recebidos pela empresa e em projetos anunciados ao público. Vide planilha da GE consolidando informações de projetos eólicos no Brasil (Doc. de Acesso Restrito nº 26). [91] Nos últimos 3 (três) anos, a Vestas produziu turbinas no âmbito da metodologia antiga de conteúdo local ("Finame 1"), em sua unidade localizada em Maracanau/CE, com 400MW/ano de capacidade, tendo fabricado 334 MW em 2012 e 60 MW em 2013. [92] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC):

(i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados ou altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. A Comissão Europeia, por sua vez, adota os seguintes critérios: (i) HHI < 1.000 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais; e (ii) 1.000 < HHI < 2.000 pontos, com ∆HHI < 250 pontos, ou HHI > 2.000 pontos e ∆HHI < 150 pontos, a operação não apresenta problemas concorrenciais. [93] Optou-se pode não segmentar ainda mais esse mercado na definição de mercado relevante porque: (i) a diferenciação entre OEM e ISP foi feita basicamente pelos clientes de turbogeradores, não sendo significativa entre os hidrogeradores; (ii) a própria segmentação entre hidrogeradores e turbogeradores é conservadora, dada as respostas obtidas; (iii) alguns clientes tem cadastrado empresas ISP como alternativa de fornecimento. [94] Segundo a manifestação da Renova: IMPSA: A empresa vinha enfrentando problemas financeiros no último ano devido ao desequilíbrio no seu fluxo de caixa provocado pelo não recebimento de pagamentos de projetos com a execução em atraso.

Em dezembro de 2014 a subsidiária brasileira da empresa entrou com pedido de recuperação judicial para evitar a falência. Nesta situação, sua capacidade de atender a demandas substanciais ficará seriamente comprometida. Wobben: A subsidiária brasileira do fabricante alemão Enercon enfrenta uma disputa judicial com o governo depois de perder (com efeito retroativo) benefícios tarifários (notadamente a coabilitação no REIDI) que obtivera em seus projetos no Brasil desde o período do Proinfa (2004). Além do forte impacto financeiro que a perda deste benefício trará à empresa, os agentes geradores e investidores em parques eólicos não assinarão contratos com o fabricante até que a situação esteja resolvida. Weg: A única fabricante brasileira de aerogeradores é a mais nova entrante no mercado de energia eólica. Adquiriu recentemente a tecnologia de um fabricante norte americano (Northern Power) e já assegurou alguns contratos de fornecimento no Brasil, no entanto, o fato de ser muito nova no mercado, além de sua reduzida capacidade produtiva, não permite que se constitua numa alternativa viável aos projetos da Renova no horizonte de execução dos seus projetos contratados. [95] Disponível em: <http://www.abdi.com.br/Estudo_Backup/Mapeamento%20da%20Cadeia%20Produtiva%20da%20Ind%C3%BAstria%20E%C3%B3lica%20no%20Brasil.pdf>. Acesso em 1°.4.2015. [96] Resposta ao Ofício 1342/2015. [97] Resposta ao Ofício 1340/2015. [98] Resposta ao Ofício 1343/2015. [99] Resposta ao Ofício 1336/2015.

[100] Resposta ao Ofício 1335/2015. [101] Resposta ao Ofício 1337/2015. [102] Resposta ao Ofício 1334/2015. [103] Resposta ao Ofício 1348/2015. [104] Resposta ao Ofício 1346/2015. [105] Resposta ao Ofício (acesso restrito). [106] Resposta ao Ofício 1351/2015. [107] Resposta ao Ofício 1347/2015. [108] Resposta ao Ofício 1352/2015. [109] Resposta ao Ofício 1344/2015. [110] Resposta ao Ofício 1651/2015. [111] Resposta ao Ofício 442/2015. [112] Suzlon prevê recuperar clientes com fábrica no NE. Disponível em: http://www.portalabeeolica.org.br/index.php/noticias/2244-suzlon-prev%C3%AA-recuperar-clientes-com-f%C3%A1brica-no-ne.html. E Vestas investirá 32 milhões de euros no Brasil. Disponível em: http://br.reuters.com/article/businessNews/idBRKBN0EH1I420140606. Acesso em 30.10.2014. Relaciona-se com a planta de naceles, a qual as Partes entendem estar planejada para entrar em operação no fim de 2015. [113] (acesso restrito).