Ato de Concentração Sumário nº 08700.000454/2015-90

:: SEI / CADE - 0023879 - Parecer :: PARECER Nº 83/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.000454/2015-90 Requerentes: EDP - Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecém Geração de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: EDP - Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecém Geração de Energia S.A. Mercado de Geração de Energia Elétrica - termelétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição de 50% das ações da empresa Porto do Pecém Geração de Energia S.A. ("Empresa Objeto"), pertencentes a Eneva S.A. (“Eneva”), pela EDP – Energias do Brasil S.A. (“EDP”). Atualmente a Empresa Objeto é uma sociedade sob controle comum da EDP (50%) e da Eneva (50%). Após a Operação, a EDP passará a deter 100% de suas ações. A Empresa Objeto controla a usina UTE Porto do Pecém, localizada no estado do Ceará, que atua na geração de energia termoelétrica, com potência instalada de 720 MW. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO DECISÓRIO Nº 30/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (Documento SEI 0017852) Data da notificação ou emenda?

02/02/2015 Data da publicação do edital? 12/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES EDP A EDP é uma sociedade controlada pelo Grupo EDP – Energias de Portugal S.A. que atua nos mercados de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. Eneva A Eneva, por sua vez, é uma companhia brasileira pertencente ao grupo alemão E. ON e ao grupo do Sr. Eike Batista “EBX”, com sede na cidade do Rio de Janeiro, e que atua nas áreas de geração e comercialização de energia elétrica, com negócios complementares em exploração e produção de gás natural. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de Energia elétrica Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente operação refere-se à aquisição pela EDP do controle (100% das ações) da UTE Porto do Pecém termoelétrica, localizada no Ceará, com potência instalada de 720 MW. O Grupo EDP atualmente possui participação em usinas geradoras de energia elétrica nos Subsitemas Norte, Nordeste, Sudeste/Centroeste e Sul do Sistema Interligado Nacional (SIN), com capacidade instalada total de 3.235 MW (incluindo a Empresa Objeto), o que corresponde a 2,4 % [1] do total da capacidade instalada de geração de energia elétrica no SIN.

Na matriz termoelétrica, a EDP possui participação apenas na Empresa Objeto. No Subsistema Nordeste, a EDP possui participação na Empresa Objeto e em algumas usinas eólicas que ainda não entraram em operação. Assim, haveria sobreposição horizontal apenas no Subsistema Nordeste considerando todas as matrizes. No Subsistema Nordeste, a EDP detém capacidade instalada de 956,3 MW, o que corresponde a uma participação de 3,04 % [2]. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo EDP na geração, comercialização e distribuição de energia, esta suposta integração não concede à EDP possibilidade de fechamento de mercado, dada a reduzida participação de mercado da EDP na geração de energia elétrica no país (e também no Subsistema Nordeste). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Considera as usinas em operação e as que ainda não estão em operação da EDP e uma a capacidade instada total do SIN de 134.351,3 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 18/02/2015) e dados da EDP disponíveis no Ato de Concentração nº 08700.000360/2015-11. [2] Considera as usinas em operação e as que ainda não estão em operação da EDP e uma a capacidade instada total do Subsistema Nordeste de 31.421,1 MW. Fonte:

Sistema BIG/ANEEL (acessado em 18/02/2015) e dados da EDP disponíveis no Ato de Concentração nº 08700.000360/2015-11.