Ato de Concentração Sumário nº 08700.000763/2015-60

:: SEI / CADE - 0026138 - Parecer :: PARECER Nº 88/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.000763/2015-60 Requerentes: J&F Investimentos S.A., Zetta Lighting S.A., Empresa Produtora de Energia Ltda., GasOcidente do Mato Grosso Ltda. e GasOriente Boliviano Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: J&F Investimentos S.A., Zetta Lighting S.A., Empresa Produtora de Energia Ltda., GasOcidente do Mato Grosso Ltda. e GasOriente Boliviano Ltda. Geração de energia elétrica e transporte de gás natural por dutos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição pela J&F Investimentos S.A. (“J&F”) de 1%, e pela subsidiária da J&F, Zetta Lighting S.A. (“Zetta Lighting”), de 99% das quotas da Empresa Produtora de Energia Ltda. (“EPE”) e da GasOcidente do Mato Grosso Ltda. (“GOM”), atualmente detidas pela AEI CB Limited (“AEI CB”) e pela EPE Holdings Ltd. (“EPE Holdings”). A operação também compreenderá a aquisição, pela EPE, de 99%, e, pela Zetta Lighting, de 1%, das ações da GasOriente Boliviano Ltda. (“GOB”), também detidas pela AEI CB e pela EPE Holdings. A EPE é proprietária da usina UTE Cuiabá, localizada no estado do Mato Grosso, que atua na geração de energia termoelétrica, com potência instalada de 529,2 MW. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO DECISÓRIO Nº 45/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (Documento SEI 0021297) Data da notificação ou emenda? 09/02/2015 Data da publicação do edital? 24/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES EPE A EPE é proprietária de uma usina termelétrica localizada em Cuiabá (“UTE Cuiabá”), no estado do Mato Grosso, atualmente alugada para a Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRÁS (“Petrobrás”). As únicas atividades da EPE são a locação de tal usina e a prestação de serviços de manutenção e operação para a Petrobrás. A EPE pertence ao Grupo AEI. GOM A GOM pertence ao Grupo AEI e tem como única atividade o transporte de gás natural por dutos, através do Gasoduto Bolívia – Mato Grosso. GOB A GOB pertence ao Grupo AEI e não possui atividades no mercado brasileiro. J&F A J&F, empresa holding do Grupo J&F (“Grupo J&F”), detém participação societária em outras companhias que atuam nos segmentos de produtos alimentícios, couro, produtos de limpeza, higiene pessoal, subprodutos bovinos, serviços financeiros, florestamento e comercialização de madeira, pecuária, dentre outros.

Zetta Lighting A Zetta Lighting, também pertencente ao Grupo J&F, é uma empresa recentemente constituída para ser uma holding e também para atuar no mercado de iluminação pública. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de Energia elétrica e transporte de gás natural por dutos Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação A presente operação refere-se à aquisição pelo Grupo J&F do controle (100% das ações) da EPE, da GOM e da GOB. As Requerentes afirmam que, na data do fechamento, as empresas-objeto da operação passarão por uma reestruturação societária, dentro do próprio Grupo AEI, motivado por algumas dívidas detidas com outras empresas do Grupo vendedor. A Operação resultará em sobreposição no mercado de energia elétrica, uma vez que o Grupo J&F não tem nenhuma atividade no setor de gás natural, mas sim no de geração de energia elétrica. O Grupo J&F possui participação em usinas geradoras de energia elétrica, em operação e em construção, no Sistema Interligado Nacional (SIN), com capacidade instalada total de 474 MW. No Subsistema Nordeste. O Grupo J&F possui dois complexos eólicos em construção [1], com capacidade instalada prevista de 248 MW, e, no Sudeste/Centro-Oeste, possui uma termoelétrica com capacidade instalada de 226 MW [2].

A UTE Cuiabá, uma das empresas-objeto desta Operação (e a única com atuação no mercado brasileiro de geração de energia elétrica), tem potência instalada de 529,2 MW no Subsistema SE/CO. Desta forma, constata-se que haveria sobreposição horizontal na geração de energia elétrica em 4 cenários possíveis: considerando todas as matrizes do SIN, na geração na matriz térmica considerando o SIN, no Subsistema SE/CO considerando todas as matrizes, e na geração na matriz térmica considerando o Subsistema SE/CO. Após a Operação, o Grupo J&F terá uma capacidade instalada de 1.003,2 MW, o que corresponde a 0,74% [3] do total da capacidade instalada de geração de energia elétrica do SIN, considerando todas as matrizes. Na matriz termoelétrica, o Grupo J&F terá uma capacidade instalada de 755,2 MW do SIN, o que corresponde a 1,99% [4] do total. No Subsistema SE/CO, o Grupo J&F terá uma capacidade instalada de 755,2 MW considerando todas as matrizes, o que corresponde a 0,90% [5] do total. No Subsistema SE/CO, considerando apenas a matriz térmica, o Grupo J&F terá uma capacidade instalada de 755,2 MW, o que corresponde a 3,56% [6] do total. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo J&F na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, esta suposta integração não concede ao Grupo J&F possibilidade de fechamento de mercado, dada a reduzida participação de mercado do Grupo J&F na geração de energia elétrica no país.

Além disso, a transmissão de energia elétrica é um monopólio natural regulado pela ANEEL, o que minimizaria ainda mais a possibildiade de fechamento de mercado em decorrência desta operação.. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Complexo Eólico Punaú (132 MW) e Complexo Eólico Baleia (116 MW) [2] Eldorado Celulose, temoelétrica com potência de 226 MW localizada no estado do Mato Grosso do Sul. [3] Considera uma capacidade instalada no SIN de 134.789,5 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 25/02/2015). [4] Considera uma capacidade instalada de usinas termoelétricas no SIN de 37.875,9 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 25/02/2015). [5] Considera uma capacidade instalada do Subsistema SE/CO de 84.007,1 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 25/02/2015). [6] Considera uma capacidade instalada de usinas termoelétricas no Subsistema SE/CO de 21.193,7 MW. Fonte: Sistema BIG/ANEEL (acessado em 25/02/2015).