Ato de Concentração Sumário nº 08700.001463/2016-89

:: SEI / CADE - 0176155 - Parecer :: PARECER Nº 79/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001463/2016-89 INTERESSADO: Camargo Corrêa Naval e Participações Ltda., Queiroz Galvão Naval S.A., Japan EAS Investimentos e Participações Ltda. e Estaleiro Atlântico Sul S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Camargo Corrêa Naval e Participações Ltda., Queiroz Galvão Naval S.A., Japan EAS Investimentos e Participações Ltda. e Estaleiro Atlântico Sul S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Segmento de construção offshore e serviços correlatos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Camargo Corrêa Naval e Participações Ltda. ("CCNP") A CCNP é empresa holding que possui participação em outras sociedades. O Grupo Camargo Corrêa atua nos seguintes setores: (i) engenharia, construção e operação de infraestrutura; (ii) incorporações; (iii) cimento; (iv) concessões de energia e transporte; e (v) têxtil. I.2. Queiroz Galvão Naval S.A. ("QGN") A QGN abriga os estaleiros do Grupo Queiroz Galvão e atua na construção naval e na montagem de plataformas de exploração necessárias à descoberta e transporte de petróleo. O Grupo Queiroz Galvão, por sua vez, atua nos seguintes setores: (i) construção; (ii) desenvolvimento imobiliário;

(iii) participações em concessões públicas relacionadas à geração de energia elétrica, saneamento e transporte rodoviário; (iv) alimentos; (v) indústria siderúrgica; (vi) petróleo e gás; e (vii) engenharia ambiental. I.3. Japan EAS Investimentos e Participações Ltda. ("JEI") A JEI é controlada pelo Grupo IHI e pelo Grupo JGC, ambos de origem japonesa. O Grupo IHI atua em diversos setores, incluindo construção offshore e serviços correlatos, equipamentos para geração de energia, infraestrutura, logística, maquinário industrial, aeronáutico e espacial. O Grupo JGC atua no segmento de engenharia, desde o desenvolvimento de planos até a construção de plantas de fábrica e sua operação e manutenção (O&M). I.4. Estaleiro Atlântico Sul S.A. ("EAS") O EAS está localizado no Complexo Industrial do Porto de Suape (Pernambuco) e tem por objeto a construção de navios petroleiros, navios de perfuração, cargueiros (graneleiros e de cargas em geral), plataformas offshore (e.g., semissubmersíveis), além de embarcações de apoio à indústria petrolífera e diversos serviços de reparos em embarcações e plataformas offshore. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0171603) Data da notificação ou emenda 29/02/2016 Data da publicação do edital 07/03/2016 (0173389) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à saída da JEI do capital social do EAS, resultando na aquisição de sua participação societária, de forma proporcional, pelos acionistas remanescentes Grupo Camargo Corrêa e Grupo Queiroz Galvão. Trata-se de desfazimento do Ato de Concentração[1] notificado ao CADE em junho de 2013, por meio do qual a JEI ingressou no capital social do EAS. Segue abaixo organograma do EAS antes e após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a presente Operação respresenta o desfazimento do Ato de Concentração notificado ao CADE em junho de 2013, por meio do qual a JEI ingressou no capital social do EAS, passando cada um dos 3 sócios (JEI, CCNP e QGN) a deter direitos de acionista correspondentes a aproximadamente um terço (1/3) do total das ações em circulação do EAS. Após a presente Operação, o Grupo Camargo Corrêa e o Grupo Queiroz Galvão voltarão a ser os únicos acionistas do EAS, com participações e direitos equivalentes. Segundo informado pelas partes, a Operação é consequência de decisão estratégica comercial da JEI de encerrar suas atividades no Brasil no âmbito do EAS e considerada uma boa oportunidade de negócio para as Partes.

As Requerentes informam que os Grupos Camargo Corrêa e Queiroz Galvão não realizaram quaisquer investimento em estaleiros após a entrada da JEI no EAS. Desta forma, a presente Operação resultaria no retorno à situação societária do EAS anterior à entrada da JEI na sociedade. A Operação não resulta em reforço de sobreposição horizontal, pois o Grupo Camargo Corrêa só atua nesse setor por meio do próprio EAS e a participação do Grupo Queiroz Galvão no Estaleiro Honório Bicalho, no Rio Grande do Sul, é prévia à entrada da JEI no capital social do EAS. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração n.º 08700.005567/2013-46. Requerentes: Japan EAS Investimentos e Participações Ltda. e Estaleiro Atlântico Sul S.A. Aprovado por meio do Despacho n.º 692, de 17 de julho de 2013.