Ato de Concentração Sumário nº 08700.003083/2017-60

:: SEI / CADE - 0349786 - Parecer :: PARECER Nº 149/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003083/2017-60 REQUERENTES: Odebrecht Participações Engenharia S.A. E UTC - Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Odebrecht Participações e Engenharia S.A. e UTC - Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária adicional. Setores econômicos envolvidos: atividades de engenharia, construção, fabricação e reparos de plataformas marítimas e embarcações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições.. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Odebrecht Participações e Engenharia S.A. (“OPE”ou “Compradora”) A OPE é um veículo de investimento do Grupo Odebrecht, com foco na área de construção naval e atividades correlatas. I.2. UTC Participações S.A. (“UTC” e, em conjunto com a OPE, as “Partes”) A UTC Participações é uma holding constituída em 1997 que detém o controle das seguintes empresas: UTC Engenharia S.A., Constran S.A., UTC Óleo e Gás S.A., UTC Desenvolvimento Imobiliário S.A., UTC Investimentos S.A. e UTC Defesa S.A.

Por meio dessas controladas, a UTC oferta soluções e projetos, principalmente nas áreas de construção industrial em geral, onshore e offshore, construção civil, montagem, construção e manutenção de plantas e instalações industriais, fabricação e montagem módulos, embarcações e unidades assemelhadas e respectivos equipamentos, dentre outras atividades descritas em maiores detalhes abaixo. I.3. Enseada Indústria Naval Participações S.A. (“Enseada Participações” ou “Empresa Alvo”) A Enseada Participações é uma holding que detém participação (70%) no capital social da Enseada Indústria Naval S.A. (“Enseada”)[1][2], uma empresa voltada para construção naval e exploração offshore, que oferece processos e equipamentos de alta tecnologia nos segmentos de construção e conversão de plataformas fixas e flutuantes, além da construção e integração de seus módulos; construção de sondas de perfuração offshore, principalmente para exploração em águas profundas, como a do petróleo na camada do pré-sal; construção de navios para apoio offshore, como PLSV, MPSV e Construction Support Vessels; e atendimento às embarcações do programa de construção: unidades de perfuração ou produção e navios especializados[3]. A Enseada atua também na área de reparação naval e está preparada para atender à demanda de uma vasta gama de equipamentos navais, desde os mais complexos, como sondas de perfuração e plataformas de produção de petróleo e gás, até embarcações mais simples para o transporte de carga. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0340003) Data da notificação ou emenda 19/05/2017 Data da publicação do edital 26/05/2017 (0341298) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela OPE, de participação societária adicional (25% menos 1 ação) no capital da Enseada Participações, atualmente detida pela UTC (a “Operação”). Esclarecem as requerentes que a Enseada Participações é uma joint venture constituída em 2012 pela OPE, UTC e OAS, sendo utilizada como o veículo que exerce controle direto sobre a Enseada, e que a Operação faz parte da estratégia da UTC de focar suas atividades em outras empresas (de seu grupo). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo antes e depois da operação: Figura 1 - antes da Operação Figura 2 - depois da Operação Fonte: requerentes. Constata-se, portanto, que após a operação a Enseada Participações continuará a ter como um de seus controladores a OPE, mas com participação societária adicional desta, e detida exclusivamente pela OPE e OAS, representando esta operação a saída da UTC da joint venture.

Adicionalmente, ressalte-se que a OPE não detinha o controle unitário da Enseada Participações antes da operação, conforme informações prestadas pelas partes em resposta ao Ofício nº 3.143/17 (SEI nº 0343382), nem a OPE adquirirá o controle unitário desta após a operação. Trata-se, portanto, de um aumento de participação acionária da OPE na Enseada Participações, que refletirá proporcionalmente na governança corporativa desta empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Destacam as requerentes que a OPE já é a acionista majoritária e controladora da Empresa Alvo. Dessa forma, a relação entre o Grupo Odebrecht e a Enseada Participações seria pré-existente. A presente Operação apenas eliminará o vínculo previamente existente entre Enseada Participações e UTC e ampliará o controle da OPE na Empresa Alvo, sem resultar em qualquer nova sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da OPE e da UTC.

Reforçam também que toda e qualquer participação detida pelo Grupo Odebrecht em outra empresa que tenha suas atividades focadas no mesmo mercado que a Enseada é prévia à presente operação e não resulta em qualquer alteração do cenário concorrencial, haja vista que a Enseada Participações já era controlada pelo Grupo Odebrecht. Nesse sentido, esclarecem que (i) a Itaguaí Construções Navais S.A. ("ICN") é uma empresa do Grupo Odebrecht focada na construção de embarcações de grande porte, mais especificamente submarinos[4], e (ii) o Grupo Odebrecht fez parte do consórcio (CEP), em conjunto com a Construtora OAS Ltda. e Constran S.A. – Construções e Comércio (empresa do Grupo UTC), que foi contratado para construir o Estaleiro Paraguaçu, pertencente à própria Enseada. Na medida em que da Operação não decorrem novas relações de sobreposição horizontal nem integração vertical, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento dos segmentos envolvidos, quais sejam, construção de embarcações e plataformas offshore e serviços correlatos (reparos em embarcações e plataformas, conversão e comercialização). A título de completude, informam as requerentes que a Enseada já utiliza alguns serviços, de cunho administrativo, prestados por outras empresas do Grupo Odebrecht, como por exemplo a corretora de seguros, compartilhamento de utilities do prédio administrativo e alguns serviços de apoios no exterior.

Ponderam, contudo, que a utilização desses serviços é pré-existente à presente Operação e não enseja qualquer integração vertical propriamente dita pois (i) o Grupo Odebrecht já detém a maior parte do capital social da Enseada e (ii) esses serviços são prestados apenas para empresas do próprio grupo, não havendo oferta disso para outras empresas no mercado (fora do grupo). Por fim, por meio de resposta ao supracitado Ofício nº 3.143 (SEI nº 0343382), as requerentes evidenciam que [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, afirmam que a Operação não será capaz de alterar qualquer incentivo para uma suposta atuação concertada entre a Enseada Participações e as demais empresas do Grupo Odebrecht, até porque a única empresa onde poderia ser suscitada a possibilidade de reforço de sobreposição horizontal seria a já citada ICN, a qual, como já informado[4], tem atuação no segmento de submarinos, em quantidade já determinada pelo Programa de Desenvolvimento de Submarinos da Marinha do Brasil - PROSUB. Esta SG conclui, portanto, que o incremento de participação societária adquirido pela Odebrecht por meio desta operação não cria novas sobreposições horizontais e/ ou integrações verticais, nem gera reforços nas sobreposições e integrações pré-existentes.

Por todo o exposto, considerando que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da OPE e da Enseada Participações, configurando apenas um reforço no controle por parte da OPE, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________________________ [1] - A formação da joint venture entre a OPE, a OAS e a UTC, por meio da entrada da OAS Investimentos e da UTC PAR na sociedade denominada Estaleiro Enseada do Paraguaçu S.A., até então detida integralmente pela OPE, foi aprovada aprovada sem restrições pelo CADE em 07.12.2011 (vide Ato de Concentração nº 08012.008347/2011-34). [2] - A aquisição de 30% do capital social da Enseada por Kawasaki Heavy Industries foi aprovada pelo CADE em 2012 (vide Ato de Concentração nº 08012.006136/2012-48 - Requerentes: Estaleiro Enseada do Paraguaçu e Kawasaki Heavy Industries Ltd.). [3] - Documento "perfil institucional da Enseada": http://www.enseada.com/downloads/perfil/ENSEADA_perfil_port_ago2014.pdf. [4] - "Criada em 2009, para atender o PROSUB, Programa de Desenvolvimento de Submarinos da Marinha do Brasil, a Itaguaí Construções Navais – ICN é fruto da parceria entre a Construtora Norberto Odebrecht S.A.

e a DCNS, empresa francesa com mais de 350 anos de tradição no setor de defesa marítima e construção de embarcações militares. Sob a coordenação da Marinha, o PROSUB iniciou-se no final de 2008 a partir de um acordo governamental firmado entre o Brasil e a França. A iniciativa faz parte da Estratégia Nacional de Defesa, capacitando o Brasil a produzir e operar submarinos convencionais e movidos a propulsão nuclear, visando o fortalecimento do sistema de defesa, maior controle da área costeira e a soberania do Brasil na defesa de seu mar territorial. O PROSUB prevê a fabricação de cinco submarinos pela ICN, sendo quatro convencionais com propulsão diesel-elétrica e um com propulsão nuclear. O acordo ainda contempla a construção de um Estaleiro, uma Base Naval, uma Unidade de Fabricação de Estruturas Metálicas (UFEM), além da transferência de tecnologia por meio de treinamentos e qualificações de profissionais brasileiros, capacitando o país a desenvolver projetos futuros, tornando-o autônomo na construção de submarinos". Fonte: http://www.icnavais.com/icn.html. Acesso em 12/06/17 - 17:34.