Ato de Concentração Sumário nº 08700.000373/2016-71

:: SEI / CADE - 0163461 - Parecer :: PARECER Nº 54/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000373/2016-71 Requerentes: 9 West Finance SARL, OSX Brasil SA - Em Recuperação Judicial, CCX Carvão da Colômbia SA, Companhia Industrial de Grandes Hotéis, REX Sul Empreendimentos Ltda. e REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 9 West Finance SARL, OSX Brasil SA - Em Recuperação Judicial, CCX Carvão da Colômbia SA, Companhia Industrial de Grandes Hotéis, REX Sul Empreendimentos Ltda. e REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda. Mercados envolvidos: hotelaria, construção de embarcações e apoio à extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES[1] I.1. 9 West Finance SARL ("9 West") É uma subsidiária integral da Mubadala Development Company PJSC ("Mubadala") que, inicialmente, deverá realizar o investimento em nome do Grupo Mubadala. A Mubadala pertence ao Governo do Emirado de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos; no entanto, conforme informado pelas requerentes, as decisões são tomadas pelo conselho de administração e pela diretoria da empresa. A Mubadala investe em diversos setores estratégicos, incluindo energia, serviços públicos, imobiliário, parecerias público-privadas, indústria aeroespacial, indústria de base e serviços. I.2. OSX Brasil S.A.

– Em recuperação Judicial (“OSX”) É uma empresa brasileira integrante do Grupo EBX, controlado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. Atua no setor de equipamentos e serviços integrados direcionados à indústria naval e offshore, oferecendo soluções integradas de engenharia, construção, fretamento e serviços de Operação e Manutenção (O&M) para empresas de Exploração e Produção (E&P) de petróleo. I.3. CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX”) É uma empresa brasileira integrante do Grupo EBX, controlado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A empresa foi criada em maio de 2012 para desenvolver um projeto de mineração de carvão na Colômbia, bem como um sistema logístico integrado voltado às suas operações com carvão. A CCX não desenvolve qualquer atividade no Brasil. I.4. Companhia Industrial de Grandes Hotéis (“CIGH”) A CIGH é uma empresa brasileira, integrante do Grupo EBX, controlado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A empresa atua apenas no mercado de investimentos em propriedades hoteleiras, embora não seja operacional atualmente. [acesso restrito]. I.5. Rex Sul Empreedimentos Ltda. (“Rex Sul”) REX SUL é uma empresa brasileira, integrante do Grupo EBX, contralado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. Essa sociedade, atualmente, não é operacional. [acesso restrito]. I.6. Rex Empreendimentos Imobiliários IV Ltda. (“Rex IV” e, em conjunto com OSX, CCX, CIGH e Rex Sul, "empresas-objeto") REX IV é uma empresa brasileira, integrante do Grupo EBX, contralado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.

Essa sociedade atua no setor de desenvolvimento imobiliário. No entanto, atualmente, a REX IV não é operacional. [acesso restrito]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0156776). Data da notificação ou emenda 18/01/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 37/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2016 (0161725). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das seguintes participações societárias nas empresas-objeto pela 9 West, do Grupo Mudabala:: [acesso restrito] do capital social total e votante da OSX. [acesso restrito] do capital social total e votante da CCX. [acesso restrito] do capital social total e votante da CIGH. [acesso restrito] do capital social total e votante da REX SUL [acesso restrito] do capital social total e votante da REX IV. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Não há sobreposição horizontal, nem integração vertical entre a Mubadala e as empresas-objeto em decorrência da operação em tela.

A OSX, como já mencionado, “atua no setor de equipamentos e serviços integrados direcionados à indústria naval e offshore, oferecendo soluções integradas de engenharia, construção, fretamento e serviços de Operação e Manutenção (O&M) para empresas de Exploração e Produção (E&P) de petróleo”. A OSX possui um estaleiro no Porto de Açu (em São João da Barra/RJ) e o Grupo Mubadala possui participação societária no Porto Sudeste (em Itaguaí/RJ), ambos com potencial para exportar minério de ferro. Por isso, a OSX foi oficiada (0159168) para esclarecer se possui participação societária no Porto de Açu, uma vez que, se tivesse, poderia haver sobreposição horizontal ou integração vertical entre a OSX e o Grupo Mubadala, já que este, além de ter participação no Porto Sudeste, adquiriu, recentemente, ativos e direitos da MMX Sudeste Mineração S.A. ("Mineração Sudeste"), a qual explora minério de ferro[2]. As requerentes responderam o ofício (0161458) evidenciando que a empresa OSX não possui participação societária no Porto do Açu, tão somente possui um estaleiro, de modo a não existir sobreposição horizontal entre suas atividades no porto e o Grupo Mudabala. De igual modo, restou esclarecido que, pelo fato de a OSX não deter participação no Porto de Açu, não há que se falar em integração vertical entre a exploração de minério da MMX Sudeste, adquirida recentemente pela Mubadala, e a as atividades da OSX.

Portanto, não há relação horizontal entre as atividades da OSX e as atividades do grupo econômico da adquirente. A CCX Carvão da Colômbia S.A, como já citado, foi criada para “desenvolver um projeto de mineração de carvão na Colômbia, bem como um sistema logístico integrado voltado às suas operações com carvão”, todavia, não desenvolve qualquer atividade no Brasil, conforme as Requerentes. A CIGH atua apenas no mercado de investimentos em propriedades hoteleiras e não é operacional atualmente. Do mesmo modo: A REX Sul Empreendimentos Ltda. é uma sociedade não operacional - [acesso restrito]. A REX Empreendimentos Imobiliários IV Ltda., embora seja uma sociedade atuante no setor de desenvolvimento imobiliário, também não é operacional [acesso restrito]. Resta evidente que as atividades do Grupo Mubadala não guardam relação horizontal com as atividades das empresas adquiridas. Sendo assim, de acordo com todo o exposto neste parecer, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores riscos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Rafael Nunes Mota. [2] A entrada do Grupo Mudabala no capital social da MMX Sudeste foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08700.009625/2015-46.