Ato de Concentração Sumário nº 08700.012059/2015-50

:: SEI / CADE - 0146735 - Parecer :: PARECER Nº 466/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012059/2015-50 REQUERENTES: Jackson Empreendimentos S/A e Ecovix - Engevix Construções Oceânicas Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Jackson Empreendimentos S/A e Ecovix - Engevix Construções Oceânicas Ltda. Mercado afetado: naval e de construções offshore. Natureza da Operação: aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Jackson Empreendimentos S/A ("Jackson") Empresa holding de instituição não financeira, pertencente ao Grupo Jackson. O Grupo JACKSON atua por meio de suas subsidiárias, no Brasil, na prestação de (i) serviços de soluções integradas na modalidade EPC (engineering procurement & construction); (ii) elaboração de estudos de viabilidade; (iii) consultoria, construção, operação, gerenciamento e inspeção para os segmentos de energia (geração, transmissão e distribuição), infraestrutura (saneamento, ferrovias, metrôs, estradas de rodagem, aeroportos, prédios) e indústrias (óleo e gás, química e petroquímica, metalurgia, mineração, papel e celulose, biocombustíveis). O Grupo Jackson atua na construção de embarcações marítimas por meio da Ecovix e não detém outros investimentos nesta indústria. 1.2. Ecovix - Engevix Construções Oceânicas Ltda.

("Ecovix") A ECOVIX oferece ao mercado competências de engenharia e de construção de plataformas multifuncionais, navios sonda e cascos (unidades estacionárias de produção e armazenamento, as FPSO’s - Floating Production Storage and Offloading ou Unidade flutuante de armazenamento e transferência) de grande porte, inseridos no segmento oceânico. Complementarmente, a empresa oferece serviços de manutenção desse mesmo conjunto de produtos que são oferecidos ao mercado. Atua na construção de embarcações marítimas para exploração de petróleo offshore por intermédio do Estaleiro Rio Grande (“ERG”) e integra o Grupo Jackson (“Grupo Jackson”) e o Grupo MHI (“Grupo MHI”). A Jackson detém 70% de suas ações de emissão e a JB Minovix Investimentos e Participações S/A ("JB") possui os demais 30%. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0143313) e Certidão DCONT (0143406). Data da notificação ou emenda? 08/12/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 443, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência, pela JB, da totalidade das ações ordinárias da ECOVIX por ela diretamente detidas, para a Jackson.

Como resultado da presente operação, a Compradora passará a ser titular de 100% das ações ordinárias da ECOVIX que, por intermédio de seu controlado FIP RG ESTALEIROS, é controladora do ERG, com atuação nos segmentos de construção de cascos para plataformas de petróleo, conversão de embarcações, módulos de processo, integração, navios sonda, embarcações de apoio e embarcações de qualquer tipo ou natureza, além de instalações fixas para utilização da indústria petrolífera. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ------- Participação de mercado ------- 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Jackson, empresa adquirente, possui atualmente participação de 70% no capital social da empresa objeto. A operação visa à aquisição dos demais 30%. Em operação semelhante envolvendo a aquisição de 30% da Ecovix pela MHI, MC, Imabari, Namura e Oshima (Ato de Concentração nº 08700.009851/2013-65), o CADE definiu os mercados envolvidos como: mercado global de desenvolvimento, produção e comercialização de maquinário e motores para a construção naval; mercado nacional de distribuição de produtos de aço; mercado nacional de construção naval e offshore (incluindo serviços correlatos como reparação, conversão e comercialização de embarcações).

Como acima mencionado, a Ecovix é o único investimento do Grupo Jackson no mercado naval e de construção offshore. Desta forma, não se verifica a ocorrência de reforço horizontal ou vertical decorrente da operação em tela. As requerentes ainda acrescentam que todos os contratos advindos do AC mencionado serão encerrados após a presente operação, gerando uma desconcentração nos referidos mercados. Assim, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais nos mercados relevantes potencialmente afetados. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.