Ato de Concentração Sumário nº 08700.010312/2014-50

:: SEI / CADE - 0017375 - Parecer :: PARECER Nº 61/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010312/2014-50 REQUERENTES: Luxxon Participações S.A. e NPR Representações e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Luxxon Participações S.A. e NPR Representações e Comércio Ltda.. Prestação de serviços de locação e manutenção de equipamentos para compressão de gás natural veicular - GNV. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A operação proposta trata da aquisição, por parte da NPR, de 100% da participação na Sinergás Gás Natural S/A ("Sinergás"), atualmente pertencentes à Luxxon. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fl. 21 (GRU) (Despacho CGOFL/DCONT Nº 697/2014). Data da notificação ou emenda? 09/01/2015 Data da publicação do edital? 21/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) NPR Representações e Comércio Ltda.

("NPR") A NPR presta serviços de representação comercial de clientes e atua em gestão comercial e administrativa de sociedades, em regime de back office de serviços de administração, informática e serviços jurídicos in house. A NPR detém participações nas seguintes empresas/fundos: Figás, Acesa, Tobrás Distribuidora de Combustíveis Ltda - Tobrás e Venerdi. Luxxon Participações S.A. ("Luxxon") A Luxxon é uma empresa de participações que tem como acionistas Figás (fundo de investimento em participações), Lupatech e duas empresas do Axxon Group. A Luxxon detém participação nas seguintes empresas: Aspro e Sinergás. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação trata da aquisição, por parte da NPR, de 100% da participação detida pela Luxxon na Sinergás Gás Natural S/A ("Sinergás"). A Sinergás é uma empresa que presta serviços de locação e manutenção de equipamentos para compressão de gás natural veicular - GNV. Segundo as Partes, atualmente a estrutura societária das Requerentes diretamente envolvidas na operação é a seguinte. [ACESSO RESTRITO] Acrescente-se que a estrutura societária das Requerentes após a operação implicará apenas o acréscimo de mais uma empresa - a Sinergás - sob o controle total da NPR, enquanto que a Luxxon terá apenas uma empresa controlada - a Aspro [1].

De acordo com o mencionado anteriormente, a NPR detém participação superior a 20% nas seguintes empresas: Figás, Acesa, Tobrás e Venerdi. Resumidamente, as atividades dessas empresas são as seguintes: Figás: fundo de investimento em participações. O único investimento da Figás se dá na Luxxon Tobrás ("Terrana"): segundo informado pelas Partes, a Tobrás é uma companhia detida pela Trampoil Brasil Ltda. [ACESSO RESTRITO]- subsidiária da Trampoil & Marine, empresa do Grupo World Fuel Service ("WFS") - e pela NPR [ACESSO RESTRITO] e atua na distribuição de combustíveis. Acesa: atua na produção de gás natural renovável, a partir do biogás. Venerdi: fundo de investimentos que atualmente investe em empresas de biotecnologia, software, automação, tecnologia de informação e comunicação (TIC), agronegócios, entre outros. Visto que o mercado de atuação da Sinergás consiste na prestação de serviços de locação e manutenção de equipamentos para compressão de GNV, não há sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da operação, considerando que as empresas detidas pela NPR não concorrem diretamente com a Sinergás nem encontram-se na mesma cadeia verticalmente relacionada. Desta forma, a operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A empresa Aspro produz e comercializa equipamentos para compressão de GNV: compressores, dispensers (dispositivos de conexão para o abastecimento), armazenagem e painel de controle.