Ato de Concentração Sumário nº 08700.006226/2016-12

:: SEI / CADE - 0245545 - Parecer :: PARECER Nº 261/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006226/2016-1 REQUERENTES: Technip S.A. e Vallourec S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Technip S.A. e Vallourec S.A. Advogados: Marcio Dias Soares, Ana Paula Martinez e outros. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: atividades de apoio à extração de petróleo e gás - soldagem de tubulações. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. TECHNIP S.A. (“Technip”) A Technip é a holding do Grupo Techinip, de origem francesa, que fornece serviços de engenharia, gestão de compras e construção (em inglês, “Engineering, Procurement and Construction” ou “EPC”) e serviços de engenharia, gestão de compras, construção e instalação (em inglês, “Engineering, Procurement, Construction and Installation” ou “EPCI”) para instalações de óleo e gás (“O&G”) e indústrias relacionadas, bem como instalações e equipamentos para certos componentes de arquitetura submarinos de óleo e gás. I.2. VALLOUREC S.A. (“Vallourec”) A Vallourec é a holding do Grupo Francês Vallourec, fabricante de tubos de aço sem costura e soluções tubulares especiais para os marcados de óleo, gás e geração de energia, presente em mais de 20 países.

No Brasil, o Grupo Vallourec oferta variados produtos e serviços incluindo a mineração de ferro, carvão (como fonte de energia renovável), produção de tubos de aço, soluções de soldagem onshore e offshore e transporte especializado e serviços no setor de óleo e gás. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0238905) Data da notificação ou emenda 02/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 296/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/9/2016 (0241693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Technip, de participação minoritária no capital da Serimax Holdings S.A.SU, uma empresa full service de soldagem, também sediada na França, subsidiária integral da Vallourec Tubes do Grupo Vallourec. Pelo Acordo de Acionistas, a Technip irá adquirir inicialmente uma participação de 20% na Serimax, podendo vir a adquirir futuramente mais 13,33% do capital social da empresa, conforme condições definidas no Acordo. Segue a situação das participações de Vallourec e Technip na Serimax antes e após a Operação: Antes Depois A justificativa estratégica/econômica apresentada pelas Partes ressalta que a Technip pretende desenvolver soluções integradas e inovadoras com o objetivo de diminuir os custos de projetos e busca ser mais competitiva.

Para a Serimax, a Aliança Soldagem Única contribuirá para aumentar sua receita base atual, uma vez que ela contaria com os projetos que a Technip participasse e ganhasse em licitações envolvendo o método de instalação spoolbase/Reel-lay. Sendo assim, a Serimax poderia focar na inovação e diversificação de sua expertise e serviços de soldagem fora dos pacotes SURF. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical soldagem de tubulações de extração de petróleo e mrecado de OECM (engenharia, construção e manutenção marítima) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Technip atua em três segmentos na indústria mundial de óleo e gás: (i) operações submarinas (subsea); (ii) operações terrestres (onshore); e (iii) operações marítimas (offshore). As Requerentes resumem as atividades envolvidas na Operação da seguinte forma:

"Esse investimento será realizado em conjunto com a iniciativa da Technip para selecionar um fornecedor para cooperação em serviços de soldagem, a Serimax, que irá cobrir as atividades de soldagem da Technip relacionadas ao assentamento de tubos, independente de ser realizada em spoolbases[1], a bordo de embarcações de construção e assentamento de tubos (métodos S, J ou R), conforme disposto no Acordo Master." Em caso precedente avaliado pelo CADE[2], relativo a serviços marítimos ligados à exploração de petróleo, o mercado relevante, na dimensão produto, foi considerado como o mercado de serviços de engenharia, construção e manutenção marítima (OECM). No mesmo caso adotou-se um cenário mais restrito segmentando-se os projetos SURF. Na dimensão geográfica o mercado relevante foi definido como sendo o mercado mundial . No mesmo caso precedente, assim foram descritos os projetos pertencentes ao mercado OECM: SURF: inclui a infra-estrutura relacionada a árvores de natal submarinas ou pIataforma de produção flutuantes, independente da lâmina de água, incluindo dutos, riser, torres de risers, umbilicais, amarras, PLEMS e PLETS (Manifolds e Extremidades de término de Dutos), manifolds, plataformas e gabaritos de águas profundas ("SURF" é acrônimo em inglês para Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines, ou seja, Calhas, Risers e Umbilicais Submarinos). [3] Convencional (Conventional):

inclui projetos referentes à fabricação e instalação de plataformas fixas e seus umbilicais, calhas e dutos associados (desenvolvimentos de superfície/águas rasas). Linhas-tronco (Trunklines): inclui a instalação de dutos de escoamento de grande diâmetro no mundo inteiro (geralmente, dutos acima de 24 polegadas). Vida do Campo (Life of Field): inclui inspeção, manutenção e reparo ("IMR") de infraestrutura instalada. Renovação Convencional (Conventional Refurbishment): envolve a manutenção e renovação de instalações de superfície convencionais (i.e. não-flutuantes). No mercado de soldagem o precedente analisado foi a aquisição da Serimax pela Vallourec, aprovada pelo CADE em 2010, mas na ocasião não foi definido mercado relevante já que não se identificaram sobreposições naquela Operação, que foi aprovada como substituição de agente econômico.[4] No presente caso a dimensão geográfica mundial, a baixa integração vertical e as características da Operação tornam desnecessária a definição exata dos mercados relevantes como se verá. As Requerentes esclareceram que: "A construção de dutos submarinos envolve dois processos: montagem de um grande número de partes de tubos em uma linha completa (por soldagem) e instalação dessa linha junto a rota desejada. Empreiteiras de instalação como a Technip podem recorrer a quatro métodos para assentar a linha montada: tow-in, S-lay, J-lay e Reel-lay.

O uso de um método específico de colocação em relação a outro depende das características do projeto e da escolha da empreiteira. A empreiteira pode preferir um (ou mais de um) método. "Embora serviços de soldagem possam ser empregados em outros projetos de construção Onshore e Offshore, nenhuma potencial integração vertical nestes segmentos resulta da Operação Proposta. Com relação a esses outros projetos de construção, a Technip não contrataria uma empresa de serviços de soldagem, uma vez que não executa essas operações por conta própria, mas através da subcontratação de tais serviços de terceiros.". Assim, as Requerentes identificam que o foco da operação está nos serviços off shore. Para fins de complementação, as Partes ofereceram cenários analisando a integração vertical entre os serviços de soldagem e esses serviços offshore no Brasil e no mundo, conforme abaixo: A Technip, segmentando-se o mercado de OECM em SURF, deteria em torno de (21% a 30%) [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. Considerando-se o mercado de OECM como um todo, a Technip deteria (11% a 20%) [ACESSO RESTRITO] do mercado. A participação de mercado da Serimax no mercado de serviços de soldagem offshore mundial é estimada pelas Requerentes em (11% a 20%), considerando todos os players (inclui companhias integradas) e (21% a 30%) [ACESSO RESTRITO] considerando apenas companhias de soldagem que fornecem serviços diretamente ao mercado.

No Brasil, a Serimax tem (0 a 10%) [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado considerando todos os players e (11% a 20%) [ACESSO RESTRITO] se forem desconsideradas as companhias integradas. Ademais, as Requerentes argumentam que Operação "não concederá à Technip controle sobre a Serimax. Mesmo se a Technip adquirir 33,33% das participações e dos direitos de voto da Serimax (Technip adquirirá inicialmente 20%), ela não seria capaz de vetar decisões estratégicas e comerciais da Serimax. As disposições dos contratos claramente preveem que as decisões estratégicas comerciais da Serimax ainda serão tomadas unicamente pela Vallourec. Em particular, a Technip não terá nenhum poder de veto relacionado ao orçamento e ao plano de negócios da Serimax ou à eleição dos administradores. Note-se que é vital para a Vallourec continuar a consolidar a Serimax – e, portanto, controlá-la – sendo que a Technip concordou com esse princípio nos contratos" Assim, tanto as participações de mercado apresentadas quanto as características da Operação permitem inferir que não há potencial de efeitos concorrenciais adversos no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade. Não se trata, propriamente, de cláusula de não concorrência, [ACESSO RESTRITO]. O inteiro teor da cláusula está disposto no item III.5 do formulário do Anexo II da Resolução nº 02/12 do Cade, nos autos de acesso restrito. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Um dos sistemas de assentamentos de tubos marítimos é chamado Reel-lay. Nesse o tubo é montado em terra em uma spoolbase. Em seguida, partes do tubo são enroladas em grandes carretéis que são instalados a bordo de uma embarcação especial. Esta embarcação desloca-se até o local da instalação offshore e desenrola os tubos no leito marinho. [2] AC nº 08012.007196/2010-16 (Acergy S.A./Subsea7 Inc.) [3] O trecho do duto que fica suspenso e interliga os equipamentos submersos aos de superfície é denominado de riser e o trecho que fica em contato com o solo marinho é denominado de pipeline ou flowline. Os umbilicais eletro-hidráulicos são conjuntos de mangueiras e cabos elétricos, utilizados para operar remotamente equipamentos e válvulas submarinas, injetar produtos químicos e monitorar parâmetros operacionais (temperatura e pressão) de poços. O manifold é um conjunto de válvulas e acessórios que serve para direcionar a produção de vários poços para um duto coletor, o qual conduz a produção total para uma unidade de produção. (Fontes: http://www.petrobras.com.br/fatos-e-dados/conheca-curiosidades-sobre-equipamentos-de-nossos-sistemas-submarinos.htm e http://www.simonsen.br/its/pdf/apostilas/base-tecnica/2/ambupprod-petroleo-e-gas-2-ano-4-capitulo.pdf, consultados em 22/9/2016). [4] AC nº 08012.004537/2010-00 (Vallourec/Serimax)