Ato de Concentração Sumário nº 08700.006538/2016-18

:: SEI / CADE - 0257490 - Parecer :: PARECER Nº 295/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006538/2016-18 requerentes: SIEMENS AG E GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA, SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Siemens AG e Gamesa Corporacion Tecnologica, SA. Mercado Afetado: Turbinas eólicas onshore. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES SIEMENS AG (“SIEMENS”) A Siemens é uma sociedade por ações alemã controlada pelo Grupo Siemens. No Brasil a Siemens atua nos seguintes setores: i) energia e gás; 2) energia eólica e renovável; 3) serviços de geração de energia; 4) gerenciamento de energia; 5) tecnologia de construção; 6) mobilidade; 7) digital factory; 8) indústria de processamento e drivers; 9) divisão de serviços financeiros; e 10) Siemens healthineers. GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA, SA (“GAMESA”) A Gamesa é uma sociedade anônima espanhola que atua principalmente no fornecimento de produtos e soluções avançadas no setor de energia renovável, com ênfase em turbinas eólicas onshore. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0247420). Data da notificação ou emenda? 26/09/2016 Data da publicação do edital?

O Edital nº 320, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2016 (0247653). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Siemens, do controle da Gamesa. A Operação será implementada por meio da incorporação da Gamesa e do Negócio de Energia Eólica da Siemens (que será separado do resto do Grupo Siemens e transferido internamente para a propriedade de uma empresa holding subsidiária espanhola). Após a Operação a Siemens deterá 59% das ações da Gamesa, que fará parte, a partir de então, do Grupo Siemens, conforme se verifica na estrutura societária apresentada abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): V – Ausência de nexo de causalidade. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de turbinas eólicas onshore. Participação de mercado Maior que 20% CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes consideram que as atividades da Siemens e da Gamesa possuem natureza complementar quando observadas a partir de uma perspectiva mundial em termos de portfolio e de presença geográfica. O negócio de energia eólica da Siemens possui presença mais acentuada na América do Norte e no Norte da Europa, enquanto a Gamesa está mais concentrada na Índia, América Latina e Sul da Europa.

Ambas as Requerentes estão presentes no mercado nacional de fornecimento de turbinas eólicas onshore, conforme segmentado pela jurisprudência do CADE[1], que engloba o projeto, fabricação, instalação e serviços acessórios de pós-venda. Vale esclarecer que para cálculo da participação de mercado foi utilizada a capacidade instalada anual (MW), ou seja, a capacidade total do projeto entregue ao cliente, em linha com a principal fonte de informações do mercado, a Associação Brasileira de Energia Eólica (Abeeólica) e com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.011935/2014-40. Na Tabela abaixo tem-se a estrutura do mercado em questão. Tabela I - Participações de Mercado - Turbinas Eólicas Onshore - Brasil - 2015 [ACESSO RESTRITO] Empresa Capacidade Instalada (MW) Market share (%) Siemens [ACESSO RESTRITO] 0-10 Gamesa [ACESSO RESTRITO] 20-30 GE/Alstom [ACESSO RESTRITO] 50-60 Vestas [ACESSO RESTRITO] 0-10 Acciona [ACESSO RESTRITO] 0-10 Wobben/Windpower [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Consultoria MAKE, Abeeólica e Requerentes. Após a operação as Requerentes irão deter uma participação de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de turbinas eólicas onshore. Para os anos anteriores a 2015, as requerentes também informaram suas participações, com base na capacidade instalada (MW): (i) em 2014, a Gamesa e a Siemens tiveram, cada uma, 10-20% de participação;

(ii) em 2013, a Siemens alcançou 20-30% de participação, enquanto a participação da Gamesa foi de 0-10%; (iii) em 2012, a Siemens não teve participação nesse mercado e a Gamesa foi responsável por 0-10% desse mercado; e (iv) em 2011, ambas as empresas não tiveram participação no mercado. Por apresentar participação de mercado acima de 20%, em 2015, as Requerentes apresentaram o cálculo da variação de HHI, que indica a baixa relevância do ponto de vista concorrencial da aquisição ora sob análise. Conforme inciso V, artigo 8º da Resolução nº02/12 do Cade, variações abaixo do 200 pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos. A tabela abaixo apresenta os dados de HHI[2] antes e depois da operação para o mercado em tela. Tabela II - Variação do HHI [ACESSO RESTRITO] Antes da Operação Após a Operação [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ΔHHI [ACESSO RESTRITO Como se verifica na Tabela acima a variação do HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] indica a baixa relevância do ponto de vista concorrencial da aquisição ora sob análise, estando em conformidade com o disposto no inciso V, artigo 8º da Resolução nº 02/12 do Cade, onde se indica que variações abaixo do 200 pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos. Cabe ressaltar que as estimativas de participação de mercado apresentadas pelas partes estão em consonância com o quanto apurado na análise do Ato de Concentração nº 08700.011935/2014-40.

É importante destacar também que, no mencionado caso, foi ressaltado a relevância da participação de mercado da GE e Alstom, (que antes do ato de concentração supracitado, detinham conjuntamente entre 20% e 50% de participação, a depender do ano), além da atuação de outros fornecedores com reconhecida capacidade e qualidade técnica. Além disso, o mercado foi caracterizado pela compra via leilões com contratos de longo prazo, que pode minimizar a possibilidade de efeitos unilaterais neste mercado. Adicionalmente, as concorrentes GE/Alstom, Acciona e Wobben/Windpower foram oficiadas e instadas a apresentar a estrutura do mercado de turbinas eólicas. De acordo com essas empresas, as estimativas de participação de mercado da Siemens/Gamesa seria inferior àquela apresentada pelas Requerentes na notificação da presente operação. No tocante à capacidade dos concorrentes de absorverem um desvio da demanda dos clientes na hipótese de uma elevação de preços após a operação, a GE/Alstom declarou: "Considerando que os leilões de energia são muito competitivos e que em leilões públicos existe um limite máximo de preço fixado pelo governo, caso um player - não apenas as requerentes - aumentasse os seus preços em 5 a 10%, a GE estima que esse player não seria capaz de garantir quaisquer contratos novos.

Nesse caso, todas as oportunidades de mercado resultantes dos novos contratos seria absorvida pelos concorrentes, tanto os atuais quanto entrantes, que poderiam ser atraídos pela oportunidade. Esse mercado é muito sensível aos custos, e a GE estima que o custo de turbinas eólicas corresponde a cerca de 70% do custo total do projeto para um novo parque eólico." A concorrente Vestas, por sua vez, indagada quanto a possíveis impactos negativos decorrentes da operação no ambiente competitivo afirmou: "Desta forma, a princípio, a Vestas do Brasil entende que o Ato de Concentração em análise não ensejaria impactos negativos na concorrência do mercado brasileiro de turbinas eólicas. Isso porque, no seu entendimento, um mercado com fabricantes de turbinas mais fortes poderá trazer um melhor equilíbrio de forças na cadeia produtiva (entre fabricantes de turbinas e subfornecedores)." Por essas razões, esta Superintendência-Geral entende que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial nacional. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 11. Não há. RECOMENDAÇÃO 12. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº08700.011935/2014-40 e Ato de Concentração nº 000792/2014-40. [2] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC):

(i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.