Ato de Concentração Sumário nº 08700.004702/2017-33

:: SEI / CADE - 0373926 - Parecer :: PARECER Nº 217 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004702/2017-33 REQUERENTE: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LUFTHANSA TECHNIK, MTU AERO ENGINES AG. Natureza da operação: Constituição de joint venture. Setores econômicos envolvidos: serviços de reparos e manutenção de motores e peças de aeronaves. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES I.1. LUFTHANSA TECHNIK A LUFTHANSA TECHNIK é uma sociedade limitada por ações constituída na Alemanha, subsidiária integral da da Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft ("Lufthansa"), grupo mundial de aviação com atuação em cinco segmentos operacionais: (i) Transporte Aéreo de Passageiros, (ii) Logística, (iii) Serviços de Maintenance, Repair and Overhaul - MRO, (iv) Catering; e (v) Serviços de TI. A LUFTHANSA TECHNIK tem como principais atividades: (i) a prestação de serviços de MRO para aeronaves, motores e componentes; (ii) a oferta, em nível mundial, de portfólio de serviços customizados (serviços isolados e Serviços de Suporte Completo); (iii) a prestação de serviços especiais, como Aircraft Leasing & Trading Support, e-services, serviços de manutenção de aeronaves em solo (Aircraft On Ground), dentre outros.

Embora não possua subsidiárias no Brasil, no ano de 2016, a venda de serviços de MRO para motores de aeronaves brasileiras da LUFTHANSA TECHNIK, segundo dados das Requerentes, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. As receitas por todos os serviços prestados a clientes brasileiros pela LUFTHANSA TECHNIK nesse mesmo ano foi, ainda segundo as Requerentes, de aproximadamente de XXX [ACESSO RESTRITO][1]. I.2. MTU AERO ENGINES AG. ("MTU") A MTU é a empresa mãe do Grupo MTU, que tem como principal atividade a fabricação de motores de aeronaves civis e militares de todas as classes de impulso e desempenho e de turbinas estacionárias de gases industriais. As atividades do Grupo MTU no Brasil incluem a prestação de serviços de MRO e correlatos (leasing de curto prazo de motores, manutenção dos motores on-wing e serviços de acompanhamento de motores, dentre outros) para motores de aeronaves, turbinas de gás industrial (Industrial Gas Turbine – IGT) e peças e módulos. Dentre as empresas integrantes do Grupo MTU atuantes no país, destaca-se, para fins da análise subsequente, as atividades da International Aero Engines AGA (“IAE AG”), sociedade que conta com participação societária de 25% da MTU (sem detenção de controle), e que tem como principais atividades no Brasil: (i) a venda de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves; e (ii) a prestação de serviços de MRO e correlatos para motores por ela produzidos.

Ademais, a MTU detém participação de 10 a 20% [ACESSO RESTRITO] na International Aero Engines, LLC ("IAE LLC"), empresa responsável pelas atividades de marketing e vendas do motor de aeronave modelo PW1100G-JM e pela oferta de serviços de MRO para esses mesmos motores. Por fim, a MTU detém participação minoritária de 10 a 20% [ACESSO RESTRITO] na Sumisho Aero Engines B.V., empresa especializada em leasing de motores, que tem como segundo acionista a Sumitomo Corporation. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCON (0368022) Data da notificação ou emenda 27/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 252/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2017 (0370143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na constituição, pela LUFTHANSA TECHNIK e pela MTU, de joint venture, com controle 50/50, destinada à prestação de serviços MRO associados à desmontagem, remontagem e testes de funcionamento ("Serviços DAT") para motores de aeronaves dos modelos PW1100G-JM, PW1500G e PW1900G (e, possivelmente, outros modelos de motores da família PW1000G), comercializados exclusivamente pela International Aero Engines LLC e pela Pratt & Whitney.

Esclarece a Requerente que os serviços da joint venture a ser constituída serão prestados em sua quase totalidade às Partes, sendo a prestação de serviços a terceiros apenas possível em hipóteses bastante restritas. A Figura 1, que reproduz diagramas disponibilizados pela Requerente, ilustra as relações societárias entre a LUFTHANSA TECHNIK e a MTU antes e após a aprovação da Operação proposta ("Formulário Procedimento Sumário, Item III.2, p. 14). Figura 1 - Estruturas societárias das empresas envolvidas antes e após a Operação: Por envolver a necessidade de manutenção e reparo de modelos correspondentes à "nova geração de motores com transmissão", sublinham as Requerentes a expectativa de que, na hipótese de aprovação da Operação, a prestação regular de serviços de manutenção pela joint venture em vias de constituição se dê XXX [ACESSO RESTRITO]. Indicam, ainda, que os motores PW1100G-JM, PW1500G e PW1900G serão utilizados principalmente pelas famílias de aeronaves Airbus A320neo, Bombardier C e Embraer E-190 E2. Esclarecem que as primeiras aeronaves das famílias Airbus A320neo e Bombardier C equipadas com novos motores entraram em operação no ano de 2016, enquanto XXX [ACESSO RESTRITO]. São duas as justificativas econômico-estratégias apresentadas para a proposição da Operação. São elas: (i) o anseio, por parte das Requerentes, de incorporação à rede mundial de prestadores de serviços de MRO para reparo e manutenção da família de motores PW 1000G;

e (ii) a necessidade de alcance de escala viabilizadora da construção de "banco de ensaios de motores" - item essencial à testagem de motores remontados em condições regulares de voo antes do retorno aos respectivos clientes e requisito indispensável à prestação de Serviços DAT. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de manutenção e reparos em motores e componentes de aeronaves Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação Passando a análise da Operação, considera-se, de início, o problema da delimitação do mercado relevante sob as óticas do produto e geográfica, respectivamente. No que tange primeiramente à ótica do produto, tem-se como oportuna a recordação de considerações da Requerente quanto à especificidade dos serviços de MRO a serem prestados pela joint venture a ser constituída, visto estarem relacionados à realização de serviços de manutenção e reparos em classe específica de motores de aeronaves, bem como do fato de que os futuros serviços serão prestados sobretudo às empresas constituintes, ressalvadas hipóteses marcadamente restritas.

Ademais, importa a consideração simultânea de que, por envolver a realização de serviços de manutenção e reparos em motores de nova geração, a expectativa da Requerente é XXX [ACESSO RESTRITO]. Assim sendo, tem-se como cabível o entendimento da Requerente de que a futura joint venture operará em mercado ainda em constituição, o que dispensaria o levantamento e análise de dados sobre a estrutura do mercado nascente. No entanto, numa perspectiva mais conservadora, tem-se como oportuna a realização, no âmbito da presente análise, de breve apreciação da estrutura geral do atual mercado de prestação de serviços de manutenção e reparo de motores e componentes de aeronaves. Para que o exercício se torne viável, faz-se necessária a consideração prévia do problema da delimitação geográfica do mercado de prestação de serviços MRO para motores de aeronave. Quanto a esse ponto, tem-se como plausível a recordação, pela presente análise, de entendimento prévio do CADE quanto ao caráter nacional desse mercado, haja vista a exigência de detenção de licenças específicas para atuação de prestadores desses serviços no território brasileiro[2].

Feitas essas considerações, registra-se estimativa das Partes de que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta dos Grupos Lufthansa e MTU no total dos serviços de MRO prestados no mercado brasileiro seria da ordem 10 a 20% [ACESSO RESTRITO] (a participação conjunta desses grupos no mercado global seria de aproximadamente 20 a 30% [ACESSO RESTRITO]). Complementarmente, indica também a Requerente que as participações conjuntas das Partes nas aquisições de aeronaves com especificações compatíveis com as atividades da joint venture a ser constituída foram as seguintes: (i) família Airbus 320neo, 0 a 10% [ACESSO RESTRITO]; (ii) família Bombardier C, 0 a 10% [ACESSO RESTRITO]; e (iii) Família Embraer E190-E2, 0 a 10% [ACESSO RESTRITO]. Com esses dados em mente, alguns pontos adicionais devem ser ainda considerados. Primeiro, frente às relativamente baixas taxas de participação das Partes no mercado de serviços de MRO brasileiro, entende-se que a possibilidade de prestação desses serviços para terceiros pela joint venture a ser constituída não enseja maiores preocupações concorrenciais (“Formulário Procedimento Sumário”, Etapa V.3, p. 21).

Segundo, pelo mesmo motivo (e também pelo aspecto de pré-existência envolvido), tem-se como igualmente diminutos os efeitos de integração vertical possivelmente decorrentes das futuras atividades da joint venture e as atividades de transporte de passageiros e cargas do Grupo Lufthansa e de prestação de serviços de reparação de peças de motores pelas Partes no mercado brasileiro (“Formulário Procedimento Sumário”, Etapa V.3, p. 21). O mesmo pode ser dito em relação às relações de complementaridade a serem verificadas entre as atividades da futura joint venture, as atividades de prestação de serviços de catering e de tecnologia da informação – TI do Grupo Lufthansa e os serviços de leasing de curto prazo de motores e correlatos prestados pelo Grupo MTU (“Formulário Procedimento Sumário”, Etapa V.3, p. 21-22). Por fim, a despeito das reduzidas participações de mercado das partes, a soma das mesmas mostra-se conservadora para a operação em tela, a medida que a joint venture formada tem um objetivo específico, e será, majoritariamente, para consumo cativo dos grupos envolvidos.

Em síntese - e à guisa de conclusão -, considerada a inexistência de efeitos imediatos, bem como as baixas participações das Partes no mercado diretamente afetado, aliado ao fato de que a JV formada irá focar suas atividades cativamente, voltadas aos grupos Lufthansa e MTU, conclui-se que a aprovação da Operação proposta não resultará em impactos negativos ao mercado nacional de prestação de serviços de MRO, razão pela qual opina-se por sua aprovação, sem restrições, por esta Superintendência-Geral. VII. CláusulaS de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. Há apenas cláusulas de preferência que se encontram de acordo com a jurisprudência do Cade ("Formulário Procedimento Sumário, Item III.6", p. 15). VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os valores em Euro apresentados pelas Requerentes foram convertidos para a moeda nacional, segundo a cotação do dia 30 de dezembro de 2016 (1EUR= R$ 3,42). [2] Ato de Concentração n. 080012.003621/2011-89. Documento assinado eletronicamente por Sidení Pereira Lima, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 14/08/2017, às 14:20, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0373926 e o código CRC 5D75D1CB.