Ato de Concentração Sumário nº 08700.000267/2015-14

:: SEI / CADE - 0018768 - Parecer :: PARECER Nº 63/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.000267/2015-14 Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., Advance Viagens e Turismo S.A., Rextur Viagens e Turismo S.A. e Reserva Fácil Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., Advance Viagens e Turismo S.A., Rextur Viagens e Turismo S.A. e Reserva Fácil Tecnologia S.A. Comercialização de passagens aéreas. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição, pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“CVC”), de participações acionárias representativas de 51% do negócio de consolidação de passagens aéreas atualmente detido por Advance Viagens e Turismo S.A. (“Advance”) e Rextur Viagens e Turismo S.A. (“Rextur”), além de uma participação indireta de 51% no capital social da Reserva Fácil Tecnologia S.A. (“Reserva Fácil”, conjuntamente com Advance e Rextur, as “Empresas-Objeto”). As Empresas-Objeto atuam no segmento de consolidação de passagens aéreas, que corresponde à intermediação entre companhias aéreas e agentes de viagem independentes. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art.

88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO DECISÓRIO Nº 14/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (Documento SEI 0012672) Data da notificação ou emenda? 19/01/2015 Data da publicação do edital? 28/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES CVC A CVC é uma operadora de turismo que oferece uma gama diversificada de serviços focados no assessoramento, planejamento e organização de atividades associadas à execução de viagens turísticas ou excursões. A CVC dispõe de um amplo portfólio de mais de 1.000 destinos domésticos e internacionais e intermedeia a contratação de tarifas aéreas, transporte terrestre, hospedagem, seguro de viagem e outros serviços complementares de viagem a preços acessíveis e com condições de pagamento flexíveis. Os serviços da CVC são ofertados por meio de lojas exclusivas distribuídas por todo o Brasil, por meio de plataforma de distribuição online e de rede de agentes credenciados.

Advance e Rextur Advance e Rextur atuam no segmento de consolidação de passagens aéreas, intermediando a relação entre agências de viagens e companhias aéreas em todo o Brasil, por meio de suas matrizes, localizada em São Paulo/SP, e de mais de 40 escritórios no país, incluindo Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR, Maceió/PR, Porto Alegre/RS, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA e Santos/SP. O modelo de negócio consiste na negociação com companhias aéreas para aquisição de grandes volumes de passagens, que posteriormente são comercializadas para agências de viagens de médio e pequeno porte. Reserva Fácil A Reserva Fácil é uma empresa que presta serviços de tecnologia da informação por meio de uma plataforma voltada primoridialmente à busca, reserva e emissão de passagens aéreas e, residualmente, à reserva de quartos de hospedagem e hotelaria. Sua atuação é voltada a agências de viagens. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização de passagens aéreas. Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a presente Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da CVC e das Empresas-Objeto no mercado de comercialização de passagens aéreas avulsas.

Contudo, o foco de atuação da CVC e das Empresas-Objeto é um pouco diferente, uma vez que a CVC é uma operadora de turismo e a Rextur e Advance, por sua vez, são consolidadoras de passagens aéreas, cuja função é intermediar a comercialização de bilhetes entre empresas aéreas e agências de viagens de pequeno e médio porte. A Reserva Fácil, por sua vez, atua na oferta de sistemas de gestão de viagens, sendo que as Requerentes defendem não haver quaisquer relações verticais ou horizontais entre esta empresa e a CVC. Em análise recente desta Superintendência-Geral (Ato de Concentração n.º 08700.001483/2014-98), o mercado de viagens foi dividido a partir dos produtos ofertados pelas agências de viagem em três mercados relevantes distintos: (a) Passagens aéreas; (b) Reserva de hotéis; e (c) Pacotes de Turismo. Estes mercados também foram segmentados em: (i) Viagens de Turismo/Lazer; e (ii) Viagens de Negócios/Corporativas. Com relação ao canal de venda, observou-se que existem dois tipos: online e físico. As Requerentes defendem que não se verifica concorrência direta entre as Partes, na medida em que as passagens aéreas comercializadas por CVC e pelas Empresas-Objeto estão voltadas para segmentos de mercado distintos: "De um lado, a CVC atua, de forma marginal, na intermediação da oferta de passagens avulsas diretamente ao consumidor final por meio de suas lojas físicas e de sua loja virtual;

de outro, Rextur e Advance apenas intermedeiam as relações comerciais entre companhias aéreas e agências de viagens de pequeno e médio porte, primariamente no segmento de turismo de negócios.". Todavia, não obstante as observações das requerentes, esta SG optou por analisar de forma conservadora três possíveis cenários de mercado relevante para esta operação, como se verá a seguir. Em 2013, a CVC vendeu [ACESSO RESTRITO] passagens aéreas avulsas (ou seja, fora de pacotes turísticos) e a Rextur e Advance, [ACESSO RESTRITO] passagens aéreas. Segundo dados do Anuário do Transporte Aéreo 2013 da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), foram comercializadas em 2013, 109,2 milhões de passagens aéreas no Brasil, incluindo trechos domésticos e internacionais, sem distinção entre bilhetes comercializados em pacotes e vendidos de forma unitária. As Requerentes estimam que [ACESSO RESTRITO] milhões de passagens aéreas teriam sido vendidas de forma avulsa em 2013. Do total do mercado de passagens aéreas avulsas, aproximadamente 2/3 se refeririam a vendas para o segmento de negócios e 1/3 para o de lazer (conforme metodologia adotada no Parecer do Ato de Concentração n.º 08700.001483/2014-98). As Requerentes informam que do total de vendas da CVC, [ACESSO RESTRITO] % se referem ao mercado de lazer e, do total de vendas da Rextur e Advance, [ACESSO RESTRITO] % se referem ao mercado de negócios e [ACESSO RESTRITO] % ao mercado de lazer.

Entretanto, conforme será descrito abaixo, mesmo que ambas as empresas atuassem exclusivamente no mesmo segmento de mercado (negócios ou lazer), esta Operação não levantaria maiores preocupações de natureza concorrencial. Os Quadros abaixo apresentam a participação das Requerentes antes e depois da presente Operação, considerando três cenários possíveis: (i) o mercado total de passagens aéreas avulsas, sem segmentação por tipo de viagem (lazer ou negócios); (i) mercado de passagens aéreas avulsas segmentado pelo mercado de negócios e (iii) mercado de passagens aéreas avulsas segmentado pelo mercado de lazer. Deve-se ressaltar que foram consideradas, de forma conservadora, como se 100% das vendas reportadas das requerentes em 2013 fossem em cada um desses cenários. Caso fossem considerados os números reportados pelas partes para os cenários de passagens aéreas de negócios e de turismo, as participações seriam ainda menores. (i) Mercado Total de Passagens Aéreas Avulsas (Brasil, 2013) [ACESSO RESTRITO] Quantidade Total (milhões) Participação (%) Mercado total de passagens aéreas [ACESSO RESTRITO] 100 CVC (A) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rextur e Advance (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (A) + (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: requerentes, com base em dados da ANAC.

(ii) Mercado de Passagens Aéreas Avulsas, Segmento de negócios (Brasil, 2013) [ACESSO RESTRITO] Quantidade Total Particiação (%) Mercado de passagens aéreas, segmento de negócios [ACESSO RESTRITO] 100 CVC (A) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rextur e Advance (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (A) + (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: requerentes, com base em dados da ANAC. (iii) Mercado de Passagens Aéreas Avulsas, Segmento de lazer [ACESSO RESTRITO] Quantidade Total Particiação (%) Mercado de passagens aéreas, segmento de lazer [ACESSO RESTRITO] 100 CVC (A) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rextur e Advance (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (A) + (B) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: requerentes, com base em dados da ANAC. Ademais, vale ressaltar que existem condições de rivalidade nesse mercado, conforme descrito no Parecer do Ato de Concentração n.º 08700.001483/2014-98. Atualmente o mercado de vendas de passagens aéreas no Brasil possui vários outros players relevantes. Além disso, a comercialização de passagens sofre concorrência direta das próprias empresas aéreas, que além de ofertarem as passagens aéreas para players como a CVC, a Rextur e a Advance, também atuam na sua de venda direta ao consumidor final. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE.

Segundo as Requerentes, a operação possui a seguinte cláusula restritiva à concorrência: [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.