Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003502/2016-82

:: SEI / CADE - 0207638 - Parecer :: PARECER Nº 142/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003502/2016-82 Requerentes: GJP Administradora de Hotéis Ltda. e Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: GJP Administradora de Hotéis Ltda. e Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A. Aquisição do Pestana Natal Hotel pelo Grupo GJP. Integração vertical entre os mercados de reserva de hotéis e de venda de pacotes de turismo e o mercado de hotelaria em Natal/RN. Incapacidade de fechamento de mercado por parte do Grupo GJP. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. GJP Administradora de Hotéis Ltda. ("GJP") É uma empresa brasileira atuante no ramo de hotelaria que pertence ao Grupo GJP, grupo voltado para a exploração, gestão e administração de hotéis e atividades conexas ao turismo tais como operações de restaurantes, gestão e administração de propriedade imobiliária, atividades de consultoria em gestão hoteleira. O Grupo GJP conduz negócios no Brasil e possui empreendimentos hoteleiros em Fortaleza/CE; Maceió/AL; Recife/PE; Porto de Galinhas/PE; Salvador/BA; Aracaju/SE; Foz do Iguaçu/PR; Gramado/RS; São Paulo/SP; Rio de Janeiro/RJ, por meio da exploração de imóveis próprios, ou por contrato de locação. Uma das empresas do Grupo GJP é a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("CVC").

A CVC opera no setor de turismo e intermedeia a oferta de serviços turísticos no segmento de lazer para destinos domésticos e internacionais (dentre tais serviços, incluem-se transporte aéreo e terrestre, e, também, hospedagem, além de outros serviços complementares). Tais serviços são oferecidos ao consumidor final de forma conjunta ou avulsa. Os serviços da CVC são distribuídos tanto por meio de suas lojas físicas, com presença em todo o território brasileiro, quanto por meio de sua plataforma de distribuição online e sua rede de agentes credenciados. I.2. Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A. ("Brasturinvest" ou "ativo-objeto") A Brasturinvest integra o Grupo Pestana, um grupo de empresas controladas pela Pestana International Holdings, sociedade anônima luxemburguesa. O Grupo Pestana atua mundialmente no setor hoteleiro. O hotel do grupo que é transacionado por meio da presente operação é o Pestana Natal Hotel, composto de bens móveis, contratos operacionais, empregados e o imóvel situado à Avenida Senador Dinarte de Medeiros Mariz, nº. 5525, Parque das Dunas (Via Costeira), CEP 59090-001, devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº. 23.529 do Registro de Imóveis 1ª CRI da Comarca de Natal/RN, incluindo o terreno e edificações existentes, além de os acréscimos de construção objeto do processo nº 051640/2011-51 em trâmite na Secretaria de Urbanismo da Prefeitura de Natal. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0198645). Data da notificação ou emenda 03/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 136/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2016 (0199493). Data da declaração de complexidade N/A III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela GJP, do Pestana Natal Hotel (como definido no parágrafo 3 deste parecer), o que compreende bens móveis, contratos operacionais, empregados e o imóvel onde o hotel se localiza. A Brasturinvest informa que a presente operação lhe permite se desfazer de um ativo que não mais se enquadra em suas operações no Brasil, o que permite uma canalização de seus recursos financeiros para investimentos em novos empreendimentos ou em outros já existentes que permitem um maior retorno para a empresa. O Grupo GJP, por sua vez, informa que "a aquisição de um hotel localizado em Natal é essencial para os objetivos de expansão no mercado hoteleiro". IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Pestana Natal Hotel, ativo-objeto desta operação, pode ser enquadrado no mercado de hotelaria do município de Natal/RN, de acordo com precedentes do Cade[1].

O Grupo GJP atua, primordialmente, no segmento de hotelaria (assim como o Pestana Natal Hotel) e de agenciamento de viagens (principalmente por meio da CVC e da Submarino Viagens). O grupo informa administrar empreendimentos hoteleiros em cidades que não Natal/RN[2], de modo que não existiriam sobreposições horizontais decorrentes da presente operação. O mercado de agenciamento de viagens, por sua vez, foi analisado pelo Cade em precedentes recentes[3] que, além de considerarem a prestação de serviços para clientes corporativos como um mercado em separado[4], segmentaram o mercado em: Passagens aéreas, com separação entre os canais físico e online e, dentro do online, incluídas as agências virtuais e os sites das empresas aéreas; Reserva de hotéis, com separação entre os canais físico e online, sem a inclusão, no canal online, dos sites dos hotéis; Pacotes de turismo, com a consideração de que "enquanto que em relação às agências virtuais é possível se admitir que as agências fisicas exercem pressão competitiva, o contrário não é verdadeiro, ou seja, para os consumidores de agências tradicionais, as agências online não são opções tão óbvias" (parecer da Superintendência-Geral no Ato de Concentração 08700.001483/2014-98). Precedentes mais recentes envolveram operações entre agências virtuais, de modo que os mercados acima foram tidos como nacionais.

Embora este caso não envolva, também, agências virtuais, unicamente, a CVC tem lojas em todo o país e, mesmo que o Grupo GJP tenha uma elevada participação de mercado no cenário mais amplo (de pacotes de turismo, sem segmentação entre agências físicas e virtuais), esta operação não levanta preocupações concorrenciais relevantes, como será visto a seguir. O Grupo GJP teria entrado no mercado de turismo corporativo a partir da operação aprovada pelo Cade no Ato de Concentração 08700.000267/2015-14, que tratou da aquisição de participação societária em sociedades de consolidação de passagens aéreas. Como informado pelas Requerentes, não há necessidade de análise, neste ato de concentração, da atuação do Grupo GJP em segmentos de turismo corporativo porque o mercado de venda de passagens aéreas não teria relação com o ativo-objeto desta operação, um hotel. Nesta operação haveria a formação, portanto, de integração vertical entre a atuação do Pestana Natal Hotel, no mercado de hotelaria, à montante, e a atuação do Grupo GJP na reserva de hotéis (por canais físicos ou online) e na venda de pacotes de turismo (por canais físicos ou online), à jusante. As participações de mercado do Grupo GJP, no Brasil, em 2015, seriam as seguintes: Tabela 1- Participações de mercado do Grupo GJP, no Brasil, em 2015 [acesso restrito] Reserva de hotéis Canal físico [acesso restrito] Canal online [acesso restrito] Pacotes de turismo Cenário 1: canal físico + canal online [acesso restrito] Cenário 2:

apenas canal físico Não informado Fonte: Requerentes, nos documentos de nº SEI 0195265 e 0204979. As Requerentes não informaram sua participação num mercado de reserva de pacotes de turismo apenas por canais físicos, um cenário que poderia ser interpretado como existente, a partir da possibilidade de inexistência de pressão competitiva das agências online sobre consumidores de agências tradicionais (físicas), como afirmado no Ato de Concentração 08700.001483/2014-98. De todo modo, mesmo que o Grupo GJP tenha participações de mercado acima de 20% nos setores downstream (o que impede a análise desta operação sob o procedimento sumário), tanto no Cenário 1 quanto no Cenário 2, características específicas deste caso mitigam a produção de efeitos anticompetitivos resultantes das integrações verticais geradas. O Pestana Natal Hotel possui 188 quartos, o que corresponderia a 1,83% dos quartos de Natal/RN, de acordo com dados da Secretaria de Estado do Turismo do Rio Grande do Norte.

Embora ele seja, hoje, classificado como um hotel de cinco estrelas, as Requerentes informam que sua avaliação em sites de avaliação de hotéis e atrações turísticas (tais como Trip Advisor e Booking.com) fica abaixo de hotéis quatro estrelas da cidade, de modo que, se se pensar numa segmentação do mercado de empreendimentos hoteleiros de acordo com o nível do hotel, ele concorreria apenas com outros empreendimentos de quatro e cinco estrelas, o que lhe garantiria uma participação de mercado de 4,19%, conforme as Requerentes. Como se vê, a participação de mercado do ativo-objeto é reduzida em qualquer um dos cenários acima, para que preocupações de fechamento do mercado downstream sejam levantadas. Com relação ao mercado upstream, eventuais preocupações de fechamento de mercado podem ser mitigadas por alguns fatores. Para que algum fechamento de mercado fosse possível entre o ativo-objeto no mercado upstream e os serviços do Grupo GJP nos mercados downstream, o Pestana Natal Hotel deveria ser capaz de atender a toda a demanda que o Grupo GJP tem por quartos de hotéis em Natal/RN. No entanto, ao passo que o Grupo GJP vendeu (demandou) [acesso restrito] diárias em Natal/RN em 2015 (ou [acesso restrito] diárias se contadas apenas as diárias vendidas em hotéis de nível igual ou superior ao Pestana Natal Hotel), o Pestana Natal Hotel só seria capaz de ofertar 68.620 diárias para o ano.

No entanto, o Pestana Natal Hotel representou apenas [acesso restrito] das diárias em Natal/RN que o Grupo GJP vendeu em 2015 (ou [acesso restrito] se considerados apenas os hotéis de nível igual ou superior). Além disso, mesmo que o Pestana Natal Hotel fosse utilizado em sua totalidade, nos 365 dias do ano (fato praticamente impossível, dado que todo hotel trabalha com alguma taxa de ociosidade - o Pestana Natal Hotel, por exemplo, teve em 2015 uma taxa de quartos sem ocupação de cerca de [acesso restrito]), ainda assim sua capacidade atenderia apenas [acesso restrito] da demanda total do Grupo GJP por quartos de hoteis em Natal em 2015, ou [acesso restrito] da demanda por quartos de hoteis da mesma categoria. Dito isso, eventual tentativa de fechamento de mercado poderia gerar grandes perdas para o Grupo GJP no mercado downstream - apenas a soma do número de diárias vendidas nos dois hotéis de quatro ou cinco estrelas mais requisitados pelo grupo em Natal/RN em 2015 ultrapassa em muito o número de diárias que o ativo-objeto poderia fornecer no ano.

Como se vê, a demanda pelo Grupo GJP por quartos de hotéis em Natal/RN é tão maior que a capacidade do Pestana Natal Hotel que, mesmo que ele usasse 100% dos quartos do ativo-objeto (o que não ocorre nos dias de hoje, considerando que [acesso restrito] dos quartos comercializados pelo Pestana Natal Hotel em 2015 foram reservados pela CVC), ele continuaria a depender de outros hotéis da cidade, tanto do mesmo nível quanto dos demais, de modo que é improvável que haja fechamento do mercado upstream em decorrência desta operação. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. [acesso restrito]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.001470/2013-38, 08012.000746/2009-32, 08012.000267/2011-31. [2] O Hotel Yak era operado em Natal/RN pelo Grupo GJP mediante contrato de arrendamento do complexo hoteleiro. Contudo, o contrato se encerrou em março de 2015 e não foi renovado. [3] Vide os Atos de Concentração 08700.001483/2014-98 e 08700.006086/2015-93. [4] Com base nos Atos de Concentração 08012.004452/2001-22 e 08012.008415/2004-36.