Ato de Concentração Sumário nº 08700.003582/2017-57

:: SEI / CADE - 0376342 - Parecer :: PARECER Nº 226/2017/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.003582/2017-57 Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda. Mercados afetados: reserva de hotéis, comercialização de passagens aéreas, comercialização de pacotes turísticos, cruzeiros marítimos e negócios de eventos. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. ("CVC") A CVC é uma operadora de turismo que oferece serviços focados no assessoramento, planejamento e organização de atividades associadas à execução de viagens turísticas ou excursões de lazer.

A CVC atende mais de 1.000 destinos domésticos e internacionais e intermedeia a contratação de tarifas aéreas, transporte terrestre, hospedagem, seguro de viagem e outros serviços complementares de viagem. Os serviços da CVC são ofertados por meio de lojas exclusivas em todo o Brasil, e por meio de plataforma de distribuição online e de rede de agentes credenciados. I.2. TREND PARTICIPAÇÕES LTDA. ("TREND PARTICIPAÇÕES"), CHECK IN PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CHECK IN"), TREND OPERADORA DE VIAGENS PROFISSIONAIS LTDA. ("TREND OPERADORA"), TREND FAIRS & CONGRESSES OPERADORA DE VIAGENS PROFISSIONAIS LTDA. ("TREND FAIRS"), SHOP HOTEL LTDA. ("SHOP HOTEL"), TREND TECH SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA. ("TREND TECH"), TREND TRAVEL LLC ("TREND TRAVEL"), VHC HOSPITALITY LLC ("VHC HOSPITALITY") E TC WORLD VIAGENS E TURISMO LTDA. ("TCW"), conjuntamente denominadas EMPRESAS-OBJETO. As Empresas-Objeto atuam primordialmente no segmento de reserva de hotéis corporativos, na intermediação entre hotéis e agentes de viagem independentes, atuando também na consolidação de passagens aéreas, pacotes turísticos, cruzeiros marítimos, receptivo, aluguel de veículos, seguros de viagem internacional e venda de ingressos de parques. As Empresas-Objeto não ofertam serviços diretamente ao consumidor final. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECON (0348497) Data da notificação ou emenda 25/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/07/2017(0367503) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Após a Operação a CVC passará a deter o controle do negócio de intermediação de produtos e serviços turísticos terrestres (incluindo hotéis, ingressos de parques, aluguéis de carros e receptivos) e aéreos, seja para o segmento de lazer ou corporativo, das Empresas-Objeto[1] através da aquisição, após reorganização societária, de 90% do capital social da Check In. A Check In deverá adquirir a totalidade do capital social de Shop Hotel, Trend Tech, Trend Travel e TCW, bem como os 30% antes pertencentes à Trend Travel no capital social da VHC Hospitality. A CVC não irá adquirir as quotas integrantes do capital social da Trend Participações, da Trend Operadora e da Trend Fairs, mas tão somente os principais negócios destas sociedades, de modo que tais sociedades deverão transferir ativos e passivos para a Check In, que terá sua denominação social alterada para Trend Viagens S.A. A estrutura societária das Empresas-Objeto, antes e após a realização da Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (potencial): i) comercialização de passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; iii) cruzeiros marítimos; iv) comercialização de pacotes turísticos e v) negócios de eventos. Integração vertical: negócio de eventos e reserva de hotéis, comercialização de passagens aéreas e serviços de receptivo. Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo defendem as Requerentes, a presente Operação resultaria em sobreposição horizontal entre as atividades da CVC e das Empresas-Objeto nos segmentos de: i) comercialização de passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; iii) cruzeiros marítimos; iv) comercialização de pacotes turísticos; e v) negócios de eventos. As Partes argumentam, contudo, que suas atividades são complementares, pois enquanto a CVC desenvolve atividades direcionadas ao segmento de lazer, as Empresas-Objeto voltam suas atividades majoritariamente ao segmento corporativo, atuando na operação e comercialização de produtos para agências de viagens, com foco na intermediação de reservas de hotéis corporativos, sem contato direto com o consumidor final.

Tal argumento é reforçado pelo fato de 80-90% [ACESSO RESTRITO] do faturamento da CVC se originar de atividades de lazer, enquanto as Empresas-Objeto obtêm 60-70% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento do segmento corporativo. Com base nessas informações, que dão conta de que a CVC atende diretamente os consumidores finais, enquanto as Empresas-objeto atendem somente agências de viagens, seria possível argumentar que, na prática, ainda que ao final do processo todos os produtos aqui discutidos sejam consumidos por pessoas físicas (seja para turismo, seja para fins corporativos), a CVC e as Empresas-objeto não seriam concorrentes diretas na oferta de tais produtos, haja vista que atendem a diferentes elos da cadeia. Entretanto, de forma conservadora, esta SG irá adotar os cenários de mercado relevante trazidos pelas partes, de forma a não deixar dúvidas quanto à impossibilidade de esta operação gerar poder de mercado para as Requerentes. A Operação gera também uma integração vertical entre o negócio de eventos do Grupo Trend e as atividades de reserva de hotéis, comercialização de passagens aéreas e receptivo da CVC. A jurisprudência do CADE (Ato de Concentração n.º 08700.001483/2014-98) dividiu o setor de viagens a partir dos produtos ofertados pelas agências em três mercados relevantes distintos: i) passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; e iii) pacotes de turismo. Estes mercados também foram segmentados em: i) viagens de turismo/lazer; e ii) viagens de negócios/corporativas.

Com relação ao canal de venda, considerou-se dois tipos: online e físico. No âmbito geográfico, o mercado relevante é definido como nacional para todos os mercados. No mercado de passagens aéreas, a CVC atua intermediando a oferta de passagens diretamente ao consumidor final por meio de lojas físicas e virtuais. Recentemente, a CVC entrou no segmento de consolidação de passagens aéreas[2], especificamente para o setor de turismo. As Empresas-Objeto atuam na consolidação de passagens aéreas de forma residual, sendo um serviço que representou menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento em 2016. Os cenários a seguir contemplam as seguintes estruturas de mercado: i) comercialização de passagens aéreas, excluídas as companhias aéreas; ii) comercialização de passagens aéreas considerando conjuntamente os segmentos de lazer e corporativo; iii) comercialização de passagens aéreas considerando o segmento de lazer; e iv) comercialização de passagens aéreas considerando o segmento corporativo.

TABELA I Comercialização de Passagens Aéreas com Pacote - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Bilhetes - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Decolar.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo Flytour/Gapnet [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Esferatur [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 [ACESSO RESTRITO] 50-60 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, ANAC, Airtkt e CVC.

TABELA II Comercialização de Passagens Aéreas sem Pacote - Lazer e Corporativo - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Bilhetes - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Companhias Aéreas [ACESSO RESTRITO] 40-50 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Decolar.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Flytour/Gapnet [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Esferatur [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 20-30 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, ANAC, Airtkt e CVC.

TABELA III Comercialização de Passagens Aéreas Avulsas - Lazer - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Bilhetes - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Companhias Aéreas [ACESSO RESTRITO] 40-50 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Decolar.com [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo Flytour/Gapnet [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Esferatur [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 10-20 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, ANAC, Airtkt e CVC.

TABELA IV Comercialização de Passagens Aéreas Avulsas - Corporativo - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Bilhetes - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Companhias Aéreas [ACESSO RESTRITO] 40-50 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Decolar.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Flytour/Gapnet [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Esferatur [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, ANAC, Airtkt e CVC. As Tabelas acima demonstram que em qualquer cenário a participação de mercado das Requerentes se mantém abaixo de 20%, seja descartando a competição direta das companhias aéreas, como na Tabela I, ou ainda que se desconsiderasse a segmentação de lazer e corporativa, como é feito na Tabela II, afastando, portanto, preocupações de ordem concorrencial em decorrência desta operação.

Como dito acima, as Partes defendem que no segmento de reserva de hoteis a atuação da CVC e das Empresas-Objeto é distinta, pois enquanto a CVC possui uma atuação mais voltada para o turismo, as Empresas-Objeto se concentram na intermediação de reservas de hoteis no segmento corporativo. Tal afirmação se fundamenta na representatividade do faturamento das Requerentes: a CVC possui menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento oriundo do segmento corporativo, enquanto as Empresas-Objeto obtêm neste segmento cerca de 60-70% [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento. Assim, a Operação constituiria a entrada da CVC no mercado de intermediação de reserva de hoteis para o segmento corporativo, que conecta fornecedores (hotéis) e agências de viagem. As estruturas de oferta consideram os seguintes cenários: i) reserva de hoteis com pacote, excluindo vendas diretas (hotéis) e plataformas de venda direta; ii) reserva de hoteis sem pacote, considerando conjuntamente o segmento de lazer e corporativo; iii) reserva de hoteis sem pacote no segmento de lazer; e iv) reserva de hoteis sem pacote no segmento corporativo.

TABELA V Reserva de Hotéis com Pacote - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Quartos ocupados - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Decolar [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 [ACESSO RESTRITO] 70-60 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abracorp, Revista Hotéis, JLL - Relatório Hotelaria em números e CVC. TABELA VI Reserva de Hotéis sem Pacote - Lazer e Corporativo - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Quartos ocupados - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Venda direta (Hotéis) [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Booking [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Expedia/Hoteis.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Decolar [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 30-40 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abracorp, Revista Hotéis, JLL - Relatório Hotelaria em números e CVC.

TABELA VII Reserva de Hotéis sem Pacote - Lazer - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Quartos ocupados - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Venda direta (Hotéis) [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Booking [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Expedia/Hoteis.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Decolar [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abracorp, Revista Hotéis, JLL - Relatório Hotelaria em números e CVC.

TABELA VIII Reserva de Hotéis sem Pacote - Corporativo - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrentes Reservas Confirmadas (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Volume (Quartos ocupados - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Venda direta (Hotéis) [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 50-60 Booking [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Expedia/Hoteis.com [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Decolar [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 40-50 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abracorp, Revista Hotéis, JLL - Relatório Hotelaria em números e CVC. No mercado de reserva de hotéis, independente da segmentação adotada, as Requerentes mantêm um market share incapaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial, situação que se manteria na hipótese de não segmentação do mercado em lazer e corporativo, conforme visto na Tabela VI, ou ainda na hipótese mais conservadora (Tabela V), que exclui as vendas diretas de hotéis e as plataformas destinadas ao consumidor final, como Booking.com e Expedia.

Complementarmente, as Partes informam que a atividade da CVC no mercado de reserva de hotéis é concentrada na venda aos consumidores finais por meio de agências próprias e franquias, que representam 70-80% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da sua participação neste mercado. Já as agências multimarcas, que comercializam produtos de outras agências, além da CVC, respondem por 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da participação da CVC no mercado de reserva de hoteis, sendo que destes, 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] são voltados ao segmento de lazer e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] se destinam ao segmento corporativo, o que confirma a complementariedade dos negócios das Requerentes. Adicionalmente, esta Superintendência-Geral solicitou que as Requerentes apresentassem a estrutura do segmento de reservas de hotéis B2B ("Business to Business"), composto pelas empresas que intermedeiam reservas de hoteis entre fornecedores e agências de viagens. As Partes afirmam que tal segmentação não representaria a dinâmica do mercado, pois as vendas diretas ao consumidor (B2C), em sua opinião, concorreriam diretamente com as atividades da CVC e das Empresas-Objeto. Ademais, considerando a oferta de reserva de hotéis para agências de viagem, haveria dois níveis de intermediários:

i) os brokers ou bedbanks, que adquirem as reservas de hotéis e as revendem às operadoras de turismo, e ii) as operadoras de turismo, que adquirem as reservas diretamente dos hotéis ou dos brokers, revendendo-as às agências de turismo. De tal forma, as Partes argumentam que são clientes dos brokers, e não seus concorrentes. Contudo, as Partes apresentaram a estrutura de mercado para o segmento de reserva de hotéis B2B, como se verifica abaixo, conforme solicitado por esta SG. TABELA IX Reserva de Hotéis B2B - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Bookings (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 Visual Turismo + Ehtl [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Flytour + GapNet [ACESSO RESTRITO] 0-10 International Interep [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agaxtur [ACESSO RESTRITO] 0-10 Taap (Expedia) [ACESSO RESTRITO] 0-10 HotelDo (BestDay) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Europlus [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hotelbeds (Bedsonline) [ACESSO RESTRITO] 0-10 FRT [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 60-70 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. Em uma análise mais conservadora, que levou em conta o segmento de reserva de hotéis B2B, as Partes mantiveram sua participação de mercado abaixo de 20%, não havendo, portanto, motivação para se aprofundar a análise deste setor.

Os cruzeiros marítimos são viagens em navio que incluem acomodação, refeições, entretenimento a bordo e passeios a locais incluídos na rota do cruzeiro. No mercado de cruzeiros marítimos, a CVC oferta viagens diretamente ao consumidor final; as Empresas-Objeto, por sua vez, vendem seus serviços às agências de viagens, mas não ao consumidor final. Em outras palavras, tal como no caso das reservas de hoteis, enquanto a CVC atua primordialmente ofertando seus produtos ao consumidor final (segmento B2C), as Empresas-objetos ofertam seus produtos somente para agências de turismo (segmento B2B) Abaixo tem-se o market share das Partes no mercado em tela. TABELA X Comercialização de Cruzeiros Marítimos - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Valor (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) Passageiros (mil) Participação de Mercado (%) CVC [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 40-50 [ACESSO RESTRITO] 40-50 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 [ACESSO RESTRITO] 50-60 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. TABELA XI ΔHHI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Valor Volume ΔHHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] No mercado de cruzeiros marítimos as Requerentes apresentaram uma participação conjunta de 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; contudo, o cálculo da variação do HHI, abaixo de 200 pontos, não levanta maiores preocupações concorrenciais.

Ademais, como se observa na Tabela X acima, as Empresas-Objeto possuem uma atuação marginal nesse mercado relevante, de forma que o incremento de concentração de mercado resultante da Operação em tela é mínimo. Os Pacotes de Turismo compreendem diferentes serviços "empacotados" em um único produto, tais como passagem aérea, reserva de hotel e auxiliares (locação de carros, city tour, ingressos para parques etc.). A CVC considera que para ser definido como um pacote de turismo, é preciso que o serviço ofereça hotel e traslado para o destino de viagem, seja este aéreo ou terrestre, podendo ainda ser personalizado de acordo com a preferência do cliente. A CVC oferta produtos diretamente ao consumidor final, enquanto a Trend os disponibiliza apenas a agências de viagens. Novamente, percebe-se que não há concorrência direta entre as partes, que atendem segmentos diversos da cadeia do turismo. A seguir, são apresentadas as participações de mercado das Requerentes no segmento em questão. TABELA XII Comercialização de Pacotes Turísticos - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Reservas Confirmadas (R$ mil) Participaçaõ de Mercado (%) CVC [ACESSO RESTRITO] 40-50 Empresas-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 40-50 Associados Braztoa [ACESSO RESTRITO] 40-50 Decolar [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Abraztoa.

TABELA XIII ΔHHI [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Valor ΔHHI [ACESSO RESTRITO] No mercado de pacotes turísticos, as Partes atingem um market share superior a 20%, porém, o cálculo da variação do HHI demonstra que o incremento decorrente da operação é marginal, de forma que não suscita preocupações concorrenciais neste mercado. Ademais, como dito, as Requerentes não seriam rivais diretos nesse mercado. Há também uma sobreposição horizontal marginal entre o negócio de eventos do Grupo Trend e da CVC, nesse setor, segundo dados da Associação Brasileira de Empresas de Eventos, as Empresas-Objeto possuem uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO], enquanto a CVC possui aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO], de forma que, após a Operação, o market share das Partes no negócio de eventos será de 0-10% [ACESSO RESTRITO], insuficiente para gerar efeitos deletérios ao setor. A Operação resulta, ainda, em uma integração vertical entre o negócio de eventos do Grupo Trend e as atividades de reserva de hotéis, intermediação de passagens aéreas e receptivos efetuados pela CVC, não sendo, contudo, capaz de impactar negativamente os mercados envolvidos na Operação. Como foi visto neste parecer, no mercados de intermediação de passagens aéreas e reserva de hotéis, as Requerentes não atingem os 30% de market share necessários para prosseguir com a análise.

Por fim, o serviço de receptivo é integrante dos serviços avulsos de turismo, tais como serviços de ingressos, transfers entre hotel e aeroporto e locação de carros, ofertados de forma acessória juntamente com os pacotes turísticos. A CVC possui uma participação de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] nesse segmento, não sendo, portanto, capaz de adotar medidas unilaterais de fechamento de mercado aos seus concorrentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE. Segundo as Requerentes, a operação possui a seguinte cláusula restritiva à concorrência: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Trend Participações Ltda. ("Trend Participações"), Check In Participações Ltda. ("Check In"), Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda. ("Trend Operadora"), Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda. ("Trend Fairs"), Shop Hotel Ltda. ("Shop Hotel"), Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda. ("Trend Tech"), Trend Travel LLC ("Trend Travel"), VHC Hospitality LLC ("VHC Hospitality") e TC World Viagens e Turismo Ltda.("TCW"). [2] As consolidadoras intermedeiam a relação entre os fornecedores dos serviços e as agências de viagens de médio e pequeno porte no ramo de passagens aéreas.