Ato de Concentração Sumário nº 08700.003561/2017-31

:: SEI / CADE - 0379945 - Parecer :: PARECER Nº 242/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003561/2017-31 Requerentes: Trina Group Limited, GTA Travel Holding Ltd. e Kuoni Holding Plc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Trina Group Limited, GTA Travel Holding Ltd. e Kuoni Holding Plc. Mercado(s) Afetado(s): serviços de intermediação de reservas de hotéis e intermediação de serviços de gestão de destinos. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Trina Group Limited ("Trina") A Trina é indiretamente controlada pela HBG Limited ("HBG"). A HBG atua na intermediação de serviços de viagem com ênfase em intermediação de quartos de hotéis e serviços de gestão de destinos de viagem, além da terceirização de serviços de visto e assistência a cruzeiros. A HBG, por seu turno, é controlada pelo Fitth Cinven Fund, gerido pela Cinven Capital Management (V) General Partner Limited ("Cinven"), uma empresa de private equity dedicada à prestação de serviços de gestão e consultoria de fundos de investimento, e pelo Canada Pension Plan Investment Board ("CCPIB"), uma companhia ligada à Coroa Federal Canadense que investe os fundos do Plano de Pensão Canadense. I.2. GTA Travel Holding Ltd. ("GTA") e Kuoni Holding Plc. ("Kuoni"), conjuntamente denominadas "Alvo".

A GTA é integrante do Grupo Kuoni, atualmente controlado pelo fundo de investimento EQT VII, e atua no setor de intermediação de estoque de quartos de hotel para agências de turismo, além de ofertar intermediação de serviços de gestão de destinos de viagem, tais como ingressos de parque, atrações turísticas e serviços de traslado. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0347484) Data da notificação ou emenda 03/08/2017 Data da publicação do edital Edital nº 250, publicado em 03/08/2017 (0370138) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição de controle compartilhado da Alvo por Cinzen e CPPIB por meio da Trina, que irá adquirir as ações remanescentes da Alvo, que será integrada à HBG e à Tourico. A estrutura societária das Empresas-Objeto, antes e após a realização da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) serviços de intermediação de reservas de hotéis;

e ii) serviços de intermediação de serviços de gestão de destinos. Integração vertical: i) serviços de intermediação de diárias de hotéis e serviços de gestão de destino; e ii) serviços de intermediação de diárias de hotéis e aquisição de estoque de diárias. Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a Operação proposta permitirá que a entidade combinada esteja mais apta a competir com as plataformas B2C ("business to consumer"), além de considerarem a oportunidade de um investimento atraente, pois esperam que o mercado de reservas de hotéis cresça globalmente. Tanto a HBG quanto a GTA atuam no Brasil no mercado de intermediação de reservas de hoteis, que consiste na atividade de abastecimento e distribuição de estoques de quartos de hotel a outros intermediários. Nenhuma outra empresa controlada pela Cinven ou integrante do portfólio do CPPIB atua no mesmo segmento da Alvo ou em setor verticalmente relacionado. As Requerentes defendem que o segmento de intermediação de hotéis é caracterizado por ser um mercado de dois lados. Segundo as Partes, na perspectiva dos hotéis (à montante), a venda ou distribuição de diárias de hotel pode ocorrer por meio de diversos canais, principalmente por meio de seus canais diretos (online e offline) ou por meio de intermediários B2C ou B2B ("business to business"). Na perspectiva dos hoteis, o “produto” distribuído (diárias de hotel) é o mesmo, independentemente do canal utilizado.

O objetivo do hotel é a venda do maior número possível de diárias de hotel, ao melhor preço possível, independentemente do canal (quando possível, os hotéis procuram oferecer um preço mais competitivo aos consumidores finais em seus canais diretos). Ainda segundo as Partes, o aumento do consumo online levou os hotéis a investirem em seus próprios canais de distribuição digital, além de buscarem conexão com empresas como Booking.com e Expedia. As Partes estimam que essas duas empresas respondem mundialmente por mais de 30-40% [ACESSO RESTRITO] do mercado de vendas de diárias de hotel, elevando-se a 60-70% [ACESSO RESTRITO] do mercado se consideradas apenas a venda online de diárias de hotel. As Requerentes acrescentam que do ponto de vista do consumidor final, a compra de diárias de hotéis pode ser feita tanto diretamente junto ao hotel quanto por meio de diversos intermediários B2C, dentre os quais incluem-se agências de turismo, operadores turísticos (“OTs”), agências de viagem online (online travel agencies ou "OTAs"), companhias aéreas e sites de programas de fidelidade. Os consumidores podem adquirir diárias de hotel de forma isolada (ou seja, adquirir apenas a diária no hotel) ou podem adquirir um pacote de uma OT ou de uma agência de viagem (que, por sua vez, pode revender um pacote oferecido por uma OT ou um “pacote dinâmico” de diárias que incluem outros serviços, tais como vôos).

Assim, em busca do preço mais baixo, os consumidores se valem de sites de busca para comparar as ofertas entre os hotéis e as operadoras B2C, tais como OTAs e OTs, de forma que a concorrência na intermediação de hotéis seria bem intensa. Os intermediários B2B (tais como as Requerentes, HBG e GTA) adquirem estoque (diárias de hotel) dos hotéis (ou de outros intermediários B2B) e distribuem esse estoque para outros intermediários à jusante, tais como agências de viagem e OTs, ou também para os “consolidadores”, ou seja, um cliente B2B que adquire estoque de diversos fornecedores B2B e então redistribui o portfólio agregado para agências de viagem e OTs. Em outras palavras, os intermediários B2B não interagem diretamente com o consumidor final, o viajante. Os intermediários B2B são, essencialmente, atacadistas (também referidos como bancos de diárias de hotel ou “bedbanks”), provedores de serviços de distribuição global (Global Distribution Service ou “GDS”) e consolidadores. Os intermediários B2C, por outro lado, adquirem estoques (diárias de hotel) de hotéis ou de intermediários B2B à montante, incluindo bedbanks, GDS e consolidadores, e os distribuem diretamente ao consumidor final. O organograma a seguir apresenta a dinâmica dos canais de distribuição de diárias de hotel:

As Partes argumentam que, conforme o organograma acima demonstra, HBG e Alvo competem, à montante, pela aquisição de estoque diretamente com os canais diretos dos hotéis, com OTAs, com outros concorrentes B2C, como OTs e agências de viagens, e GDS. Já à jusante, HBG e Alvo competem pela venda de estoque de quartos de hotéis diretamente com os canais diretos dos hotéis, com grandes OTAs, GDS, OTs e consolidadores. Diante deste fato, a diária de hotel ofertada por um intermediário B2B a um operador B2C à jusante deve permitir que o operador B2C tenha condições de ser competitivo frente a OTAs como Booking.com, sites dos próprios hotéis e outros operadores B2C. Em outras palavras, o preço cobrado po um intermediário B2B deve considerar duas margens de lucro, a sua própria e a do seu cliente, operador B2C. Isto porque os operadores B2C concorrem pelo mesmo cliente final com os próprios hoteis (venda direta, online e tradicional), e com as grandes OTAs, como Booking.com e Expedia.com. Assim, a atuação das OTAs junto aos consumidores finais exerceria pressão competitiva sobre os intermediários B2B. Finalmente as Partes esclarecem que a segmentação online e offline não deve ser realizada ao se calcular a participação de mercado, pois seus concorrentes e elas mesmas vendem diárias de hotel a consumidores online e offline, não existindo razão para a subsegmentação do mercado.

A partir dos argumentos apresentados, as Requerentes defendem que não é necessário segmentar o mercado à montante ou à jusante, afirmando que a delimitação de mercado pode ser deixada em aberto, pois ainda que se adote uma segmentação restrita ao mercado de distribuição entre intermediários B2B, a Operação não irá gerar preocupação de ordem concorrencial. Portanto, o mercado relevante de produto, no entendimento das Partes, compreenderia todos os canais de distribuição para inventário do hotel, sem segmentação entre os intermediários B2B ou entre estes e outros canais, englobando os canais online e offline. A Operação gera ainda uma sobreposição na intermediação de serviços de gestão de destinos no Brasil. As Partes conectam agências de viagem, OTs e OTAs a prestadores de serviços de gestão de destinos, oferecendo produtos como traslado, aluguel de carro, excursões e ingressos para teatro, eventos esportivos e parques. Há ainda uma integração vertical entre a HBG e a Alvo no tocante à intermediação de diárias de hotéis, pois a GTA fornece estoque à subsidiária brasileira da HBG, a Travel Partner Brasil Agência de Viagens Ltda., e outra integração entre os serviços de intermediação de diárias de hoteis da HBG e os serviços de gestão de destino da GTA. Em decisão anterior do Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001975/2017-26, realizado entre Hotelbeds US Holdco, Inc. e Travel Holdings Parent Corporation, esta SG adotou dois cenários:

(i) intermediação de diárias de hotéis por "bedbanks", onde ambas as Requerentes se situam, tanto mundial quanto nacional; e (ii) mercado brasileiro de serviços online de intermediação de reservas de hotéis, nacional. A fim de verificar as hipóteses trazidas pelas Requerentes relativas ao mercado em análise, que diferem um pouco das adotadas no âmbito do AC retromencionado, foram oficiadas agências de viagens, hotéis e bedbanks. Os hotéis afirmaram que as bedbanks respondem por valores que variam entre 20-60% [ACESSO RESTRITO] das suas vendas finais, enquanto as OTAs (como Booking.com, Expedia e Decolar) representam entre 30-50% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento. De forma geral, os hoteis não se vêem como concorrentes das bedbanks; contudo, como ressaltou o Othon Palace, ao realizar promoções no estilo last minute os hoteis se transformam em concorrentes de OTAs, bedbanks e agências de viagens. A bedbank Interep, por sua vez, considera que as OTAs são suas concorrentes, pois "qualquer venda direta ao consumidor desvia venda de nosso principal cliente, a agência de viagem, e, consequentemente a nossa", e completa, afirmando que os hotéis, ao utilizar canais diretos de venda ao consumidor, competem com as bedbanks. Ademais, acrescentou que à medida que as vendas online se tornam mais expressivas, o mercado B2B se reduz em razão da pressão concorrencial exercida sobre o setor.

As agências de viagem, que contratam o serviço de intermediação de reservas de hotéis de bedbanks, declararam possuir poder de barganha para negociar preço, além de possuírem fornecedores alternativos no mercado, na hipótese de uma elevação de preços após a operação. Adicionalmente, quando necessário, consideram recorrer a OTAs para a aquisição de reservas de hoteis. As respostas das oficiadas confirmam que as OTAs e as agências de viagens exercem pressão sobre as bedbanks na competição pelas reservas de hotéis, tornando a competição no segmento mais acirrada. As empresas que responderam aos Ofícios também não realizaram distinção entre canais de venda online e offline para o consumidor final. Pode-se concluir, portanto, que do ponto de vista da oferta, conforme observado pelas Partes, as Requerentes competem pela aquisição de estoque com os canais diretos dos hotéis (que representam entre 0-10% [ACESSO RESTRITO] das vendas totais), com as OTAs, com outros concorrentes B2C (como as OTs e agências de viagem), e com GDS. Por sua vez, do lado da demanda, as Requerentes concorrem pela venda de estoque de quartos de hotéis diretamente com os canais diretos dos hotéis, com grandes OTAs (tais como Expedia e Booking.com), GDS, OTs e consolidadores. Assim, esta SG irá analisar o cenário nacional de intermediação de reservas de hotéis B2B, incluindo consolidadores e GDS.

No Ato de Concentração nº 08700.003582/2017-57, recentemente aprovado sem restrições por esta SG, realizado entre a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. e Trend Participações S.A. realizou-se a análise do segmento de reserva de hotéis B2B, conforme tabela abaixo, com dados extraídos do Passport (ferramenta da Euromonitor que contém os dados de mercado por país). Ressalte-se que a análise ainda se mostra conservadora ao excluir OTAs e vendas diretas dos hotéis do market share: TABELA I Reserva de Hotéis B2B - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Bookings (R$ - milhões) Participação de Mercado (%) HBG [ACESSO RESTRITO] 0-10 Tourico* [ACESSO RESTRITO] 0-10 GTA [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo CVC [ACESSO RESTRITO] 10-20 Visual Turismo + Ehtl [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Flytour + GapNet [ACESSO RESTRITO] 0-10 International Interep [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agaxtur [ACESSO RESTRITO] 0-10 Taap (Expedia) [ACESSO RESTRITO] 0-10 HotelDo (BestDay) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Europlus [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hotelbeds (Bedsonline) [ACESSO RESTRITO] 0-10 FRT [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 * A Tourico é controlada pela HBG.

Conforme observado na tabela acima, a participação de mercado combinada da HBG e da Alvo é de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] no cenário de mercado relevante de Reserva de Hoteis B2B, no Brasil, em 2016, com um incremento de participação de mercado decorrente da Operação Proposta de, aproximadamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO]. As Partes trouxeram um cenário ainda mais restrito, considerando apenas as bedbanks. Com relação ao mercado brasileiro, as Partes estimam que o segmento bedbanks em 2016 representa 20-30% [ACESSO RESTRITO] do Valor Total de Transações ("VTT") de diárias de hotel vendidas pelos intermediários B2C[1], estima-se que o setor bedbanks tenha sido de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], considerando-se que o mercado B2C a viajantes localizados no Brasil foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], de acordo com dados da Euromonitor. Ainda assim, como se verá na Tabela a seguir, as participações conjuntas das Requerentes permanecem inferiores a 20% no Brasil. TABELA II Mercado Nacional de Bedbanks (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Valor Total de Transações (R$) Participação de Mercado (%) HBG [ACESSO RESTRITO] 0-10 Tourico [ACESSO RESTRITO] 0-10 GTA [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 Expedia [ACESSO RESTRITO] 10-20 Trend [ACESSO RESTRITO] 0-10 CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 Interep [ACESSO RESTRITO] 0-10 Best Day [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 50-60 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Euromonitor.

A partir da Tabela acima verifica-se que mesmo no cenário mais restrito, que inclui apenas bedbanks, as Requerentes não atingem um market share de 20%, não sendo, portanto, capaz de causar danos à concorrência no Brasil. No mercado de intermediação de serviços de gestão de destinos as Partes informam que sua participação é mínima neste setor, representando menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento da GTA no Brasil, enquanto no mundo consiste em menos de [ACESSO RESTRITO]. Há, ainda, uma integração vertical entre a intermediação de reservas de hoteis das Partes e a intermediação de serviços de gestão de destinos da GTA. Contudo, em ambos os mercados a participação de mercado das Requerentes é inferior a 30%, não havendo necessidade de se prosseguir com a análise. Outra integração vertical ocorre entre a intermediação de diárias de hotel e a aquisição de estoque de diárias por parte da Travel Partner Brasil Agência de Viagens Ltda., uma agência de viagens subsidiária brasileira da HBG. [ACESSO RESTRITO]. Resta claro, portanto, que as Partes não são capazes de adotar medidas unilaterais de fechamento de mercado aos seus concorrentes em decorrência desta operação, considerando, sobretudo, suas baixas participações em todos os cenários de mercado relevante analisados neste parecer. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim.

De acordo com a jurisprudência do CADE, conforme se verifica a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo estimativas internas das Requerentes os [ACESSO RESTRITO].