Ato de Concentração Sumário nº 08700.000193/2019-31

SEI/CADE - 0573085 - Parecer PARECER Nº 26/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000193/2019-31 REQUERENTES: Merck & Co., Inc. E Antelliq Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Merck & Co., Inc. e Antelliq Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. MERCK & CO., INC ("MSD") A MSD é uma empresa de origem norte-americana, com sede na cidade de Nova Jersey, que atua, sobretudo, nos segmentos farmacêutico, de saúde animal e de serviços de saúde. Conforme informações das Requerentes, a atuação da MSD no segmento de saúde animal é devotada, mais especificamente, à pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de produtos regulamentados para uso em animais, incluídas vacinas, fármacos e suplementos alimentares. A MSD atua apenas marginalmente no segmento de inteligência animal, o que inclui atividades de coleta de dados sobre comportamento animal por meio de sensores. Para fins da análise a ser realizada a seguir, ressalta-se que, hoje, a MSD não atua diretamente no Brasil e não detém o controle de nenhuma empresa atuante no mercado de soluções animais inteligentes. As empresas do Grupo Merck atuantes no Brasil são: (i) Diosynth Produtos Farmo-químicos Ltda.;

(ii) Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda.; (iii) Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda.; (iv) Schering-Plough Indústria Farmacêutica Ltda.; (v) Supera Rx Medicamentos Ltda.; (vi) Vallee S.A.; e (vii) Global Farm S.A. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Mercke, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ANTELLIQ CORPORATION ("ANTELLIQ") A ANTELLIQ é uma empresa de origem norte-americana que tem como principais atividades a criação, produção e distribuição de soluções inteligentes para o manejo de gado, animais domésticos e peixes. O controle da ANTELLIQ é detido, atualmente, por fundos assessorados pela BC Partners. As principais marcas de propriedade da ANTELLIQ são: (i) Allflex; (ii) Sure Petcare; e (iii) Biomark. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a ANTELLIQ também atua, mais especificamente, no fornecimento de soluções digitais de identificação, rastreamento e monitoramento de animais. Registra-se, do mesmo modo, que a ANTELLIQ não atua diretamente no Brasil, assim como não atua no desenvolvimento ou na comercialização de produtos farmacêuticos ou biológicos para uso em animais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Antelliq, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0568474) Data da notificação ou emenda 10/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 08/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/01/2019 (0568946) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição do controle unitário da ANTELLIQ pela Merck Sharp & Dohme., subsidiária integral da MSD. Conforme informado pelas Requerentes, após a Operação, a ANTELLIQ será constituída como subsidiária da MSD, sendo operada por sua Divisão de Saúde Animal. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e depois da Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes antes e após da Operação proposta: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) do ponto de vista da Divisão de Saúde Animal da MSD, a contribuição da iniciativa para a oferta de produtos bem posicionados no mercado relacionados às atividades de identificação e monitoramento de animais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais; e produção e comercialização de produtos para uso animal (potencial) Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, de início, sob a ótica de produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais. As Requerentes sugerem a adequação da seguinte estratégia de segmentação do mercado de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento: (i) pecuária; (ii) animais domésticos; e (iii) peixes & aquicultura. A presente análise não se pronunciará sobre a adequação de semelhante estratégia de segmentação, e manterá em aberto as definições, nas dimensões produto e geográfica, desse mercado, haja vista que não haverá necessidade de uma delimitação precisa do mercado relevante, como se verá adiante. Voltando à Operação proposta, conforme registro constante do Item III, acima, tem-se que a iniciativa consiste na aquisição do controle unitário da ANTELLIQ pela Merck Sharp & Dohme., subsidiária integral da MSD.

Para apreciação de seus possíveis efeitos, em linha com o Item I, acima, e a partir de relato das Requerentes, ressalta-se que a empresa-objeto, a ANTELLIQ, atua no fornecimento de soluções digitais de identificação, rastreamento e monitoramento de animais. Conforme informações das Partes, no ano de 2017, o faturamento obtido pela ANTELLIQ em decorrência de atividades no mercado brasileiro de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais, por meio de exportações, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Tal faturamento no país derivou, exclusivamente, da venda de produtos de identificação e monitoramento de animais de criação, em especial gado (pecuária), e quase toda sua totalidade originou-se de produtos para identificação (e uma parcela de minimis para monitoramento). Segundo as partes, estas soluções digitais de identificação incluem tags eletrônicas de identificação, etiquetas e amostragem, monitores de atividades e medidores de leite. Quanto ao grupo adquirente, registra-se que a MSD atua apenas marginalmente no segmento de inteligência animal, que inclui a coleta de dados sobre comportamento animal por meio de sensores. O Grupo Merck não atua diretamente e não detém o controle de nenhuma empresa atuante no mercado de soluções animais inteligentes no Brasil.

No entanto, esclarecem as Requerentes que a MSD Animal Healthcare, empresa do Grupo Merck, detém participação de 19% na Quantified Ag., tendo celebrado com esta empresa acordo para desenvolvimento conjunto de soluções de identificação e monitoramento para pecuária a serem ofertadas nos mercados norte-americano e, potencialmente, australiano, a partir do final do ano corrente ano. Atualmente, os produtos fabricados pela Quantified Ag. são fornecidos, ainda em programa piloto, em reduzida escala (menos de 10 clientes), nos Estados Unidos. Esses produtos relacionam-se exclusivamente a atividades de monitoramento de alimentação animal, e não concorrem com os produtos fabricados pela empresa-alvo, a ANTELLIQ, visto que o produto eSense Tag, produzido por esta empresa, não foi desenvolvido para o desempenho de atividades de monitoramento de alimentação animal. Conforme relato das Requerentes, os projetos de soluções de inteligência animal que contam com o concurso da MSD encontram-se em estágio de desenvolvimento ainda inicial, estando voltados, majoritariamente, para o mercado norte-americano ou outros mercados não concorrentes com os projetos da ANTELLIQ, seja sob a ótica de produto, seja geográfica. A única exceção consistiria nos produtos HomeAgain, relacionados, dentre outros usos, à identificação, rastreamento e monitoramento de animais domésticos e disponíveis apenas nos Estados Unidos e, em escala reduzida, para programas-piloto no Canadá[1].

Considerados esses elementos, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição, tanto no cenário nacional quanto mundial, das atividades das Partes no mercado de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais. Ainda que se cogitasse uma sobreposição entre as partes no cenário de mercado geográfico mundial, percebe-se, pelas informações acima, que os produtos ofertados pelas Requerentes no segmento de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais são completamente distintos, sob a ótica da demanda. Ademais, a Quantified Ag., que possui como acionista o Grupo Merck, com 19%, a despeito das informações prestadas pelas Partes sobre sua governança corporativa, poderia não fazer parte do Grupo Econômico da Merck, conforme disposto no artigo 4º da Resolução CADE nº 02/2012, o que contribuiria ainda mais para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial que pudessem derivar da presente Operação. A Operação poderia ensejar, ainda, a análise de eventuais efeitos de integração vertical entre as atividades de pesquisa, produção e comercialização de produtos para uso animal levadas a termo pela MSD (mercados downstream) e as atividades da empresa-objeto, a ANTELLIQ, relacionadas ao desenvolvimento e comercialização de soluções de identificação, rastreamento e monitoramento de animais (mercados upstream).

Quanto a este ponto, alegam as Requerentes que essas relações verticais expressam-se, tão somente, pela aquisição de uma quantidade de minimis, por parte da MSD, de microchips e leitores de Radio-Frequency Identification - RFID da empresa-objeto, à ANTELLIQ. Esclarecem as Partes, contudo, que esses insumos são utilizados, exatamente, na produção de soluções HomeAgain, comercializadas no mercado norte-americano e, em escala reduzida, em programas-piloto no Canadá, conforme mencionado acima. Desta forma, tal relação vertical não teria qualquer efeito no mercado brasileiro. Considerados esses elementos, conclui-se que a operação em tela não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial no Brasil, podendo ser aprovada mediante procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação, sem restrições. [1] Informações básicas sobre os produtos HomeAgain são encontradas em: <https://www.homeagain.com/>. Acesso em: 24/01/2019.